Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2016]1324 号文核准，新开普电子股份有限公司（以下简称 “新开普”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不 超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。南京证券股份 有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及主 承销商，认为新开普本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及新开普有关本次 发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行 对象的选择公平、公正，符合新开普及其全体股东的利益，现将本次发行过程和 认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2016 年 11 月 14 日）。本次非 公开发行底价为 21.26 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%（即不低于 2016 年 11 月 14 日前二十个交易日股票均价的 90%，21.26 元/ 股）。

北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本 次发行价格为 25 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 23.62 元/股的 105.84%，相当于发行底价 21.26 元/股的 117.59%。

（二）发行数量

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本次发行的发行数量为 13,000,000.00 股，未超过发行人第三届董事会第十 七次会议、2015 年第三次临时股东大会以及中国证券监督管理委员会《关于核 准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1324 号） 批准的发行数量上限 1,300 万股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确认为 2 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法规的相关规定。

本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》时间优先的原 则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

		获配数量 （股）	获配金额 （元）
序号	申购对象名称			锁定期
1	江西和信融智资产管理有限公司	11,000,000	275,000,000	无
2	中国华电集团财务有限公司	2,000,000	50,000,000	无
合计		13,000,000	325,000,000

根据认购对象提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行配售 对象江西和信融智资产管理有限公司及其管理的和信融智 PIPE16 号私募投资基 金已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成证券投 资私募基金管理人登记程序和私募基金备案程序（江西和信融智资产管理有限公 司的私募基金管理人登记编号为 P1007505；和信融智 PIPE16 号私募投资基金的 备案编码为 SJ6142）,，并向南京证券提交了相关证明材料。本次发行配售对象 中国华电集团财务有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的证券投资私募基金管理人或私募基金，无需履行 相关的登记备案手续。

经核查，本次发行确定的发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员、南京证券不存在关联关 系，不存在前述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。

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（四）募集资金金额

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 712073 号”验资报告，本次发行募集资金总额 325,000,000 元，扣除承销费及其他发行费 用 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为人民币 313,786,320.70 元，符合公司 2015 年第三次临时股东大会决议中募集资金总额不 超过 405,000,000.00 元的要求。

（五）锁定期

本次发行价格为 25 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 23.82 元/股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行 对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易。

经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 10 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开 发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

2015 年 11 月 10 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 上述与本次发行有关的各项议案。

2、根据发行人 2015 年第三次临时股东大会的授权，2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 23 日、2016 年 3 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十一次、第二

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十二次、第二十三次会议，对本次非公开发行预案等相关内容进行了修订。

3、2016 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》及《关于提请股东大会 延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将 2015 年第 三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议有效 期在期限届满后延长 12 个月（即至 2017 年 11 月 8 日），并将《关于提请股东大 会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会授权的有效期 延长至原议案有效期限届满后 12 个月（即至 2017 年 11 月 8 日），并将该等议案 提交发行人股东大会审议。

2016 年 11 月 9 日，发行人 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了上述 有关本次非公开发行股票方案有效期延期等议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2016 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过 公司本次非公开发行股票的申请。

2、2016 年 7 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新开 普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1324 号），核准公 司非公开发行不超过 1,300 万股新股。

经核查，保荐机构认为：本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）认购邀请书发送情况

截至 2016 年 11 月 11 日 24:00，南京证券根据安排以电子邮件的方式向 151 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。 这些投资者包括 21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投 资者、股东名册（2016 年 10 月 31 日）前 20 名股东（遇控股股东、董监高、主 承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的 9 名个人投资者和 86 家其 他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

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经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及 发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同 时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行 对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等事项。

（二）询价结果

— 在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016 年 11 月 18 日上午 9:00 12:00， 主承销商共收到 14 单申购报价单，14 家投资者均及时发送相关申购文件，其中 7 家应缴纳保证金的投资者均已按时缴纳足额的保证金。

投资者申购报价情况如下：

		申购价格 （元）	申购数量 （万股）	是否缴纳 保证金
序号	申购对象名称
1	嘉实基金管理有限公司	22.02	260	无需缴纳
		21.72	350
		21.30	380
2	第一创业证券股份有限公司	21.33	600	是
3	中国华电集团财务有限公司	25.00	400	是
4	信诚基金管理有限公司	24.05	260	无需缴纳
5	广西铁路发展投资基金（有限合伙）	22.70	300	是
6	财通基金管理有限公司	23.83	260	无需缴纳
		22.30	670
		21.50	1250
7	平安大华基金管理有限公司	22.48	330	无需缴纳
		21.50	640
8	北信瑞丰基金管理有限公司	24.55	320	无需缴纳
		22.70	340
		21.50	350
9	银华基金管理股份有限公司	22.79	520	无需缴纳

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5

		申购价格 （元）	申购数量 （万股）	是否缴纳 保证金
序号	申购对象名称
		22.01	680
10	华安基金管理有限公司	22.70	300	无需缴纳
11	兴业财富资产管理有限公司	23.83	260	是
		22.69	260
		21.50	260
12	西藏泓涵股权投资管理有限公司	23.87	260	是
13	江西和信融智资产管理有限公司	25.50	1100	是
14	张举	24.00	520	是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25 元/股。本次发行股数 13,000,000 股，募集资金总额 325,000,000 元，未超过募投项目资金需求。本次 发行完成后，杨维国直接持有公司 67,840,000 股股票，占公司总股本的比例为 20.90%，同时通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司 0.43% 的股权，直接和间接持有公司 21.33%股份，仍为公司控股股东及实际控制人， 公司控制权未发生变化。

最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

		获配数量 （股）	获配金额 （元）
序号	申购对象名称			锁定期
1	江西和信融智资产管理有限公司	11,000,000	275,000,000	无
2	中国华电集团财务有限公司	2,000,000	50,000,000	无
合计		13,000,000	325,000,000

（四）缴款与验资情况

2016 年 11 月 23 日，江西和信融智资产管理有限公司和中国华电集团财务 有限公司均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计 师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“信会师报 字【2016】第 510414 号”《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资

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金到位情况的验资报告》。

2016 年 11 月 24 日，南京证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划 转至发行人账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016] 第 712073 号”验资报告验证：截至 2016 年 11 月 24 日止，新开普实际已发行 13,000,000 股人民币普通股，募集资金总额人民币 325,000,000 元，扣除承销费 及其他发行费用共计人民币 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际 募集资金净额为人民币 313,786,320.70 元，其中：新增股本 13,000,000.00 元、新 - - 增资本公积 301,363,708.55 元、计入应交税费 应交增值税 进项税额 577,387.85 元。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果 公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2016 年 7 月 19 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复， 并于 2016 年 7 月 20 日进行了公告。

保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公 司非公开发行股票业务办理指南》等法规的规定督导发行人切实履行信息披露的 相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的

结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以 及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、 定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有 关规定。

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（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：本次非公开发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正， 符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件 的有关规定，发行对象的确定符合发行人 2015 年第三次临时股东大会规定的条 件。发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业、董事、 监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。本次发行配售对象江西和信融 智资产管理有限公司管理的信融智 PIPE16 号私募投资基金已根据《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求 在中国证券投资基金业协会备案。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司创业板 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： 岑圣锋

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保荐代表人：
吴雪明 张 建
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法定代表人： 步国旬

保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

2016 年 11 月 28 日

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