Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司

2015 年创业板非公开发行股票之

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

国枫律证字[2015]AN451-3号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010-66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010-66090016

网址： www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司

2015 年创业板非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

国枫律证字[2015]AN451-3 号

致：新开普电子股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《暂 行办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券法律业务管理办法》、 《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人 本次非公开发行出具了《关于新开普电子股份有限公司2015年创业板非公开发 行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）和《关于新开普电 子股份有限公司2015年创业板非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法 律意见书》”）。

中国证监会已向新开普核发《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1324号），核准本次非公开发行。本所律师在进 一步查验的基础上，就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法 律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为新开普本次非公开发行所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本 次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

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本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法 律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》和《法 律意见书》中用语的含义相同。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券 法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，本所律 师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）董事会及股东大会的批准

1、2015 年10 月22 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发 行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

2015 年11 月10 日，发行人召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 上述与本次发行有关的各项议案。

2、根据发行人2015 年第三次临时股东大会的授权，发行人分别于2016 年 1 月18 日、2016 年2 月23 日、2016 年3 月29 日召开第三届董事会第二十一次、 第二十二次、第二十三次会议，对本次非公开发行预案等相关内容进行了修订。

3、2016 年10 月24 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》及《关于提请股东大会 延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》

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决议有效期在期限届满后延长12 个月（即至2017 年11 月8 日），并将《关于提 请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会授权 的有效期延长至原议案有效期限届满后12 个月（即2017 年11 月8 日），并将该 等议案提交发行人股东大会审议。

2016 年11 月9 日，发行人召开2016 年第六次临时股东大会，审议通过了 上述与本次非公开发行股票方案有效期延期的有关议案。

（二）中国证监会的核准

2016 年7 月19 日，发行人获得中国证监会核发的《关于核准新开普电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1324 号），核准发行人非 公开发行不超过1,300 万股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开已经取得了必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

在取得中国证监会“证监许可[2016]1324 号”核准文件的基础上，发行人 与南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“主承销商”）确定了《新 开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀 请书》”)及发送对象名单，并以电子邮件的方式向发送对象发送了《认购邀请书》 及《新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”），邀请该等对象在接到《认购邀请书》后于2016 年11 月18 日 9:00-12:00 期间参与本次非公开发行的认购报价。

本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括发行人前20 名股东（遇发行人 控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方则向后顺延）、符 合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的21 家证券投资基金管理公

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司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及95 名其他已提交认购意向书投 资者。

经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行规模、认购价格 （底价）、股份锁定安排、认购时间安排、认购保证金、发行价格/获配对象/ 获配金额/获配股数的确定程序和规则、申报价格、认购确定程序与规则、投资 者提交申报文件、投资者缴纳认购保证金、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》 包含了认购价格、认购数量、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》 确定的认购条件、认购程序与规则等内容。

经核查，上述《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象符合《实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关 规定。

（二）申购报价

2016 年11 月18 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购 时间，即2016 年11 月18 日9:00-12:00 期间，发行人及南京证券共收到14 名 投资者发送的《申购报价单》，报价具体情况如下（按照申报时间顺序从先到后 顺序排列）：

序 号	机构/自然人名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	保证金（万元）	是否为有 效报价
1	嘉实基金管理有限公司	22.02	260	无需缴纳	是
		21.72	350		是
		21.30	380		是
2	第一创业证券股份有限 公司	21.33	600	5,200.00	是
3	中国华电集团财务有限 公司	25.00	400	1,600.00	是
4	信诚基金管理有限公司	24.05	260	无需缴纳	是
5	广西铁路发展投资基金 （有限合伙）	22.70	300	12,00.00	是
6	财通基金管理有限公司	23.83	260	无需缴纳	是
		22.30	670		是
		21.50	1,250		是

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7	平安大华基金管理有限 公司	22.48	330	无需缴纳	是
		21.50	640		是
8	北信瑞丰基金管理有限 公司	24.55	320	无需缴纳	是
		22.70	340		是
		21.50	350		是
9	银华基金管理股份有限 公司	22.79	520	无需缴纳	是
		22.01	680		是
10	华安基金管理有限公司	22.70	300	无需缴纳	是
11	兴业财富资产管理有限 公司	23.83	260	1,040.00	是
		22.69	260		是
		21.50	260		是
12	西藏泓函股权投资管理 有限公司	23.87	260	1,040.00	是
13	江西和信融智资产管理 有限公司	25.50	1,100	5,200.00	是
14	张举	24.00	520	2,080.00	是

经核查，经南京证券与本所律师共同核查确认，提交本次非公开发行申购 文件的投资者共计14 家，均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价符合《实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的 相关规定。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股份数量

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股份数量的确定程 序和规则，同时结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和南京证 券确定本次发行的发行价格为25 元/股，发行数量为1,300 万股，认购资金总额 为 32,500 元（未扣除发行费用）。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	发行对象	发行价格 （元/股）	获配股份数量 （万股）	获配金额 （万元）	锁定期
1	江西和信融智资产 管理有限公司	25.00	1,100	27,500.00	无
2	中国华电集团财务 有限公司		200	5,000.00	无
合计		25.00	1,300	32,500.00	-

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根据发行人及本次发行确定的发行对象出具的说明并经核查，本次发行确定 的发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的企业、发行人董事、 监事、高级管理人员、南京证券不存在关联关系，不存在前述机构及人员直接或 间接参与认购本次发行股票的情形。

经查验，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份总数符合发行人 股东大会决议和《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]1324 号）的规定。

（四）本次发行的发行对象

经核查，本次发行确定的发行对象共2 名，分别为江西和信融智资产管理有 限公司、中国华电集团财务有限公司。

根据江西和信融智资产管理有限公司提供的资料并经查验，本次发行配售对 象江西和信融智资产管理有限公司及其管理的和信融智PIPE16 号私募投资基金 已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成证券投资 私募基金管理人登记程序和私募基金备案程序（江西和信融智资产管理有限公司 的私募基金管理人登记编号为P1007505；和信融智PIPE16 号私募投资基金的备 案编码为SJ6142）。

根据中国华电集团财务有限公司提供的资料并经查验，本次发行配售对象中 国华电集团财务有限公司系以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的证券投资私募基金管理人或私募基金， 无需办理相关登记或备案程序。

经查验，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符 合《暂行办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，合法、

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有效。

（五）缴款与验资

1、发出缴款通知

发行人与南京证券于2016 年11 月21 日分别向各发行对象发出了《新开普 电子股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）， 通知书内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的 认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2、签署认购协议

经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了《新 开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协 议》”）。

经查验，上述《认购协议》合法、有效。

3、缴款与验资

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年11 月23 日出具的“信 会师报字[2016]第510414 号”《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票 认购资金到位情况的验资报告》，截至2016 年11 月23 日止，南京证券为本次发 行开立的专用账户收到获配的投资者缴纳的认购款人民币32,500 万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年11 月25 日出具的“信 会师报字[2016]第712073 号”《验资报告》，截至2016 年11 月24 日止，发行 人已收到各发行对象缴纳的认购款人民币325,000,000.00 元，扣除承销费及其 他发行费用共计人民币11,213,679.30 元（含进项税人民币577,387.85 元），实 际募集资金净额为人民币314,363,708.55 元，其中新增注册资本及实收资本人 民币13,000,000.00 元，增加资本公积301,363,708.55 元，计入应交税费-应交 增值税-进项税额577,387.85 元。

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综上，本所律师认为，本次发行过程及结果公平、公正，本次发行相关《认 购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件符合《暂行 管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销办法》等相关法律、法规、规章 及规范性文件和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定，合法、有效；截至 本法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册 资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权； 本次发行已履行完毕的发行程序及发行结果公平、公正，本次发行相关《认购邀 请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件符合相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效；本次发行的发行对象具备认购本 次非公开发行股份的资格，本次发行的发行对象与发行人及其控股股东、实际控 制人或其控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在 关联关系；本次发行对象中江西和信融智资产管理有限公司管理的用于本次认购 的私募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规 定在中国证券投资基金业协会备案；截至本法律意见书出具日，新开普尚需办理 本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手 续。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2015 年创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署 页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 聂学民 杜莉莉 2016年11月28日

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