Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

对外投资暨增资北京希嘉创智教育科技有限公司的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-106

新开普电子股份有限公司

对外投资暨增资北京希嘉创智教育科技有限公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新开普”）以自有资 金人民币 2,400 万元通过增资扩股的方式投资北京希嘉创智教育科技有限公司 （以下简称“希嘉教育”），认购希嘉教育新增注册资本 250 万元，剩余 2,150 万元计入希嘉教育资本公积。希嘉教育目前注册资本为人民币 1,000 万元，增资 扩股后其注册资本增加至人民币 1,250 万元，公司持股占其增资后注册资本的 20%。

2、2016 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第三十三次会议以 8 票同意，0 票 反对，0 票弃权的审议结果，审议通过了《关于对外投资暨增资北京希嘉创智教 育科技有限公司的议案》。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提 交股东大会审批。

3、2016 年 11 月 8 日，公司与希嘉教育、希嘉教育股东北京希嘉创智科技 有限公司（以下简称“希嘉科技”）、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）（以 下简称“希嘉发展中心”）、汪浩及希嘉科技股东等 10 方签署《新开普电子股 份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心（有限 合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司之 增资协议》（以下简称“《协议》”）。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方介绍

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1、北京希嘉创智科技有限公司

统一社会信用代码：911101083354692659

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：胡喆

注册资本：100 万元

住所：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 3 层商业 1-121 成立日期：2015 年 03 月 17 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；软件咨询；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

希嘉科技的股权结构如下：

股 东	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
曲晶	50.00	50.00	货币
贾宾	22.75	22.75	货币
胡喆	4.60	4.60	货币
唐军	5.00	5.00	货币
吉爽	4.00	4.00	货币
卞春遐	13.65	13.65	货币
合 计	100.00	100.00	—

希嘉科技现持有希嘉教育 63.00%的股权；希嘉科技股东与公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

2、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA006WXM73

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：许前磊

认缴出资额：442.5 万元

主要经营场所：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 B 座一层 269 号 成立日期：2016 年 07 月 14 日

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经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；设 计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 销售自行开发后的产品。（下期出资时间为 2036 年 07 月 06 日；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

希嘉发展中心系希嘉教育为核心骨干员工设立的股权激励平台，目的是为了 形成对希嘉教育员工的有效激励与约束，使员工更好的分享到希嘉教育业绩增长 带来的增值收益。

希嘉发展中心现持有希嘉教育 30.00%的股权；希嘉发展中心合伙人与公司 的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

3、汪浩，男，身份证号码为：4210831981*057。汪浩现持有希嘉教育 7.00%的股权，系希嘉教育法定代表人。

希嘉教育及及其股东与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管 理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

名称： 北京希嘉创智教育科技有限公司

住所：北京市朝阳区安贞里二区 1 号楼 1-5 内 2 层 210 室

法定代表人：汪浩

注册资本：人民币 1,000 万元

公司类型：有限责任公司 （ 非上市、自然人投资或控股 ）

经营范围：技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技 术服务、计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）； 软件开发；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介 服务）；经济贸易咨询；销售电子产品、日用品、文具用品、社会公共安全设备 及器材、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

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容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期：2015 年 7 月 28 日

2、 希嘉教育 的主要业务情况

希嘉教育是一家专注于教育领域大数据产品开发与应用、数据服务与运营的
创新型企业，主要产品为服务于高校、职校智慧校园建设的统一数据共享平台以
及用于综合校情分析、学生综合管理以及舆情监测预警的大数据应用，将学校沉
淀多年的业务系统数据、物联网与机器数据、互联网上校园数据进行深入挖掘与
分析，旨在打造开放的教育领域大数据生态。

3、 希嘉教育 最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年09 月30 日
总资产	1,336,292.71	2,981,993.68
总负债	804,778.72	7,185,590.65
所有者权益	531,513.99	-4,203,596.97
项目	2015 年1-12 月	2016 年1-9 月
营业收入	924,528.28	594,339.62
营业利润	-529,306.19	-4,919,115.03
净利润	-528,486.01	-4,919,110.96

注：希嘉教育 2015 年度财务数据已经由北京中同兴会计师事务所（普通合伙）审计确

认，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具了“中同兴审字（2015）第 164 号”《审计 报告》；2016 年相关财务数据未经审计。

4、本次增资前后的股权结构表

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东姓名/名称
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	希嘉科技	630.00	63.00	630.00	50.40
2	希嘉发展中心	300.00	30.00	300.00	24.00
3	汪浩	70.00	7.00	70.00	5.60
4	新开普	--	--	250.00	20.00
合计		1,000	100.00	1,250	100.00

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四、对外投资协议的主要内容

1 、 新开普以人民币 2,400 万元认购本次增资完成后希嘉教育基于完全摊薄 基础上共计 20%的股权，其中人民币 250 万元作为目标公司新增注册资本，剩余 2,150 万元进入目标公司资本公积金。

2、就希嘉教育净利润和营业收入，希嘉科技、希嘉发展中心及汪浩向新开 普承诺：希嘉教育 2016 年营业收入不低于 1,600 万元，且 2016 年扣非后净利润 不得亏损；2017 年、2018 年实现扣非后的净利润分别不低于 1,000 万元及 2,000 万元。

3、新开普分三期支付投资款，《协议》生效两日内新开普应向希嘉教育支 付投资款的 600 万元；在《协议》所列示的支付条件均已满足或获得新开普书面 豁免的前提下，新开普应于支付条件满足之日起十个工作日内支付投资款 600 万元；剩余投资款根据《协议》约定的希嘉教育业绩指标完成情况支付。

4、新开普缴付的投资款应当根据业务的发展需要，仅被用作希嘉教育的业 务拓展、主营业务的日常运营，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出或 者与希嘉教育主营业务不相关的其他支出，不得用于委托理财、委托贷款和期货 交易。若新开普事后核查发现希嘉教育、原股东及希嘉科技股东有违背上述约定 使用资金的行为，新开普有权要求原股东及希嘉科技股东按违约使用资金金额的 50%向甲方支付违约金。

5、协议各方同意，本次投资完成后，希嘉教育改组董事会，董事会成员 7 名，新开普将委派 1 名董事，且新开普委派 1 名董事的权利不因将来可能的股权 比例减少而丧失，原股东将委派 6 名董事，其中董事长由乙方委派的董事担任； 本次投资完成后，希嘉教育设立监事会，设 3 名监事，由新开普委派 1 名监事。

6、原股东及现有管理层承诺，自本协议签署之日起，在希嘉教育任职期间 不得少于 48 个月。现有管理层在离开希嘉教育 36 个月内不得在与公司经营业务 相关的企业任职。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响目的及存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

希嘉教育自主研发的统一数据共享平台，将高校的业务系统数据、物联网与 机器数据、互联网上校园数据进行深入挖掘与分析，对外提供标准数据 API 服

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务，打造开放的教育领域大数据生态，为学校提供灵活多样的大数据应用。公司
与希嘉教育合作后，可充分依托自身在高校信息化建设中的优势，将公司应用平
台与希嘉教育大数据嵌入式平台进行对接，完善公司大数据综合应用体系。

2、对外投资存在的风险

希嘉教育的良好运营取决于各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不
确定性。各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面存在一
定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体
系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2、《新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京 希嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉 创智教育科技有限公司之增资协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月九日

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