Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

关于向激励对象授予限制性股票的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-075

新开普电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划经公司 2016 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过及 2016 年 6 月 24 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 7 月 13 日召开 第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，确定 2016 年 7 月 13 日为授予日，现将相关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

• （一）激励计划简述

• 1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

• 3、本计划涉及的原激励对象共计 488 人，激励对象人员名单及分配情况如

下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
李玉玲	财务总监	15	1.43%	0.05%
公司及公司的全资或控股子公司的重要管理 人员、核心技术（业务）人员（487人）		955.12	90.95%	3.16%
预留		80	7.62%	0.26%
合计（488人）		1050.12	100%	3.48%

• 4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.37 元；

• 5、解锁时间安排

本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予 之日起 12 个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解

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锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面解锁业绩条件

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期		业绩考核目标
第一个解锁期	公司2016	年净利润相对2015年净利润增长率不低于15%
第二个解锁期	公司2017	年净利润相对2015年净利润增长率不低于40%
第三个解锁期	公司2018	年净利润相对2015年净利润增长率不低于100%

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量 依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限 制性股票并注销。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系 数×个人当年计划解锁额度。

激励对象的绩效评价结果划分优、良、中、合格、差五个档次，考核评价表

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适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

考核结果	优	良	中	合格	差
标准系数	1.0	1.0	0.85	0.7	0

在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。 （二）已履行的相关程序

1、2016 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要、《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的 议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独 立意见，律师出具相应报告。

2、2016 年 6 月 24 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了 《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

3、2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人 数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会 对激励对象名单进行核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《新开普电子股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规 定的授予条件均已满足，确定授予日为 2016 年 7 月 13 日，满足授予条件的具体 情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、对限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行调整的情况

因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，根据公 司 2016 年第四次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第二十八次会议审 议通过，本公司对首次授予的对象和数量作出了相应的调整。具体如下：

（一）调整原因

部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票。 （二）调整方案

• 1、关于激励对象名单的调整

原 488 名激励对象中，有 23 人因个人原因自愿放弃认购本次计划限制性股 票。本次调整后，公司此次激励对象人数由 488 名变更为 465 名，调整后的激励 对象均为公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《新开普电子股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

2、授予数量的调整

公司有 23 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购 的限制性股票数量合计为 15.46 万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限 制性股票总量由 1050.12 万股调整为 1034.66 万股，减少 15.46 万股。其中：拟 首次授予的限制性股票数量由 970.12 股变更为 954.66 万股，减少 15.46 万股。

根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股 东大会审议。

除上述调整外，公司本次授予计划与已披露的计划不存在差异。 四、本次激励计划的授予情况

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司于 2016 年 7 月 13 日召开第 三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授 予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》决定 首次授予具体情况如下：

• 1、本次权益授予日为 2016 年 7 月 13 日。

• 2、本次授予的激励对象共 465 人，授予 1034.66 万股，约占公司股本总额

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的 3.42%。分配明细如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
李玉玲	财务总监	15	1.45%	0.05%
公司及公司的全资或控股子公司的重要管理 人员、核心技术（业务）人员（464人）		939.66	90.82%	3.11%
预留		80	7.73%	0.26%
合计（465人）		1034.66	100%	3.42%

• 3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 12.37 元/股。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、监事会对首次激励对象名单核实情况

为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励 对象名单进行了再次确认，监事会认为：

（1）因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票， 同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出的调整， 调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划 中的人员。

（2）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资 格合法、有效。

综上，监事会经审议同意以 2016 年 7 月 13 日为股权激励授予日，向公司《限 制性股票激励计划（草案）》中的 465 名激励对象，授予 954.66 万股限制性股票。

六、独立董事关于公司向股权激励对象首次授予限制性股票事项发表的独 立意见

我们作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定， 基于审慎负责的态度和独立判断的立场，对公司向股权激励对象首次授予限制性 股票事项发表独立意见如下：

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1、公司董事会确定公司限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 13 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1 号》、《备忘录 3 号》、 《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《限制性股票激 励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次限制性股票的授予也符合 公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的 规定。

2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

综上，我们同意公司本次股权激励计划授予日为 2016 年 7 月 13 日，并同意 公司按照《限制性股票激励计划（草案）》向符合授予条件的限制性股票激励对 象授予 954.66 万股限制性股票。

七、律师的法律意见

北京国枫律师事务所关于公司股权激励计划授予事项出具的法律意见如下： 新开普本次激励计划调整的程序和内容、授予日的确定程序、授予限制性股票的 条件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《新开普电 子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

八、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营 成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年 度内按 3 次解锁比例（ 40% ： 30% ： 30% ）分摊，同时增加资本公积。董事会已确 定激励计划的授予日为 2016 年 7 月 13 日，则 2016 年 -2019 年限制性股票成本摊销情 况见下表：

首次授予的限 制性股票 （万股）	需摊销的总 费用 （万元）
		2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）

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				关于向激励对象授予限制性股票的公告	关于向激励对象授予限制性股票的公告	关于向激励对象授予限制性股票的公告
						74.42
	954.66	2,342.04	575.72	1381.73	310.17	74.42

激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影 响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本 计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金。

激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它 税费。

因实施本次首次授予限制性股票激励计划发行人民币普通股（A 股）股票公 司将实际募集资金 11,809.1442 万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无 买卖公司股票的行为。

十一、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于首次授予限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

• 5、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十四日

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