Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

对外投资暨增资北京纽哈斯科技股份有限公司的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-059

新开普电子股份有限公司

对外投资暨增资北京纽哈斯科技股份有限公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新开普”）以自有资金人 民币 1,080 万元通过增资扩股的方式投资北京纽哈斯科技股份有限公司（以下简 “纽哈斯”），认购纽哈斯新增注册资本 50 万元，剩余 1,030 万元计入纽哈斯资 本公积。纽哈斯目前注册资本为人民币 200 万元，增资扩股后其注册资本增加至 人民币 250 万元，公司持股占其增资后 250 万元注册资本的 20%。

2、2016 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第二十六次会议以 9 票同意，0 票 反对，0 票弃权的审议结果，审议通过了《关于对外投资暨增资北京纽哈斯科技 股份有限公司的议案》。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交 股东大会审批。

3、2016 年 6 月 2 日，公司与纽哈斯及其股东曾舒煜、付权、丁伟等 4 方签 署《新开普电子股份有限公司与北京纽哈斯科技股份有限公司及曾舒煜、付权、 丁伟之投资协议》（以下简称“投资协议”）。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方介绍

1 、 曾舒煜 ，身份证号码为 5301021980337 ，现持有 纽哈斯 63%的股权； 2 、 付权 ，身份证号码为 2101041970238 ，现持有 纽哈斯 20%的股权； 3 、 丁伟 ，身份证号码为 4223221983*****115 ，现持有 纽哈斯 17%的股权； 纽哈斯及其股东与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 6 页

对外投资暨增资北京纽哈斯科技股份有限公司的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

名称： 北京纽哈斯科技股份有限公司

住所：北京市海淀区中关村东路 18 号财智国际大厦 C 座 606-607 室 法定代表人姓名：曾舒煜

注册资本：人民币 200 万元

证券代码：834464

公司类型：股份有限公司 （ 非上市、自然人投资或控股 ）

经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容）；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才 推荐，人才招聘，人才信息网络服务，人才培训，人才测评（其他许可有效期至 2016 年 03 月 31 日）。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理； 企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询。人才供求信息的收集、整理、储存、 发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才信息网络服务，人才培训，人才测 评以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 成立日期：2004 年 10 月 19 日

2、 纽哈斯 的主要业务情况

纽哈斯于 2015 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公 众公司（证券代码： 834464 ，证券简称：纽哈斯）。 公司主要业务是基于大数据 和 SaaS（Software-as-a-service）模式，利用移动互联网平台，为客户提供雇主品 牌整体解决方案，帮助客户实现人才的吸引、选拔、保留和激励。公司现有的主 要业务包括雇主品牌的整合行销、校园人才招聘、国际化人才招聘、企业关键岗 位敬业度提升四大类。

3、 纽哈斯 最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	7,915,815.21	11,001,949.88
总负债	5,210,186.11	4,741,457.68
所有者权益	2,705,629.10	6,260,492.20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 6 页

对外投资暨增资北京纽哈斯科技股份有限公司的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

项目	2016 年1-3 月	2015 年
营业收入	1,652,390.46	17,561,189.14
营业利润	-3,554,864.36	-2,984,445.00
净利润	-3,554,863.10	-2,742,698.214

注：纽哈斯 2015 年度主要财务指标已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计；2016 年第一季度主要财务指标未经审计。

4、本次增资前后的股权结构表

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东姓名**/**名称
		出资额（元）	持股比例（%）	出资额（元）	持股比例（%）
1	曾舒煜	1,260,000	63.00	1,260,000	50.40
2	付权	400,000	20.00	400,000	16.00
3	丁伟	340,000	17.00	340,000	13.60
4	新开普	--	--	500,000	20.00
合计		2,000,000	100.00	2,500,000	100.00

四、对外投资协议的主要内容

1 、 按照公司暂定投后估值 5,400 万元，占股 20%比例计算，新开普向公司 投资人民币 1,080 元，认购公司新增 500,000 股股份，每股认购价格为 21.6 元， 本次增资完成后，公司注册资本变为 2,500,000 元。

2、各方确认，投资方在本协议项下的出资义务的履行以下列投资先决条件 的全部实现为前提：

2.1 本次增资已取得公司原股东的一致同意，且公司董事会、股东大会已出 具关于同意本次增资的决议。

2.2 投资方已在公司的协助下完成令投资方满意的对公司业务、财务和法律 的尽职调查。

2.3 投资方已就本协议的签署和履行取得所有相关的同意和批准，包括但不 限于公司内部和其他第三方的批准、投资方内部决策机构的批准、所有相关监督 机构及政府部门的批准。

2.4 公司及原股东已按投资方要求，向投资方或其顾问提供与尽职调查必需 的一切与公司及其附属公司的文件；根据公司及原股东提供的文件所得的调查结

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 6 页

对外投资暨增资北京纽哈斯科技股份有限公司的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

果显示公司在法律、财务、业务方面均不存在对投资方本次投资产生重大不利影 响的情形。

2.5 公司不存在任何阻碍其在中国境内或境外上市的重大法律或财务障碍。 2.6 在过渡期内，公司现有经营将在正常的运作下持续运作，公司的经营性 质、范围或方式将不发生重大变化。

3、原股东同意，投资方自履行完毕出资义务之日起，投资方即有权分享公 司全部未分配利润（包括投资方履行出资义务之前的公司利润）。

4、各方同意且原股东和公司承诺并保证，在本次增资完成后的未来三个财 政年度（2016-2018 年），在公司无重大投资计划或现金支出等事项发生，并在满 足公司正常经营的资金需求且有足够的现金用于股利支付的情况下，公司优先采 取现金方式分配股利。公司未来三年以现金方式累计分配的利润，不低于未来三 年实现的年均可分配利润的百分之三十不高于百分之七十，并与后续首次公开发 行股票期间的分红计划及其规划做好相应的衔接。

5、利润、营业收入承诺

就纽哈斯的净利润和营业收入（并购所产生的营业收入和利润不计入公司的 扣除非经常损益的净利润和营业收入），原股东向新开普作如下承诺：

单位：万元

年份	2016 年度	2017 年度	2018 年度
公司承诺净利润（人民币）	-	400	700
公司承诺营业收入（人民币）	3,000	4,500	6,550

6、公司将根据纽哈斯 2016 年、2017 年、2018 年利润、营业收入承诺的实 现、互联网用户数量、服务企业数量及招聘人员数量等情况对估值进行调整。

7、本次增资的工商变更登记手续完成后，至公司实现首次公开发行股票并 上市前，公司经股东大会作出有效决议批准后进行后续融资的，应事先将拟定的 融资条件和条款书面通知投资方，投资方有权在同等条件下优先于其他投资机构 /自然人认购公司新增注册资本。一旦投资方行使优先认购权时，原股东承诺， 原股东及目标公司其他股东自愿放弃优先认购权。

8、自新开普正式成为公司股东之日起，公司增加注册资本或再次增发股份 时，除非经过新开普同意外，增发股价不得低于公司按照本协议约定的本次增资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共 6 页

对外投资暨增资北京纽哈斯科技股份有限公司的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

股价（如公司除权除息，则该等增发价格将相应调整）而导致对投资方的持股比 例造成任何形式的摊薄。但公司因进行股权激励而增发的股份除外，用于股权激 励的定向增发股份数不超过 12.5 万股。

9、本次投资完成后，除新开普同意或员工股权激励的情形外，若公司以低 于新开普本次认购股份的增资股价（如公司除权除息，则认购价格相应调整）进 行增发股份的，则公司应按照公司法及其他相关规定的要求及时通知新开普该增 资事宜，新开普有权要求按照该增资股价优先认购增发股份，并要求原股东按照 届时原股东持股比例按份而非连带地相应补偿新开普本增资协议中约定的增资 股价与该新认购价格的差额部分。

10、原股东向公司股东外的其他第三方出售公司股份，新开普有权以同等条 件优先于第三方受让股份，或与原股东按本协议约定的持股比例参与向第三方出 售股票。如果该等第三方以任何方式拒绝从投资方处购买股份，则原股东不得向 该等第三方出售任何股份，除非在该出售或转让的同时，原股东或原股东指定的 其他主体从投资方处购买该等股份。

11、如纽哈斯拟进行并购重组其他企业的，则原股东与新开普需就相关事宜 根据以下原则进一步确认：在考量公司业绩承诺实现情况时，公司所并购的其他 企业所产生营业收入或净利润不计入公司承诺事项统计范围内，公司发行股份购 买资产和/或非公开发行股份的股票价格不低于本次投资的增资股价，并购重组 事宜不得损害新开普的利益，若原股东故意损害新开普的利益，原股东需对新开 普受到的利润损害承担连带赔偿责任。

12、董事会由公司章程规定的 5 名董事组成，其中新开普成为公司股东后， 有权提名一名董事候选人。

13、本次投资完成以后，未经新开普事先书面同意，公司及其控股股东、实 际控制人不得以任何方式与新开普存在竞争或可能存在竞争的任何第三方以任 何名义开展任何形式的交易及合作（包括但不限于：投资，融资，业务合作，资 源共享等），一经发现，公司须立即停止相关活动，并向新开普支付违约金 2,000 万元，并就因此给新开普造成的损失承担赔偿责任。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司目前正在向高校综合服务运营商转型，而就业服务是学校以及学生都非

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页 共 6 页

对外投资暨增资北京纽哈斯科技股份有限公司的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

常关注的刚性需求，纽哈斯作为校园招聘服务领域的代表公司，能够为公司在人 才服务战略中的人才出口层面提供有力支撑和保证。纽哈斯在传统人才招聘业务 的基础上，使用互联网手段 改变当前校园招聘现状，推广的边界成本低，且公司 拥有丰富的高校资源， 双方具有明显的业务边界，协同效应突出， 通过本次投资， 公司将延伸对 B 端客户及 C 端用户的综合服务能力。

• 2、对外投资存在的风险

纽哈斯的运营效果取决于其对人力资源的管理、咨询、培训、服务能力，同
时也会受到国家政策、市场变化等多种因素影响，存在不确定性。为此，公司将
加强与纽哈斯的沟通交流，共同完善业务流程、风险管理等方面的制度，确保在
人才推荐、招聘、测评、培训等方面的业务服务能力逐步提升。

• 六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、《新开普电子股份有限公司与北京纽哈斯科技股份有限公司及曾舒煜、付

• 权、丁伟之投资协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 6 页 共 6 页