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Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Mar 29, 2016
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Capital/Financing Update
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
证券代码：300248 证券简称：新开普
新开普电子股份有限公司 Newcapec Electronics Co., Ltd.
2015 年非公开发行 A 股股票预案 （第三次修订稿）
（注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号）
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二〇一六年三月
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十七 次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会第二十一次 会议、第二十二次会议、第二十三次会议分别对本预案进行了修订。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定对象，证券 投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述 范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对 象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是选择下列任一确定发 行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行 价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 1,300 万股（含 1,300 万股），具体发 行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司 股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行 为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 40,500 万元（含 40,500 万元），扣 除发行费用后将用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和 补充流动资金。
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公 司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金 到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目 进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部 门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
- 7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。
10、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现 一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公 司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被 摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风 险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，公司建立了完善和健全持续、科学、稳定的股东分
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
红机制和监督机制，相关情况详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10 三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 ................................................................. 18 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 19 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 21 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 21 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 21 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 21 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 22 二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ......................................................... 22 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 39 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 43 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 44 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的影响 ..................................................................................................................... 44 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 44
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ..................................................................................................................................... 45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或 公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 45 五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况， 也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ............................................................. 45 六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 46 七、本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化 ............................................. 49 八、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 50 第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 55 一、利润分配政策及其变化情况 ......................................................................................... 55 二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 57 第五节 董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况 ........................................... 59 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ................................. 59 二、填补即期回报的措施 ..................................................................................................... 59 第六节 其他应披露的重大事项 ............................................................................... 60 一、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 60 二、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺 ......................................................................................................... 64
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/发行人 /新开普 |
指 | 新开普电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 杨维国 |
| 本预案、预案 | 指 | 《新开普电子股份有限公司2015年非公开发行A股股 票预案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 新开普电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 新开普电子股份有限公司董事会 |
| 一卡通 | 指 | 在同一张卡上实现多种不同功能，通行多种智能设备。 一卡通系统集RFID技术、嵌入系统开发技术、智能卡 应用技术、计算机网络技术等于一体，通过“信息共享、 集中控制”实现某一区域的智能化管理。广泛应用于校 园，企事业，城市等领域。随着技术发展，介质卡片已 由M1卡、CPU卡发展至及手机卡等多种实现形式 |
| RFID | 指 | Radio Frequency Identification的缩写，即射频识别技术， 是一种利用射频通信实现的非接触式数据采集技术,它 通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据。在单 一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功 能，通过频谱中无线频率部分的电磁感应耦合方式传递 信息，传输范围由于频率不同分为中低频和高频两类 |
| 智能卡(IC卡) | 指 | IC卡(Integrated Circuit Card，集成电路卡)也称智能卡 (Smart card)、智慧卡(Intelligent card)、微电路卡 (Microcircuit card)或微芯片卡等。它是将一个微电子芯 片嵌入符合ISO7816标准的卡基中，做成卡片形式 |
| 移动互联网 | 指 | 移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一种通 过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服 务的新兴业态，包含终端、软件和应用三个层面 |
| NFC | 指 | Near Field Communication缩写，即近距离无线通讯技 术。是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备 之间进行非接触式点对点数据传输 |
| APP/移动应用 | 指 | 运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序 |
| O2O | 指 | Online To Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是 |
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
| 指线下的商务机构与互联网结合，让互联网成为线下交 易的前台 |
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|---|---|---|
| B2B | 指 | Business To Business（商家对商家）的缩写，是指一个 互联网市场领域的一种，是企业对企业之间的营销关 系。它将企业内部网，通过B2B网站与客户紧密结合 起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务， 从而促进企业的业务发展 |
| B2C | 指 | Business To Customer（商家对顾客）的缩写，是电子商 务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消 费者销售产品和服务 |
| SaaS | 指 | Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种 通过互联网提供软件服务的模式，软件厂商将应用软件 统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需 求，通过互联网向软件厂商定购和获得所需的应用软件 服务，并按定购的服务多少和时间长短向软件厂商支付 相关费用 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：新开普电子股份有限公司
英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：新开普 证券代码：300248
成立日期：2000 年 4 月 25 日 上市日期：2011 年 07 月 29 日 注册资本：30,209.4901 万元
法定代表人：杨维国
注册地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号
董事会秘书：华梦阳
社会统一信用代码：91410100721832659Y
联系电话：0371-56599758
传 真：0371-56599716 邮政编码：450001
电子信箱：[email protected]
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应 用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、 开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息技术、计算机技术咨询、服务、
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得 经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营 或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的 生产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1 、国家对信息产业政策的大力支持有助于公司业务发展
新一代信息技术产业是国家确立的七大战略性新兴产业之一，其未来的蓬勃 发展将逐渐渗透到国民经济生活的各个细分领域。为推动行业发展，国家制定了 一系列促进政策措施。2011年，科技部将电子与信息、新能源与高效节能等十个 领域中以重大技术突破、重大发展需求为基础，对促进产业结构升级和加快经济 发展方式转变有显著促进和带动效应的领域的重点新产品进行大力支持。其中， “新一代信息技术产业”中的“软件服务、网络增值服务等信息平台（智慧社区平 台系统：在物联网体系架构下，利用三大通信运营商的网络，实现社区的智能化 集中管控：消费、收费、身份识别、资源管控、安防与出入管理）”被列入“重点 ” “ 支持领域 ； 各种信息终端和面向行业应用的专用终端（基于物联网技术的电子 支付和身份识别系统与终端产业化项目）”、“无线射频（RFID）芯片、标签、 读写器、中间件等产品及RFID行业及区域应用系统（基于物联网技术的智慧社 区及终端产业化项目；或者基于物联网技术能源监测与管理系统）”也被列入“支 ” 持领域 。
智能一卡通行业符合国家的信息化发展战略，其在校园的广泛应用得到了教 育部等相关主管部门的大力支持，国家出台了《国家中长期教育改革和发展规划 纲要（2010-2020年）》、《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》等一系列政策 文件促进了行业的发展。
除数字化校园及一卡通以外，公司产品线还涵盖了城市一卡通综合管理、金 融IC卡行业应用省级运营管理、手机一卡通省市级运营管理、短信服务省市运维、
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新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）
能源监控管理等平台系统，均属于新一代信息技术产业的细分领域，行业政策的 大力支持将推动公司的可持续发展。从覆盖的高校数量来看，公司目前市场份额 第一，在高校信息化浪潮中具有规模优势。同时，国家大力支持发展职业教育产 业，旨在快速推动行业发展升级、转变人才结构，良好的行业背景与政策环境将 为公司的发展带来前所未有的发展机遇。
2 、大力发展移动互联业务是公司下一阶段整体发展战略的重要内容
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据 Wind 的数据，截至 2015 年 6 月，我国手机网民规模为 5.94 亿，同比增长 12.62%， 这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。随着 3G/4G 通信技术的快 速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加 速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道 路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大， 移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业 形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长。根据 Wind 的数据，2015 年第 一季度中国移动互联网市场规模达到 761.6 亿元，同比增速达到 117%。
图 1：2011 年 1 季度至 2015 年 1 季度我国移动互联网市场规模（单位：亿元）
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学生群体也正逐渐成为移动互联网的主导力量。据 TalkingData 发布的《2014 移动互联网数据报告》显示，截至 2014 年 12 月底，我国移动互联网 25 岁及以 下用户占比 35.7%，已成为仅次于 26-35 岁用户的主流用户群体，市场潜力巨大。
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根据国家统计局的数据，2014 年我国大学生人数为 2468.1 万人，随着移动互联 网影响的不断深入，校园移动互联的市场潜力将被不断挖掘，高校移动互联服务 平台项目有助于公司抢占时机，快速切入校园移动互联市场。
图 2：2014 年移动智能终端用户年龄分布
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随着互联网用户从 PC 端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借 以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入 口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将 产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务 和收入。移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，移动互联网的入口也不再 仅仅是 PC 端的浏览器，而呈现更强的多元化，从移动互联网用户获取内容与服 务的链条来看，其大致包括“用户→硬件终端→操作系统→应用程序/即时通讯/ 搜索引擎/地图→互联网内容与服务”等环节，移动互联网入口的争夺也经历了从 基础的硬件终端、操作系统到移动应用及内容的演变。2011-2012 年，众多的互 联网企业纷纷与手机厂商合作，推出了一系列的定制终端以及定制系统，希望通 过硬件的竞争获取用户。2013 年以来，一大批拥有海量用户的移动应用纷纷产 生，移动互联网的入口之争已经不再停留在硬件终端、操作系统层面，移动应用 及内容层面的所谓“超级 APP”和诸多细分领域领先的 APP 都成为互联网巨头竞 争的重点。地图、即时通信、应用分发平台、支付、浏览器等移动应用不再仅仅 是提供服务的关键界面，也成为用户导流的重要方式，满足用户刚性需求的移动 应用在移动互联网时代的入口价值被充分挖掘，各大互联网巨头也纷纷进行战略
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布局。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺移动互联网入口资源， 打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰。拥有数量庞大、需求 鲜明、粘性极高的特定潜在用户，已成为移动互联网重点竞争的领域。
公司自2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索， 在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展“三步走”的基本战略： 从高校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创 新服务运营商，从战略角度确立了移动互联业务的重要地位。
图 3：公司的“三步走”基本发展战略
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截至目前，公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000 余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务。同时，公司已经在全 国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系。线下业 务多年的经营积累为公司进军移动互联网提供了良好的保障，便于公司快速将线 下资源向线上转移。公司以一卡通为切入点，通过持续占领高校市场不断扩大线 下用户群体规模，同时于2014年12月正式推出首款面向高校自主运营的移动互联 网产品“玩校”APP，进军移动互联网领域。“玩校”APP集智能一卡通、NFC 移动支付、校园公共服务、校园通讯录等功能于一体，截至2015年12月已接入高 校400余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的 入口优势。未来公司将为高校师生打造学习、生活、社交、商圈、支付、创业等 各类智能移动应用服务的高校移动互联服务平台，为公司未来进行数据挖掘、分 析和运营提供精准通道，从而实现产品升级，完善运营服务体系，完成公司战略 部署。
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3 、积极拓展职业教育业务是公司战略发展纵深定位的必然需求
自2014年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，与职业教 育相关的推动与促进政策频出，整体利好现代职业教育产业的快速发展。相关政 策集中围绕在三个方面：一是现代职业教育结构调整，引导各层次教育结构向应 用型职业方向转型；二是提高人才培养质量，积极推进同时具备教师、工程师资 格的“双师型”（ “双师型”教师指同时具备教师资格和职业资格、从事职业教育 工作的教师，是教育教学能力和工作经验兼备的复合型人才，对提高职业教育教 学水平具有重要意义）教师队伍建设，推进学生学历证书和职业资格证书“双证 书”制度；三是要支持引导社会力量参与兴办职业教育。根据教育部等6部门于 2014年6月联合发布的《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，到2020年， 中等职业教育在校生2,350万人（2012年2,114万人），专科层次职业教育在校生 1,480万人（2012年964万人），从业人员继续教育3.5亿人次。从数据对比来看， 现代职业教育高校转型以及继续教育成为企业参与职业教育的新蓝海，到2020 年，职业教育潜在市场规模将有望达到万亿水平。
随着计算机、网络及信息技术不断发展，我国信息化水平整体大幅提升，而 在国家一系列重大工程和政策措施的引导下，我国教育信息化水平取得了长足的 进步。国务院、教育部在2010年7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲 要（2010—2020年）》中强调加快教育信息化进程，提出把教育信息化纳入国家 信息化发展整体战略，加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应 用，构建国家教育管理信息系统，并要求加快终端设施普及，推进数字化校园建 设。教育部也于2012年3月专门出台了《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，着力推进我国的教育信息化进程。
在国家政策的大力推动下，我国教育行业信息化投资规模逐年扩大，根据计 世资讯的数据，2010年我国教育行业信息化投资金额为307.1亿元，到2014年已 增至571.9亿元，期间年均复合增长率达16.82%。根据计世咨询的测算，2015年 预计投资金额达到611.8亿元，较2014年增长7%，具体情况如下：
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- 图 4：2010 年以来我国教育信息化投资金额及增速
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同时，自2005年以来，我国职业教育经费年均增长率达到18%，教育部2015 年用于重点实验室及相关设施的经费预算为256,230万元，比2014年增加55.19%， 并要求地方教育附加费用于职业教育的比例不低于30%。此外，国家将引导一批 本科高校向应用技术类型高校转型，在招生及资源投入方面，将向应用技术类型 高校倾斜，1999年大学扩招后“专升本”的600多所地方高校将率先转作职业教育 院校，带来校企合作巨大商机。
根据天拓咨询数据，2012年全国教育培训市场的总体规模达到9,600亿元， 其中职业培训的市场规模为3,000亿元左右，占比接近三分之一。同时，在线职 业教育这一细分领域也正经历快速成长期，根据易观国际测算，预计2015-2017 年我国在线职业教育的市场规模为390亿元、582亿元、823亿元，同比增速分别 为55.6%、49.2%、41.4%。
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图 5：2010-2017 年（预测）我国在线职业教育市场规模（单位：亿元）
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依托公司线下业务的多年发展，公司在高校市场已具备较强的资源优势。目 前公司校园一卡通高校用户市占率约1/3，高校客户资源丰富，通过校企合作等 方式，能够在较短时间内推广公司的职业教育业务。另一方面，由于我国高等教 育尤其是信息技术相关专业普遍存在着专业设置与社会经济需求脱节的问题，客 观上导致不能学以致用，这就造成了目前大学生“就业难”现象，高校学生存在 着普遍的职业教育需求。公司经过多年的市场历练，积累了新一代信息技术全产 业链的研发技术储备，并梳理出了围绕信息技术产品各个服务环节的配套岗位技 能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验，这些都为开展职业教 育培训提供了充足的技术及人才支持。公司的职业教育产业基地项目将通过提供 实验、实训、实习和研究性学习的技术服务促进高校现代化职业教育转型，通过 提供职业技能培训、就业指导、创业孵化等服务促进高校大学生和社会人才的职 业水平，通过培养高级工程师、高级技工和高素质职业人才为国家经济转型提供 创新型人才支撑。
同时，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的行业经 验为基础，融合行业应用发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡 通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式 的整合与发展。公司移动互联网业务的发展，将为公司职业教育业务积累优质渠 道资源，同时结合移动互联网技术特点，实现职业教育相关内容的精准投放，有
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助于业务的有效推广。
公司将建立教学教育环境、线上职业教育云平台及职业教育大数据中心，通 过联合办学、科研合作、专业共建、职业培训、实训实习、在线教育等方案连接 高校，通过人才协作、企业联盟、产业合作等方案连接企业，多层次深入整合行 业资源，建设服务全新信息技术人才培养的生态链，为高校提供培养战略新兴产 业实用型人才的综合解决方案。
（二）本次非公开发行的目的
1 、以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务， 推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型
截至目前，公司已经拥有全国850余所本专科院校及950余所中职院校的 1,000余万持卡人用户提供了校园信息化服务。传统校园卡系统存在绝对的排他 性，决定了基于校园卡功能的校园APP 也具有唯一特性，公司用户基数优势明 显。
凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对 学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，2014 年以来， 公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出 了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一 体的校园 APP“玩校”，推动商业运营模式由 B2B 向 B2C 转型，将线下优质资源 向线上转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人 群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动 互联网服务商和运营商转型。
公司本次非公开发行高校移动互联服务平台项目以“玩校”APP、“完美校 园”公众号为核心平台，将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网 进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略 举措。公司将不断加强“玩校”APP、“完美校园”公众号的推广力度，着力提 高高校学生用户规模，不断丰富和完善“玩校”APP、“完美校园”公众号的功 能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”打造成为精确的校园
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移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。
2 、拥抱职业教育蓝海，拓展公司业务链，培养新的利润增长点
2014年以来，国家关于职业教育的利好政策频出，职业培训的市场规模不 断扩大，未来职业教育将成为新的投资蓝海。结合目前高校现代职业教育转型的 发展趋势和需求，把握契机将技术储备重新整合成职业技能培训服务并推向市场 是保持公司快速发展的动力。
线下信息技术培训课程及互联网线上教学平台具有良好的市场前景，公司 利用丰富的校园市场储备，在发挥既有技术优势、用户规模优势的基础上，根据 校园客户特点、市场情况、客户需求的实际情况，推出围绕新一代信息技术的培 训、就业、创业服务，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信 息技术教学实践能力提升，将进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司 的持续盈利能力。
3 、进一步优化公司资本结构、提升公司盈利能力，为股东创造良好回报
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于 增强公司的资本实力。本次发行部分募集资金用于补充公司流动资金将优化公司 财务结构，降低财务风险，提升偿债能力，增强公司可持续发展能力。
通过本次非公开发行建设高校移动互联服务平台项目和职业教育产业基地 建设项目，公司将进一步巩固和扩展移动互联网业务、切入在线职业教育领域， 抓住行业快速发展机遇，实现产业链的纵向拓展，丰富产品线，发挥业务协同效 应，巩固公司行业竞争地位，拓展新的收入来源。公司本次非公开发行有助于获 得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良 好回报。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者，包括符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
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证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股 东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行 价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐人（主承销商）协商确定。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价； P0 为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div 为公司在定价基准日至发行 日期间分派的现金股利；N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
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（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,300 万股（含 1,300 万股），具体发行数 量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票 在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本 次非公开发行的股票数量将做相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0×（P0/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调 整前的发行数量。
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价； P0 为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div 为公司在本次非公开发行 的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行 的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的 比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公 司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），在扣除 发行费用后净额约为38,800万元，将用于公司高校移动互联服务平台项目、职业 教育产业基地建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 （万元） |
拟投入募集资金 （万元） |
|---|---|---|---|
| 高校移动互联服务平台项目 | 公司 | 10,825.18 | 10,800.00 |
| 职业教育产业基地建设项目 | 公司 | 16,176.09 | 16,000.00 |
| 补充流动资金 | 公司 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 39,001.27 | 38,800.00 |
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披 露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，杨维国先生直接和间接持有公司22.92%股份，为公司控 股股东和实际控制人。按照本次发行股份的上限1,300万股计算，发行完成后， 杨维国先生直接和间接持有公司的股份比例为21.98%，仍为公司控股股东和实际 控制人，杨维国先生作为公司实际控制人的地位没有改变。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，且经2015年第 三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记 和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），在扣除 发行费用后净额约为38,800万元，将用于公司高校移动互联服务平台项目、职业 教育产业基地建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 （万元） |
拟投入募集资金 （万元） |
|---|---|---|---|
| 高校移动互联服务平台项目 | 公司 | 10,825.18 | 10,800.00 |
| 职业教育产业基地建设项目 | 公司 | 16,176.09 | 16,000.00 |
| 补充流动资金 | 公司 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 39,001.27 | 38,800.00 |
对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的 部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际 进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自 本次非公开发行董事会决议公告日之后投入项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）高校移动互联服务平台项目
1 、项目概况
高校移动互联服务平台项目是公司以“玩校”APP、“完美校园”公众号为 核心载体，集智能一卡通、校园公共服务、校园通讯录、消费购物等功能为一体， 可为高校学生提供校园生活服务（如新生报到、校园卡查询/充值/缴费/消费/挂 失、外卖订餐、消费购物等）、学习成长服务（如成绩查询、课表查询、教室查 询等）、可信社交服务（如同学圈、掌上论坛等）、金融服务（如接入支付宝/微 信支付等第三方支付、提供金融机构的贷款/.理财产品等）、就业创业服务（如招 聘信息、就业推荐、创业辅导等）等综合服务，引领新时代校园学习及生活模式， 从而实现公司移动互联业务的快速发展。
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图 6：新开普高校移动互联服务平台
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平台将为新生、在校生、毕业生和校友提供学习、生活、交友、娱乐、购物、 就业、创业等一系列校园应用服务，并根据用户在平台中的学习、生活、社交、 消费等数据为用户提供统计分析、建议和提示等服务。同时，结合平台的数据模 型，将根据用户所处阶段提供同学、校友、兴趣爱好的社交圈子，就业推荐、创 业辅导；根据用户的学习、成绩、消费等数据提供信用积累；根据用户的充值、 消费、家庭情况等数据提供理财规划和贷款服务；根据用户的爱好、特点、性格 提供产品推荐等服务，为用户提供良好的校园生活服务体验，为师生、学校、合 作企业及周边商户提供高效、精准、优异的 B2B2C 服务平台。本项目通过提供 校园基础服务，以极低的边际成本获取用户，形成强大用户流量入口；通过对接 高校数据系统，为精准营销积累数据，提升服务变现转化率；促进公司业务持续、 高效、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
为保障本项目的顺利进行，公司将研发涵盖校园生活服务、学习成长服务、 可信社交服务、金融服务、就业创业服务等领域的多样化应用及服务平台；将建 设云计算中心、大数据中心以提供技术支撑；将进一步建设运维团队，提供 7*24 小时的服务响应，以保障平台安全、稳定、可靠、高效地运行；将建立线上、线 下专业运营推广团队，通过专业化运营、组织体系建设，将用户的价值进行深度 挖掘，并通过渠道管理、市场监控、活动营销等方式开展广泛的商务合作，形成 商业价值的滚动放大。
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2 、项目实施的必要性
（ 1 ）我国移动互联网产业的迅速发展促使本项目的建设和实施成为必然
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据 CNNIC 的数据，截至 2014 年 12 月，我国手机网民规模为 5.57 亿人，在全部 6.49 亿网民中的渗透率达到 85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基 础。随着 3G/4G 通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环 境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种 细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会 生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜 索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增 长，根据艾瑞咨询的数据，2015 年第一季度中国移动互联网市场规模达到 761.6 亿元，同比增速达到 111.8%。
由于高校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，通过移动互 联网获取各种信息和服务已经成为在校学生日常生活的重要组成部分，在校园领 域也衍生了丰富多样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、 社团管理、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、 求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务 层出不穷，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。随着移动互联网在校园信 息化领域的渗透逐步加深，一卡通企业也以服务校园一卡通应用切入点，纷纷推 出了各自的校园移动应用。
在移动互联网时代，一卡通企业应当顺应行业发展态势，结合自身的资源和 优势逐步在移动互联网领域进行战略布局，以提升自身的综合竞争力。本项目的 建设和实施是顺应移动互联网产业整体发展趋势的需要，具有客观必然性。
（ 2 ）本项目的建设和实施是公司未来发展战略的重要组成部分
随着移动互联网时代的来临，公司审时度势，凭借与大量高校客户良好的合 作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校 园线下应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一 卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、
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消费、求职等功能于一体的校园 APP“玩校”和“完美校园”公众号，推动商业 运营模式由 B2B 向 B2C 转型，将线下优质资源向线上转移，实现线上与线下的 良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推 动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型。
本项目以“玩校”APP、“完美校园”公众号为核心平台，将传统校园一卡 通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时 代校园学习及生活模式转变的重大战略举措。公司将不断加强“玩校”APP 和“完 美校园”公众号的推广力度，着力提高高校学生用户规模，不断丰富和完善“玩 校”APP 和“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度， 力争将“玩校”APP 和“完美校园”公众号打造成为精确的校园移动互联网入口， 为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。建设和实施以“玩校” APP 和“完美校园”公众号产品为核心的高校移动互联服务平台项目是公司整体 发展战略的重要组成部分。
（ 3 ）本项目的建设和实施为公司的持续发展增加新的盈利点，创新盈利模
式
随着互联网用户从 PC 端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借 以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入 口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将 产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务 和收入。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各 自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、 粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP 的价值凸 显。
公司拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，而高校在校 学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成功将大量的线下持卡 人用户转化为校园 APP 线上用户，则该校园 APP 有望成为精准的校园移动互联 网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘。本项目的建设和实施将使 公司的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园 APP 产生依赖，在
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其毕业离校后，又将会把上述校园 APP 带入企事业、城市等领域，从而进一步 拓宽公司智能一卡通领域的市场空间。
3 、项目实施的可行性
（ 1 ）国家政策的大力支持为本项目的建设和实施创造了良好的政策环境
近年来，国家各个层面出台了诸多针对移动互联网产业的推动和促进政策。 2012 年 7 月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，积极 实施移动互联网等新兴服务业态推进计划，以重大应用工程带动相关产业发展， 将移动互联网产业的发展提升至国家战略高度。2013 年 8 月，国务院发布《关 于促进信息消费扩大内需的若干意见》，将培育移动互联网等产业发展作为“稳 增长、调结构、惠民生”的重要手段。2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于 积极推进“互联网+”行动的指导意见》，把互联网的创新成果与经济社会各领 域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产 力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。同年 7 月，中国人民银行联合其它九个部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的 指导意见》，进一步推进金融改革创新和对外开放，促进互联网金融健康发展。
本项目的建设和实施将推动公司进一步向移动互联网运营商转型，完全符合 国家政策的引导方向，上述利好性政策文件的出台，将直接促进整个移动互联网 产业向前快速发展，也为本项目的建设和实施创造了良好的政策环境。
（ 2 ）线下业务多年的经营积累为本项目的建设和实施奠定了坚实的基础
公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集 成、销售和服务于一体的系统集成商，可为客户提供信息集成、身份识别、小额 支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及 个性化定制服务。截至目前，公司已经为全国 850 余所本专科院校及 950 余所中 职院校的 1,000 余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务。同时， 公司已经在全国范围内设立 30 多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服 务体系。此外，随着公司经营规模不断扩大以及项目数量的不断增加，公司形成 了成熟可靠的项目开发运作经验，具有稳定高效的管理架构和管理机制，可以确 保项目在保证质量的前提下及时顺利推进。
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线下业务多年的经营积累为本项目的建设和实施提供了良好的保障，便于公 司快速将线下资源向线上转移。截至 2015 年 12 月，“玩校”已经与国内 400 余家高等院校的一卡通系统实现了线上与线下对接，实名注册学生用户数量保持 快速增长态势。
（ 3 ）长期的技术储备为本项目的建设和实施提供了充足的技术支持
公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施， 在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原产品、控 件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在前沿技术方面，公司开展过大量的 课题研究，这些项目的完成均给公司带来大量知识性成果。公司研发机构在云计 算、大数据、并行计算、移动互联等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技 术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。
公司从 2012 年开始着手从事移动互联网领域的研究和探索，并于 2014 年 4 月正式成立移动互联事业部，推出“玩校”APP，不断积累移动互联网运营方面 的技术储备，这些都为本项目的建设和实施提供了充足的技术支持。
4 、盈利模式及实际业务开展情况
（1）盈利模式
公司高校移动互联服务平台项目的主要盈利来源包括：
①交易佣金收入，即按照校园用户（含学生、老师）通过高校移动互联服务 平台消费或者通过高校移动互联服务平台导入流量而在商家消费的金额，向第三 方支付机构、平台进驻商家或者其他合作机构提取一定比例的佣金；
②广告收入，即为进驻高校移动互联服务平台的商家提供营销推广服务而向 其收取的广告费。
未来，公司将在进一步大力推广“玩校”APP 和“完美校园”公众号的基础 上，不断拓展移动互联业务的盈利来源。
（2）实际业务开展情况
公司从2012年开始着手从事移动互联网领域的研究和探索，并于2014年4月
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正式成立移动互联事业部，专门从事高校移动互联业务的论证、规划、运营和拓 展。截至目前，公司移动互联业务正在进行整体业务布局，但尚未产生营业收入。
凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对 学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，公司以服务校园 一卡通应用为切入点，分别于2014年、2015年推出了整合校园一卡通应用及学生 学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”和“完 美校园”公众号，推动商业运营模式由B2B向B2C转型，将线下优质资源向线上 转移。截至2015年12月，公司移动互联平台已经与400余家高等院校的校园一卡 通系统实现对接，覆盖用户400余万人，上线实名注册用户超过100万人，且持续 增长。
同时，为了进一步提升校园用户对公司移动互联服务平台的使用粘性，公司 不断与第三方支付机构、银行等金融机构、校园服务内容提供商以及其他合作机 构沟通合作意向，深入探讨合作模式，目前已经与部分合作机构签署了战略合作 协议、框架协议或者初步达成合作意向，但尚未产生营业收入。
此外，公司还通过参股方式投资高校移动互联服务的相关企业，目的是为了 更好地为校园用户提供综合服务。截至目前公司在高校移动互联领域已投资的公 司及其主营业务、经营情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 经营情况 |
|---|---|---|
| 上海微令信息科技有限公司 | 高校社区的移动互联网 业务 |
上海微令信息科技有限公司的主 要产品为“校园司令”微信公众号 和APP，主要致力于校园资讯的原 创整合和校园活动的策划执行 |
| 北京乐智科技有限公司 | 互联网创业商学教育、 人才孵化等创业服务业 务 |
北京乐智科技有限公司主要为在 校大学生提供创业、就业培训，致 力于人才孵化服务 |
| 成都兰途网络科技有限公司 | 移动校园门户系统的定 制开发服务 |
成都兰途网络科技有限公司是一 家专门从事高校官方移动信息化 平台建设的公司，通过自主研发的 跨平台校园门户系统框架，推出了 以H5技术为基础的高校移动门户 产品，目前已经参与了数十所著名 高校的官方移动信息服务平台建 设 |
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5 、项目所需经营资质
目前，公司已拥有以下与从事移动互联网业务相关的资质证书：
| 序号 | 名称 | 证书编号 | 获证日期 | 有效期或有 效期截止日 |
批准/发证机 构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 计算机信息系 统集成企业资 质证书（贰级） |
Z2410020090954 | 2012.12.21 | 2015.12.20 | 中国电子信 息行业联合 会 |
| 2 | 中华人民共和 国增值电信业 务经营许可证 |
B2-20100260 | 2015.9.30 | 2020.9.30 | 中华人民共 和国工业和 信息化部 |
| 3 | 信息技术服务 运行维护标准 符合性证书 |
ITSS-YW-2-4100 20150030 |
2015.4.13 | 2018.1.6 | 中国电子工 业标准化技 术协会信息 技术服务分 会 |
在当前我国的法律法规体系下，公司从事高校移动互联网业务不需要取得其 他经营资质。未来，若国家有关部门针对高校移动互联业务要求从业企业须办理 其他经营资质，公司将及时根据相关法律法规的要求，向有关部门申请办理相应 的经营资质。
6 、项目投资概算及效益测算
本项目计划投资总额 10,825.18 万元，项目建设期为 3 年，主要投向内容为 房产租赁及装修费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用等。项目投资内部 收益率为 20.09%（税后），投资回收期 6.68 年（税后，含建设期 3 年）。项目 效益测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 年均金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 6,500.00 |
| 2 | 营业税金及附加 | 357.50 |
| 3 | 成本费用 | 3,041.97 |
| 4 | 利润总额 | 3,100.53 |
| 5 | 税后利润 | 2,325.39 |
| 6 | 内部收益率（税前） | 24.65% |
| 7 | 投资回收期（税前，含建设期3年） | 6.08年 |
| 8 | 内部收益率（税后） | 20.09% |
| 9 | 投资回收期（税后，含建设期3年） | 6.68年 |
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7 、募集资金投资项目涉及报批事项情况
2015 年 11 月 10 日，本项目完成投资项目备案（项目编号：豫郑高新服务 [2015]21820），2015 年 11 月 16 日，公司取得由郑州高新技术产业开发区管理 委员会建设环保局出具的《关于新开普电子股份有限公司“高校移动互联服务平 台项目”不需办理环评手续的说明》。
（二）职业教育产业基地建设项目
1 、项目概况
职业教育产业基地建设项目通过建设教学场地、教学管理平台、线上职业教 育平台、实训基地等教学环境，充分利用公司在高校市场的客户资源以及公司在 IT行业的专业优势，以提升人才职业技能为核心，构建一套信息技术产业人才的 培养体系。
本项目依托公司在大数据、云计算、物联网、智能硬件、现代电子工艺与可 靠性等产业背景，结合公司在高校市场的资源优势，通过与校园及行业企业合作 成立校企联盟，打通企业人才需求体系与院校人才培养体系，形成全新的信息技 术产业职业教育平台。该平台通过对信息技术行业企业的人才需求分析，以专业 的角度在知识架构、培养流程、教学内容、实践方法等方面进行整合和创新，形 成以提高技能、促进就业、服务发展为导向的校企合作模式；通过联合办学、科 研合作、专业共建、职业培训、实训实习、在线教育等方案连接高校，通过人才 协作、企业联盟、产业合作等方案连接企业，培养信息技术产业实用型人才。本 项目可结合公司移动互联网战略的实施，逐步形成O2O的职业教育模式和 B2B/B2C的创新运营模式。
图 7：新开普职业教育事业部与 O2O 教育平台
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新开普职业
教育事业部
在线教育 人才输出
高校信息技术 SaaS 服务 创业孵化 企业创业就业
O2O 教育平台
人才培养体系 联合办学 联合办学 人才需求体系
专业共建 专业共建
研究校企合作培养方案 分析行业企业用人需求
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本项目通过提供实验、实训、实习和研究性学习的技术服务促进高校现代化 职业教育转型，通过提供职业技能培训、就业指导、创业孵化等服务促进高校大 学生和社会人才的职业水平，通过培养高级工程师、高级技工和高素质职业人才 为国家经济转型提供创新型人才支撑。
2 、项目实施的必要性
（ 1 ）满足国家产业转型升级的人力需求
我国当前正处于产业转型升级的过程中，而转型升级的过程需要劳动力人口 数量和职业素质的综合提高，国家适龄劳动力人口下降使得产业转型只能通过职 业技能向高端移动，当今作为世界第二大经济体，国家迫切需要培养更多的应用 型人才，实现从“人口红利”到“人才红利”的转化。
由于低生育率和老龄化的叠加，导致中国的适龄劳动力人口占比趋势性下 降，根据国家统计局的数据，2013 年我国 0-14 岁人口占比仅为 17.5%，占比逐 年下降（人口学上一般把 0-14 岁人口占比 15%-18%的国家定义为“严重少子 化”），未来中国将面临越来越严重的少子化问题。而较低的生育率将对中国的 人口结构产生较大的影响，会使劳动力供给能力下降，加剧老龄化问题，致使新 进入劳动力市场的人口将持续低于步入老龄化的人口。第六次人口普查数据显示 中国 60 岁及以上人口占 13.26%，从劳动力人口数量来看，劳动人口存量在 2015 年左右达到高点，随后劳动力的供给将开始下降。
图 8：我国人口增长模式处于低生育率、低增长率态势（数据来源：wind）
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图 9：我国人口结构趋势（数据来源：IMF、wind）
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过去十几年，我国的职业技能教育普遍集中在初、中等技能培训领域，如厨 师、汽修、挖掘机等。伴随着移动互联网、智能硬件等新一代信息技术产业的快 速发展，掌握这类技术的人才受到了市场的偏好，呈现出信息化创业公司、传统 企业公司转型等呈现新的发展态势。而与之形成鲜明对比的是，新一代信息技术 教育培养体系的发展相对滞后，使得此方面人才的输出较为缓慢，引起了信息技 术人才供需关系的严重失衡，进而阻碍新一代信息技术行业的结构化升级。
本项目是在保持高校信息化人才培养的基础上，结合公司各细分技术领域及 相关市场实际人才需求，推出的适应新一代信息技术岗位要求的培训课程，从实 际岗位出发，以项目导向驱动技能教学，在更接近现实社会需求的同时，让学员
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更容易培养对课程的兴趣及学习积极性。因此，本项目的建设和实施将为国家和 社会输送适应时代需求的高端技术型人才。
（ 2 ）满足高校转型发展需求，提升大学生创业就业能力
自从 1998 年高校开始扩招，带来的累积效应在近几年已经开始释放，而且 预计在未来的 10 年，这些受过高等教育的大学生所创造的劳动力供给仍将处于 较为宽松的状态，随着高考升学率的不断攀升，高等教育大众化以后，大学生供 给增加，但我国高等教育普遍存在着专业设置与社会经济需求脱节的问题，客观 上导致不能学以致用，这就造成了目前大学生“就业难”现象。
纵观大学生就业形势，存在高校人才供给与市场需求的结构性矛盾，一方面 形成大学生“毕业即失业”的就业压力，即使就业学非所用者大有人在；另一方 面与“用工荒”产生显著的剪刀差，这种学生难、企业愁的现象，既造成教育资 源的极大浪费，又不能服务经济发展，出现这种现象是因为社会进步和技术的发 展，社会的职业需求也处于不断的发展变化之中，而且这种变化的速度越来越快， 不少职业成为过眼烟云，更多的职业在市场竞争中扑面而来。这就要求高校的专 业设置不能一成不变，而是应该对社会职业需求的变化做出及时的响应。
因此高校必须在教育资源十分有限的条件下，改革学术资源的配置模式，在 专业的设置、调整和运行中努力提高资源的利用效率，从而实现高效率、高质量 应用型人才的培养，而相关行业企业等社会力量的参与也将加快地方高校转型。
本项目结合不同高校类型的人才培养理念，通过科研合作、联合办学、专业 共建、基地建设、在线教育平台 SaaS 服务、培训服务、赛事挑战、创业孵化等 不同的合作方式开展校企合作，助力高校推进应用型人才培养的教育改革，进而 提升毕业生创业就业能力。
图 10：不同人才培养理念下的新开普职业教育校企合作方案
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普通高校 应用型高校 高职院校
科研、创新、应用、实践
人才培养理念
创新型 应用型 技能型
科研合作
联合办学
专业共建
校企合作方案 IT 原厂联合实验室
技能实训基地
在线教育 SaaS 平台
职业技能培训服务
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（ 3 ）满足公司战略发展需要，增强持续盈利能力
公司自 2000 年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索， 在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高 校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服 务运营商共计三个发展阶段。目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展， 迫切需要开展第三个阶段的战略部署。公司未来将在前两个阶段经营积累的基础 上，推动高校新一代信息化技术培训教育产业的发展，加速公司向校园生活、消 费、学习综合创新服务运营商转型的步伐。
公司将加快培训课程研发、实训设备建设、在线教育云平台开发以及相关配 套资源的建设，更好地适应现代职业教育市场的发展，通过本项目的实施，将进 一步深化公司在校园市场的服务水平，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促 进高校新一代信息技术教学实践能力提升，增强前两阶段积累客户的服务粘性， 进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持续盈利能力，从而给予公 司全体股东更多回报。
4 、项目实施的可行性
（ 1 ）国家政策大力支持为职业教育行业发展创造了良好的政策环境
自 2014 年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，与职业
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教育相关的推动与促进政策频出，整体利好现代职业教育产业的快速发展。相关 政策集中围绕在三个方面：一是现代职业教育结构调整，引导各层次教育结构向 应用型职业方向转型；二是提高人才培养质量，积极推进同时具备教师、工程师 资格的“双师型”教师队伍建设，推进学生学历证书和职业资格证书“双证书” 制度；三是要支持引导社会力量参与兴办职业教育。根据《现代职业教育体系建 设规划（2014-2020 年）》 ，到 2020 年，中等职业教育在校生 2,350 万人（2012 年,2114 万人），专科层次职业教育在校生 1,480 万人（2012 年 964 万人），从 业人员继续教育 3.5 亿人次，从数据对比来看，现代职业教育高校转型以及继续 教育成为企业参与职业教育的新蓝海，到 2020 年，职业教育潜在市场规模将有 望达到万亿水平。
同时，自 2005 年以来，我国职业教育经费年均增长率达到 18%，教育部 2015 年用于重点实验室及相关设施的经费预算为 256,230 万元，比 2014 年增加 55.19%，并要求地方教育附加费用于职业教育的比例不低于 30%。此外，国家 将引导一批本科高校向应用技术类型高校转型，在招生及资源投入方面，将向应 用技术类型高校倾斜，1999 年大学扩招后“专升本”的 600 多所地方高校将率 先转作职业教育院校，带来校企合作巨大商机。
（ 2 ）持续增长的需求和消费能力为行业升级提供了广阔的市场空间
据《2014 年教育行业白皮书》数据显示，在“加快职业教育发展、推进现 代职教体系建立”等国家政策的引导下，目前已就业人群参加职业教育培训的需 求十分旺盛，有近一半的被调查者接受了职业培训，职业培训市场在扩大。每年 在职业培训方面投入 8000 元以上的占比 17%，投入 5000 至 8000 元的达 28%。
从课程类型来看，外语学习、考试认证、兴趣爱好、职场提升、IT 类的课 程相比其他课程更受市场热捧。随着我国现代职业教育体系建设的不断发展和完 善，职业培训的消费者范围将进一步向高校准就业人员、企业咨询人员两端延伸， 市场消费人群在持续扩大。
随着人们对现代职业教育需求的持续发展，再加上财政、税收等政策对职业 教育行业的大力支持以及围绕职业教育的金融产品层出不穷，这将进一步提升消 费者在职业教育方面的消费支出。据咨询机构的统计数据，2012 年全国教育培
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训市场的总体规模达到 9600 亿元，其中职业培训的市场规模为 3000 亿元左右， 占比接近三分之一。
（ 3 ）多年的业务积累为开拓职业教育产业发展提供了良好的推广基础
经过多年发展，公司经营规模不断扩大，在高校信息化建设领域建立了比较 明显的竞争优势。目前，公司已经在全国设立 30 多个分支机构，拥有本专科院 校客户 850 多所，占全国高校总数的 40%以上，企业客户涵盖 270 个城市的 5000 多家用户，最终持卡用户人数 1000 余万人；同时，随着近年来公司移动互联云 平台战略的深入贯彻实施，截至 2015 年 12 月公司移动互联网平台已经与 400 余家高等院校的校园一卡通系统实现对接，覆盖用户 400 余万人，上线实名注册 用户超过 100 万人，且持续增长。这些线下客户资源和移动互联网渠道资源的持 续积累，为本项目的实施提供了良好的线上、线下推广基础和保障。
（ 4 ）全产业链条的技术及人才储备为新一代信息技术职业教育发展提供了 充足的技术及人才支持
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及 RFID 技术为基础的各类行业 信息一体化应用解决方案，从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智 能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务业务。随着移动互联网技术的发展和 推广应用，公司以多年来积累的行业经验为基础，融合行业应用发展趋势，快速 推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互 联以及智能终端为核心的 O2O 闭环模式的整合与发展。在此过程中，公司积累 了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服 务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验， 拥有各细分技术领域一线技术工程师数百名，这些都为开展职业教育培训提供了 充足的技术及人才支持。
4 、盈利模式及实际业务开展情况
（1）盈利模式
职业教育产业基地建设项目的主要盈利来源包括：
①线下IT职业培训收入，即公司在线下为学员提供各类IT职业技能培训服
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务，向学员收取的培训费用，具体模式包括开设定期培训班和向企业员工提供短 期培训服务等；
②线上IT职业培训收入，即公司在线上为学员提供各类IT职业技能培训服 务，向学员收取的培训费用，具体模式包括在线直播授课和录播视频付费观看等。 （2）实际业务开展情况
公司于2015年9月正式成立职业教育事业部，配备了从事职业教育业务的专 项人员。截至目前，公司职业教育业务尚处于初步拓展阶段，尚未产生营业收入。
公司拟主要从事IT相关职业教育业务，在努力拓展IT职业培训市场的同时， 公司也在积极探索和构建与高等院校、职业教育培训机构、创业就业培训机构、 等进行互利合作的运营模式。目前，公司已经与60余家高等院校、10余家培训机 构和10余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟 通，并与部分合作机构签订了战略合作协议。
此外，公司还通过并购基金间接参股投资的方式在职业教育行业进行布局， 截至目前公司在职业教育领域已投资的公司及其主营业务、经营情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 经营情况 |
|---|---|---|
| 河南云和数据信息技 术有限公司 |
线下实体教育与在线教育 相结合的泛IT 类职业教 育综合服务 |
河南云和数据信息技术有限公司属于 IT 职业教育领域具备区域优势资源的 “产学研”结合企业，有利于加速推动公 司面向大学生开展泛IT 类职业教育战 略的实施，围绕IT 职业教育提供实训 设备、产学结合服务及解决方案 |
| 北京优才创智科技有 限公司 |
IT在线职业教育培训服务 | 北京优才创智科技有限公司创建并运 营的优才学院是国内唯一一家专注于 多方向全栈工程师培养的在线教育网 站，致力于打造中国IT职业教育O2O 创新品牌，面向大中专毕业生、高校、 企业提供一流的在线教育和人才服务 |
5 、项目所需经营资质
公司从事职业教育业务的性质为经营性民办培训机构，公司已经于 2015 年 11 月 20 日取得变更经营范围后的营业执照，公司的经营范围已增加了“互联网 信息技术、计算机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不
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得经营；应经审批的未获批准前不得经营）”。
公司职业教育产业基地建设项目的建设和实施符合当前法律法规的有关规 定和国家相关部门的政策要求，该项目的建设和实施不存在实质性障碍。
6 、项目投资概算及效益
本项目计划投资总额 16,176.09 万元，项目建设期为 3 年，主要投向内容为 场地租赁及装修费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用等。项目投资内部 收益率为 20.88%（税后），投资回收期 6.48 年（税后，含建设期 3 年）。项目 效益测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 年均金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 11,650.00 |
| 2 | 营业税金及附加 | 640.75 |
| 3 | 成本费用 | 6,214.29 |
| 4 | 利润总额 | 4,794.96 |
| 5 | 税后利润 | 3,596.22 |
| 6 | 内部收益率（税前） | 25.64% |
| 7 | 投资回收期（税前，含建设期3 年） | 6.03 年 |
| 8 | 内部收益率（税后） | 20.88% |
| 9 | 投资回收期（税后，含建设期3 年） | 6.48 年 |
7 、募集资金投资项目涉及报批事项情况
2015 年 11 月 10 日，本项目完成投资项目备案（项目编号：豫郑高新服务 [2015]21819），2015 年 11 月 16 日，公司取得由郑州高新技术产业开发区管理 委员会建设环保局出具的《关于新开普电子股份有限公司“职业教育产业基地建 设项目”不需办理环评手续的说明》。
（三）补充流动资金
1 、募集资金使用计划概述
为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的 12,000 万元用于补充流动资金。
2 、项目实施的必要性及对公司财务状况的影响
（ 1 ）公司业务快速发展需要持续的资金投入
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公司的主营业务为技术、人才密集型业务。公司经过多年的业务拓展和快速 扩张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了快速增长。公 司未来需要充足的流动资金支持研发、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务 模式不断创新，快速占领市场，提升经营效益。公司日常运营所需的营运资金规 模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切，若没有足够的资金作支撑，公司 将难以及时把握市场机遇，实现战略布局。
（ 2 ）持续研发投入使得公司对流动资金需求较高
研发能力是公司保持持续竞争力的关键所在，长期以来公司发展所需资金主 要来自于自身经营积累，未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构 建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平， 因此，公司需要持续投入较高的研发经费，由此会带来公司运营资金需求的进一 步增长。
本次公司拟以 12,000 万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规 规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务经 营和发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和 业务的长远发展，为公司股东带来持续回报。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的顺利实施将进一步巩固和 扩展公司移动互联网服务业务，促进公司业务转型，利用用户规模优势和流量优 势带来数据、信息、业务和收入；将利用公司现有技术、用户和人才积累涉入职 业教育业务，抓住职业教育市场不断扩大的历史机遇，提升公司未来的盈利水平， 增加公司股东的回报。
（二）本次发行对财务状况的影响
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为 不超过 1,300 万股（含 1,300 万股），扣除发行费用后的募集资金净额约为 38,800
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万元，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际 认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在第三届董事会第十七次 会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将 做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一 定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下：
1、假定本次发行方案于 2016 年 6 月实施完毕；
2、假定公司 2015 年度利润分配方案为当年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的 30%（参考最近三年公司平均分配比例确定），并于 2016 年 6 月分配 完毕；
3、2014 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,775.67 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,672.21 万元。鉴于公司 2015 年审计报告尚未出具，根据 2015 年前三季度公司净利润较上年同期的增长 情况，假设 2015 年较 2014 年上升 30%，即 2015 年归属于上市公司股东的净利 润为 4,908.37 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,773.88 万元。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之 外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开 发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 假设情形1:2016 年归属母公司股东的净利润和 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长30% |
|||
| 财务指标 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 | |
| 发行前 | 发行后 |
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| 总股本（万股） | 30,209.49 | 30,209.49 | 31,509.49 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,908.37 | 6,380.88 | 6,380.88 |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 79,783.65 | 84,692.02 | 123,492.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润（万元） |
4,773.88 | ||
| 6,206.04 | 6,206.04 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1648 | 0.2054 | 0.2011 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1648 | 0.2054 | 0.2011 |
| 期末归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股） |
2.64 | ||
| 2.80 | 3.92 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 |
7.87% | ||
| 7.55% | 6.11% | ||
| 假设情形2:2016 年归属母公司股东的净利润和 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长10% |
|||
| 财务指标 | 2015年12月31 日/2015 年度 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 30,209.49 | 30,209.49 | 31,509.49 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,908.37 | 5,399.21 | 5,399.21 |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 79,783.65 | 83,710.35 | 122,510.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润（万元） |
4,773.88 | ||
| 5,251.27 | 5,251.27 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1648 | 0.1738 | 0.1702 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1648 | 0.1738 | 0.1702 |
| 期末归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股） |
2.64 | ||
| 2.77 | 3.89 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 |
7.87% | ||
| 6.42% | 5.19% | ||
| 假设情形3:2016 年归属母公司股东的净利润和 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2015 年持平 |
|||
| 财务指标 | 2015年12月31 日/2015 年度 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 30,209.49 | 30,209.49 | 31,509.49 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,908.37 | 4,908.37 | 4,908.37 |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 79,783.65 | 83,219.51 | 122,019.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润（万元） |
4,773.88 | ||
| 4,773.88 | 4,773.88 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1648 | 0.1580 | 0.1547 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1648 | 0.1580 | 0.1547 |
| 期末归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股） |
2.64 | ||
| 2.75 | 3.87 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 |
7.87% | ||
| 5.86% | 4.73% | ||
注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所
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审计的金额为准，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际 的发行数量和完成时间为准；
3、计算 2016 年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设 2016 年 6 月 完成非公开股票发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
4、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者 权益+2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015 年度分红；
5、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015 年度分红+本次融资总额；
6、扣除非经常性损益后基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2016 年度扣除非经常 性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非 公开发行影响）；
7、扣除非经常性损益后基本每股收益（非公开发行后）=2016 年度扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行 后）；
8、扣除非经常性损益后稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016 年度扣除非经常 性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（考虑稀 释性潜在普通股对其影响、剔除非公开发行影响）；
9、扣除非经常性损益后基本每股收益（非公开发行后）=2016 年度扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（考虑稀释性潜 在普通股对其影响、非公开发行后）；
10、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属 于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
11、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公 司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
12、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016 年度 扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者 权益加权平均值（剔除非公开发行影响）；
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13、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016 年度扣除 非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益 加权平均值（非公开发行后）。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够 进一步提升公司的核心竞争能力，拓展收入来源，提高盈利水平，有利于公司的 长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全 体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司通过建设高校移动互联服务平台项目和职业教 育产业基地建设项目，将拓展公司的业务范围，进一步延伸公司移动互联网业务， 增加职业教育业务，推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服 务运营商、高校创新服务运营商转型，促进企业进一步做大做强，提高公司的盈 利能力和竞争优势。
本次发行后，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司章程的调整、股东结构与高管人员结构影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商 变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对业务收入结构的影响
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将在智能一卡通及智能 终端产品收入的基础上，增加移动互联网业务收入及职业教育业务收入，延伸公 司业务链，提高公司的盈利能力和竞争优势。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时大幅增加，有助于增强 公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。本次发行完成 后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加； 随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
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三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者，包括符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。 公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象 与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及 其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情 形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的 有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及 其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公 司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担 保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包 括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为41.76%（合并报表），截至2015 年9月30日公司同行业上市公司的平均资产负债率为25.01%（合并报表）。本次发 行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总 额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，与同 行业可比上市公司相比，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论 证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投 资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国 家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存 无法达到预定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
（二）市场风险
1 、移动互联网行业风险
近年来，移动互联网作为朝阳产业，吸引了众多参与者加盟。移动互联网产 业是技术密集型产业，随着科学技术的发展，移动互联网企业的竞争浪潮愈发汹 涌。国内企业若想在竞争中占据优势，无论是移动互联网产品的创新设计还是在 它的应用程序都需遵循更高的要求，加大研发方面的创新力度，移动互联网行业 面临较大的市场竞争风险。此外，作为新兴产业，大部分移动互联网企业尚未形 成成熟的盈利模式，移动端的用户群体尚未养成付费使用的消费习惯，众多移动 互联网企业面临着现金流不足，流量变现能力不强等问题。
2 、职业教育市场风险
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段，随着国内教育培训企 业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，国内教育培训 行业的竞争日趋激烈。公司在教育产业不断强调差异化竞争的市场环境下，除了 要通过发展自主特色教育服务产业模式与国内外优势企业竞争外，还面临在市场 开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素管理方式上能够提供与国内外优 势企业具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。
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（三）业务与经营风险
1 、移动互联网业务运营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领 域延伸渗透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜 力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软 硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系 统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业领先企业 也相差较大。虽然公司在高校市场推广“玩校”APP具有一定的入口优势，但由 于公司移动互联网运营经验不足，且截至目前公司移动互联网业务尚未产生收 入，尚未建立成熟的盈利模式，因此公司移动互联服务平台项目存在盈利水平不 能达到预期目标的风险。
2 、职业教育服务业务运营风险
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及RFID技术为基础的各类行业 信息一体化应用解决方案，从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智 能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速推进移动互联网和移动支付 在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的 O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业 教育业务提供了较好的技术、人才和客户支持，但作为公司的新业务，职业教育 之运营方式、盈利模式与公司现有智能一卡通业务完全不同，且截至目前职业教 育业务尚未产生收入，因此公司职业教育产业基地建设项目存在盈利水平不能达 到预期目标的风险。
3 、研发风险
本次高校移动互联服务平台项目与职业教育产业基地建设项目后续的实施 与运营效果依赖于公司对移动互联等各类信息技术的持续研发投入情况。由于信 息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断 深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。 虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准确把握信息技
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术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一定程 度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）财务风险
1 、盈利水平下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销 售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收 益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
2 、净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金 投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水 平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
3 、业绩波动风险
截至2015年9月30日，公司固定资产账面价值为15,447.45万元，无形资产账 面价值为3,506.63万元。公司本次募集资金拟投资26,800万元用于高校移动互联 服务平台项目、职业教育产业基地建设项目，待项目完成并实施后，公司新增长 期资产金额较大，将导致新增数额较大的折旧、摊销费用，公司将面临因新增资 产折旧与摊销费用而导致业绩波动的风险。同时，虽然本次募集资金投资项目属 于国家政策大力鼓励的项目，公司已对募集资金投资项目的建设和运营进行了充 分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，但是鉴于国家相关产业政策、 国内市场环境可能发生变化等不确定或不可控因素的影响，且截至目前公司移动 互联网业务和职业教育业务均未产生收入，如果募投项目的实施进度不及预期导 致项目不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，也将会对公司的经营业绩产 生不利影响。
（五）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应 增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度
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大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑 战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对 在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的 技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才 培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（六）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司归属普通股股东所有者权益将大幅度增加。由 于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是 主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同 时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以 及最终取得核准的时间存在不确定性。
（八）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、 本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公 司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公 司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资 者对此应有充分的认识和心理准备。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》等相关法律法规的要求，发行人已在《公司章程》中制 定利润分配政策。同时，依据《公司章程》制定了《新开普电子股份有限公司未
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来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，对未来三年（2015年-2017年）股东 回报规划进行了明确的约定，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
本次发行前后，发行人的未分配利润等在内的股利分配政策不存在重大变 化。
八、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1 、高校移动互联服务平台项目
（ 1 ）现有技术与募投项目之间的关系
公司长期从事智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、 销售和服务，在校园信息化服务领域形成了深厚的技术沉淀，这为校园一卡通系 统与本次募投项目建设的高校移动互联服务平台的深度融合奠定了基础。同时， 随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的行业经验为基础， 融合行业应用发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的 普及，以完善行业应用平台建设为支撑，以智能终端创新为基础，以移动互联网 关键技术的研发及应用为着力点，目前已经形成了从智能终端到行业应用平台， 再到移动服务云平台的技术覆盖，具备了较强的移动互联网产业综合服务能力， 这为本次募投项目——高校移动互联服务平台项目的实施和运营提供了足够的 技术支持。
（ 2 ）业务结构与募投项目之间的关系
公司是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可 为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源管控等多种功能为一体的智能 一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。在传统智能一卡通业务领域，公司 已在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最齐的校园领域建立了突出的竞争优 势，并凭借全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，竞争优势不断巩固， 优质客户和持卡人用户规模不断积累。在校园信息化领域多年的经营积累，使得
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公司对高校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景拥有较为深刻的理解， 这为本次募投项目——高校移动互联服务平台项目的建设和实施提供了良好的 业务基础。
（ 3 ）客户资源与募投项目之间的关系
公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集 成、销售和服务于一体的系统集成商，截至2015年12月，公司已经为全国850余 所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续 的校园信息化服务，这为公司快速实现线下资源向线上转移，从而为本次募投项 目的后续实施和运营奠定了坚实的基础。此外，公司以校园一卡通为切入点，推 出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”和“完 美校园”公众号，截至2015年12月已接入高校400余所，覆盖用户400余万人，用 户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
2 、职业教育产业基地建设项目
（ 1 ）现有技术与募投项目之间的关系
公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施， 在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、 源代码以及知识库、方法库和方案库。在此过程中，公司积累了新一代信息技术 全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务环节的配套岗位 技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面， 公司开展过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积 累。公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替 互补的技术储备模式，这也为公司实施和运营本次募投项目——职业教育产业基 地建设项目，开发、更新和储备培训课程奠定了良好的基础。
（ 2 ）业务结构与募投项目之间的关系
公司是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可 为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源管控等多种功能为一体的智能 一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。经过多年的发展，公司已经具备IT
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全产业链条的实体企业背景，对于IT相关行业的发展趋势和用人需求拥有更加深 刻和贴切的理解，有利于公司根据不同培训对象的具体诉求有针对性地开发相应 培训课程，采取更加合适的教学培训模式。同时，公司校园APP“玩校”和“完 美校园”公众号的推出及初步运营，将为本次募投项目——职业教育产业基地建 设项目的线上职业教育板块的建设和发展提供良好的平台基础。
（ 3 ）客户资源与募投项目之间的关系
截至2015年12月，公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校的 1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务，并在全国范围 内设立了30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系。线下业务多 年的经营积累使得公司与诸多高校建立了长期、稳定的合作关系，有利于公司快 速探索出较为可行的、可持续的、与高校充分合作的职业教育业务模式。同时， 大量的一卡通校园用户也能够在一定程度上转化成为本次募投项目的潜在培训 对象，为本次募投项目——职业教育产业基地建设项目提供生源基础。
3 、补充流动资金项目
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的流动资金，支持公司在研 发、人才引进等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快 速发展和业务模式不断创新。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1 、人员储备情况
在移动互联方面，公司从 2012 年开始着手从事移动互联网领域的研究和探 索，并于 2014 年 4 月正式成立移动互联事业部，目前公司从事移动互联业务的 专项人员达到 80 余人。经过多年的经营积累和人才体系建设，公司在智能一卡 通和校园移动互联网等相关领域构建了一支具备拼搏精神、执行能力较强、相互 配合默契的核心人才团队，拥有各细分技术领域一线技术工程师数百名，这为本 次募集资金投资项目的实施奠定了一定的基础。
在职业教育方面，公司于 2015 年 9 月正式成立职业教育事业部，配备了从 事职业教育业务的专项人员。职业教育业务是公司在原有主营业务基础上进行的
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延伸与拓展，本次募投项目后续运营所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结 合的方式取得：募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部 分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、 教职员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得公司 及募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。此外，项目 人员确定后，公司还将根据职业教育项目的行业特点、管理模式，制定有针对性 的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2 、技术储备情况
在移动互联方面，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积 累的行业经验为基础，融合行业应用发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付 在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的 O2O 闭环模式的整合与发展。公司以完善行业应用平台建设为支撑，以智能终 端创新为基础，以移动互联网关键技术的研发及应用为着力点，目前已经形成了 从智能终端到行业应用平台再到移动服务云平台的技术覆盖，具备了较强的移动 互联网产业综合服务能力。
在职业教育方面，公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、 开发和项目实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有 相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在此过程中，公司 积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各 个服务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经 验。在前沿技术方面，公司开展过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互 联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍 中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这也为公司开展 IT 职业教育，开 发、更新和储备培训课程奠定了良好的基础。
3 、市场储备情况
在移动互联方面，公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端 的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，截至目前公司已经为全 国 850 余所本专科院校及 950 余所中职院校的 1,000 余万持卡人用户提供了个性
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化、可持续的校园信息化服务，这为公司快速实现线下资源向线上转移奠定了坚 实的基础。同时，公司已经在全国范围内设立 30 多家分支机构，建立了成熟的 销售渠道和客户服务体系。此外，公司以校园一卡通为切入点，推出了集学习、 生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园 APP“玩校”和“完美校园” 公众号，截至 2015 年 12 月已接入高校 400 余所，覆盖用户 400 余万人，用户基 数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
在职业教育方面，公司在努力拓展IT职业培训市场的同时，也在积极探索和 构建与高等院校、职业教育培训机构、创业就业培训机构、金融服务机构等进行 互利合作的运营模式。目前，公司已经与60余家高等院校、10余家培训机构和10 余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟通，这 为本次募投项目的后续实施与运营提供了良好的基础条件。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策及其变化情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司建立了完善和健全持续、科学、 稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权 益。现行有效的《公司章程》关于公司利润分配政策如下：
“第二百零七条：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
1、公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划， 公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大 会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股 东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表 独立意见；
3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收 入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
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成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应 按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外 部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政 策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进 行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应 当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事 会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加
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股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当 发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企 业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
此外，公司第三届董事会第八次会议和2014年年度股东大会审议通过了《新 开普电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，依据公司 章程对未来三年（2015年-2017年）股东回报规划进行了明确的约定。
二、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司的利润分配情况
1、2012年度，公司以2012年末总股本89,200,000股为基数，每10股派发现金 1元（含税），共计派发现金8,920,000元。
2、2013年度，公司以2013年末总股本89,200,000股为基数，每10股派发现金 1元（含税），共计派发现金8,920,000元。同时，以2013年末总股本89,200,000股 为基数，以资本公积每10股转增6股，共计转增53,520,000股。
3、2014年度，公司以2014年末总股本142,720,000股为基数，每10股派发现 金1元（含税），共计派发现金14,272,000元。同时，以2014年末总股本142,720,000 股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增142,720,000 股。
（二）最近三年现金股利分配情况
| 年度 | 2014年度（元） | 2013年度（元） | 2012年度（元） |
|---|---|---|---|
| 当年分配现金股利（含税） | 14,272,000 | 8,920,000 | 8,920,000 |
| 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 37,756,702.33 | 24,696,036.39 | 42,133,555.90 |
| 当年分配现金股利占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的比率 |
37.80% | 36.12% | 21.17% |
2012-2014年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
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为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，用于公司生产经营。
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第五节 董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议 程序和信息披露义务。
二、填补即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加快募投项目投资进度， 争取早日实现项目预期效益；加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理 合法使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；保证持续稳定 的利润分配制度，强化投资者回报机制。具体请参见公司 2016 年 1 月 19 日披露 的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的公告》相关 内容。
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第六节 其他应披露的重大事项
一、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集 成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生 产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源 管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
在传统智能一卡通业务领域，公司已在智能一卡通应用最早、发展最快、功 能最齐的校园领域建立了突出的竞争优势，并凭借全面的产品线、优质的服务以 及强大的研发实力，不断满足学校的个性化需求，为学校提供智能一卡通整体解 决方案，竞争优势不断巩固，优质客户规模不断积累，其中 2014 年以来公司新 增了包括东北大学、华东政法大学等一大批高校客户。截至目前，公司已经为全 国 850 余所本专科院校及 950 余所中职院校的 1,000 余万持卡人用户提供了个性 化、可持续的校园信息化服务。
在企事业一卡通、城市一卡通等领域，公司近年来成功实施了腾讯科技、华 为、中兴、格力湖北园区、海航集团、海亮教育园、国电南瑞、大唐新能源等知 名企业或园区的一卡通项目，并承接了全国数十个市县的城市公交、省级金融 IC 卡多行业应用平台或银行全行业省级应用平台等城市智能卡应用项目，业务发展 势头良好。
在移动支付领域，学校是运营商 NFC 近场支付业务争相推广的重点客户， NFC 手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级。公司快速响应 NFC 近场支 付市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术 储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实 施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等 NFC 手机校园一卡通项目已先后
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投入使用，加之城市领域实施的基于 NFC 近场支付的西安城市通、汉中城市公 交系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于 NFC 的一卡通解决方案 在业界建立了显著的竞争优势。
近几年，公司主营业务快速发展，2012-2014 年和 2015 年 1-9 月，公司分别 实现营业收入 20,943.68 万元、22,116.95 万元、31,536.09 万元和 29,234.48 万元， 各个业务板块均呈现良好发展态势。
此外，公司以校园一卡通为切入点，凭借与大量高校客户良好的合作关系、 庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下 应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，由 B2B 向 B2C 转型， 将线下优质资源向线上转移，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向 移动互联网服务运营商转型。2014 年，公司推出了集学习、生活、交友、娱乐、 消费、求职于一体的全新校园 APP“玩校”，其可以与学校现有的校园一卡通系 统进行无缝对接，实现学生校园门禁、食堂、超市消费等应用场景，还能进行自 定义缴费、消费记录查询、自助挂失等操作，截至 2015 年 12 月已接入高校 400 余所，覆盖用户 400 余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口 优势。
未来，公司将继续积极布局移动互联网和职业教育领域，为高校大学生提供 基于线上和线下的职业培训、就业服务、创业孵化，打造公司全方位的高校移动 互联网综合服务体系。同时，公司将适时加快行业投资和并购步伐，通过机会把 握和风险规避，不断提升公司的综合竞争力和盈利水平。
2 、公司面临的主要风险及改进措施
（ 1 ）行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业 特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、 考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激 烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或 新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相对缓和。
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公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立 了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极 开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增 加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能 力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临 原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空 间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。
（ 2 ）技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮 大的基础。由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬 件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，公司需要不断进行新技术、 新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未 来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产 品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（ 3 ）核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上 拥有自主知识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保 密协议》、申请专利及著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等 措施，但并不能完全消除技术泄密或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外 泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负 面影响。
公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截至目前并未发生严重盗版或 侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还较弱， 侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果公 司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
（ 4 ）人才流失风险
信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市
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场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售 队伍，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全 面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业 文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也持有公司股份。但随着公司新业务、 新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量增加，而国内相关行业 对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生核心人才流失，或公司无法吸引优 秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项 目投资进度、加强对募集资金投资项目监管、加强经营管理和内部控制、保证持 续稳定的利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1 、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达 产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊 薄的影响。
2 、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专 储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为 公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
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化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管控风险。
4 、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股 东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公 司章程》和《新开普电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚 未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊 薄的风险。
二、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：
-
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
-
他方式损害公司利益。
-
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
-
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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-
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
-
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人杨维国承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。
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- （本页无正文，为《新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 （第三次修订稿）》之盖章页）
新开普电子股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
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