Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

关于签订《股权转让协议书》暨对外投资的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-021

新开普电子股份有限公司

关于签订《股权转让协议书》暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1、新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“公司”、“乙方”）于 2016 年 2 月 23 日与河南云数信息技术有限公司（以下简称“河南云数”、“甲方”） 签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。河南云数为许昌市居民一卡通 运营有限公司（以下简称“运营公司”、“目标公司”）的股东，持有目标公司 100% 的股权（对应认缴出资额为 100 万元，实缴出资额 100 万元）。根据《协议》约 定，河南云数拟将其持有的目标公司的 30%股权（对应认缴出资额为 30 万元， 实缴出资额 30 万元）转让给公司，标的股权的转让价格为人民币 30 万元，公司 同意使用自有资金按此价格购买标的股权。

2、本次对外投资事项及金额在董事会对董事长的授权范围内，无需提交董 事会审批。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方基本情况

名称：河南云数信息技术有限公司 法定代表人：陈文利 注册资本：1,000 万元

成立日期：2012 年 1 月 13 日

住所：许昌市城乡一体化示范区商务中心区芙蓉商务中心写字楼 1 号楼 707

室

河南云数及其股东与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：许昌市居民一卡通运营有限公司

注册地址：许昌市城乡一体化示范区商务中心区芙蓉商务中心写字楼一号楼

709 室

注册资本：100 万元

法定代表人：高伟民

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：一卡通系统设备技术研发与技术服务；一卡通系统、设备、终端 机具的投放、运营、维护；一卡通卡片的设计、发布、制作和相关服务；一卡通 版面和终端设备广告的设计和发布；软件和信息技术服务。

成立日期：2015 年 7 月 28 日

2、本次股权转让前后的股权结构表

		股权变更前	股权变更前	股权变更后	股权变更后
序号	股东姓名**/**名称
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南云数	100	100.00	70	70.00
2	新开普	--	--	30	30.00
	合计	100	100.00	100	100.00

四、《股权转让协议》的主要内容

1、河南云数同意将登记在其名下的目标公司 30%的股权（对应的认缴出资 额为人民币 30 万元，实缴出资额为 30 万元，以下称“标的股权”）转让给公司， 标的股权的转让价格为人民币叁拾万元（以下称“股权转让款”），公司同意按此 价格购买标的股权。

• 2、双方一致同意，公司应在本次股权转让的工商变更登记办理完成后 10

• 日内一次性向河南云数支付股权转让款。

• 3、双方一致同意按各自实缴的出资比例分取红利并分担亏损；双方以各自

• 认缴的出资额为限对目标公司承担责任。

4、河南云数已经为目标公司从许昌市人民政府获得“许昌市居民一卡通经 营”的授权；保证目标公司可无偿使用“许昌市居民一卡通平台”获取的各类数

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据并由河南云数负责取得目标公司该等无偿使用的相关许可；免费为目标公司提 供安装居民一卡通平台系统、相关业务子系统、APP 等所需的软硬件平台及环境； 负责为目标公司争取在许昌智慧城市建设中更多项目的运营权。

5、新开普免费为目标公司提供并安装居民一卡通平台系统，功能满足目标 公司的需要，免费为目标公司开放相关接口；免费为目标公司提供居民一卡通的 APP 及 APP 的相关接口。

6、目标公司设董事会，董事会设董事三名，其中河南云数委派两名，新开 普委派一名，新开普董事拥有一票否决权。监事一名，由新开普委派。

目标公司的董事长（法人代表）由河南云数选派，并根据目标公司章程的相 关规定选举和任命。总经理、技术、运营岗位由新开普选派人员担任，新开普派 财务人员参与管理财务相关事宜，新开普定期对目标公司进行审计。其他岗位根 据需要待定。

五、本次交易的资金来源

本次交易的资金全部来源于公司自有资金。

六、本次交易对公司的影响

通过本次股权转让，公司参股许昌市居民一卡通运营有限公司有利于公司拓 展城市一卡通业务，积累城市一卡通管理运营经验。同时，为公司近百家城市公 交及城市一卡通用户转变业务模式与赢利模式打下良好基础，并对公司现有校 园、企业、城市、园区、社区产品平台及终端拓宽了市场，为公司在开展城市领 域移动互联网运营开拓新局面。

七、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年二月二十三日

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