Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

关于参与设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-015

新开普电子股份有限公司

关于参与设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙） 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月14日召开第三届 董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立股权投资有限合伙企业的议 案》，同意公司与北京丹诚资产管理有限公司共同投资设立嘉兴丹诚开普股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹诚开普合伙企业”），围绕公司战略转型 目标从事投资并购业务。现将丹诚开普合伙企业对外投资情况公告如下：

一、丹诚开普合伙企业对外投资基本情况概述

公司于近日收到丹诚开普合伙企业的通知，丹诚开普合伙企业于2016年1月 28日与河南云和数据信息技术有限公司（以下简称“云和数据”）及其股东锐旗 资本投资有限公司、周宜游、郭凯、陈涛签订了《河南云和数据信息技术有限公 司增资协议》（以下简称《增资协议》），根据《增资协议》约定，丹诚开普合伙 企业拟于2016年2月1日以现金人民币2,000万元增资云和数据，并取得云和数据 20%股权，其中75万元人民币为注册资本，剩余1,925万元计入云和数据资本公积。 二、丹诚开普合伙企业本次交易相关方的基本情况

1、锐旗资本投资有限公司，注册号为110108017627109，一家依据中国法律 成立并存续的有限责任公司，其注册地址为北京市海淀区知春路108号1号楼13 层182号，现持有云和数据60%股份；

2、周宜游，身份证号为4130271983****1416，现持有云和数据22%股份；

3、郭凯，身份证号为4206831982****2151，持有云和数据13%股份；

4、陈涛，身份证号为4101021970****3033，持有云和数据5%股份；

除已披露的交易关系外，丹诚开普合伙企业与上述各相关方不存在其他关联 关系，也不存在其他利益安排。

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三、丹诚开普合伙企业投资标的的情况

1、基本信息

名称：河南云和数据信息技术有限公司

住所：郑州市高新技术产业开发区冬青街26号东翼1层101室

统一社会信用代码：91410100079409983X

法定代表人：郭凯

注册资本：人民币300万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：教育软件系统的研究、开发及销售；互联网教育交流、咨询、及 服务；提供数据库服务、应用软件服务及相关技术咨询、技术服务；非学历教育 短期培训。

成立日期：2013年9月6日

2、云和数据的主要业务情况

云和数据是一家线下实体教育与在线教育相结合的泛IT类职业教育综合服 务提供商，下设云和学院、云和游戏、云和服务三大事业部，专注云计算、大数 据及三维可视化相关领域培训、研究与服务。云和数据是同时整合Oracle、 Microsoft、百度，Unity等顶尖IT品牌的产品、技术、解决方案及原厂资源的高 科技公司之一。

3、本次股权变更前后的股权结构表

		股权变更前	股权变更前	股权变更后	股权变更后
序号	股东姓名/名称
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	锐旗资本投资有限公司	180.00	60.00	180.00	48.00
2	周宜游	66.00	22.00	66.00	17.60
3	郭凯	39.00	13.00	39.00	10.40
4	陈涛	15.00	5.00	15.00	4.00
5	丹诚开普合伙企业	--	--	75.00	20.00
合计		300	100.00	375.00	100.00

四、投资协议的其他主要内容

• 1、公司及创始人承诺，2016年度公司营业收入不少于人民币4000万元；2016

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年度扣除非经常性损益后（以后简称扣非后）利润总额不少于人民币700万元。

2、上述公司营业收入核算类型包括培训业务、IT实验室和实训系统业务。 公司通过收购兼并或其他非常规性或不可重复方法取得的收益（包括但不限于政 府补贴等）不计入公司的实际营业收入和利润总额核算。

3、云和数据2016年度经营业绩应根据中国《企业会计准则》计算，并以经 丹诚开普合伙企业认可的具有从业资格的会计师事务所审定的审计报告为准。云 和数据应在2016经营年度截止后30日内提供经审计的财务报告，由丹诚开普合伙 企业对公司业绩进行确认。

4、依据2016年度公司的整体业绩情况等信息，丹诚开普合伙企业有权要求 云和数据进行业绩补偿。

5、创始人同意，未经丹诚开普合伙企业的书面同意，在2017年3月31日前， 不得向本协议规定的本轮投资人及现有股东之外任何人或机构以转让、赠与、质 押、信托或其他任何方式，将其所持有的全部公司股权进行处置或在其上设置第 三人权利。

6、现有股东之间转让股权的，需保证该股权转让结果不得造成公司实际控 制人发生变更；

7、如出现以下任一情况，丹诚开普合伙企业有权不受任何限制的要求创始 人对丹诚开普合伙企业所持有的公司股权进行回购。

（1）公司对财务信息予以隐瞒或伪造；

（2）公司违反法律法规、《公司章程》；

（3）若公司在2016年1月1日至2016年12月31日期间营收总额小于人民币 1600万元或亏损额大于100万人民币；

8、云和数据设立董事会，由5名董事组成。其中，丹诚开普合伙企业有权委 派1名董事。丹诚开普合伙企业委派一名董事的权利不因将来股权比例减少而丧 失，有关公司董事会任期、议事规则等将在公司章程中予以修改确认。

9、创始人承诺，公司现任职股东及核心人员应签订劳动合同及其他协议， 在本协议签署之日起三年内，全部个人工作时间和精力应服务于公司，不从事其 他兼职。

10、创始人承诺，其持有公司股权期间或不再持有公司股权之日起36个月内，

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关于参与设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资公告

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非经本轮投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者 自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上 市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外），或者自己经营与公司有 竞争关系的业务。

五、丹诚开普合伙企业本次对外投资对公司产生的影响及风险提示

本次对外投资符合公司设立丹诚开普合伙企业之目的，丹诚开普合伙企业的 上述对外投资事宜，属于丹诚开普合伙企业的正常投资行为，对公司目前的生产 经营没有实质影响。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本次对外投资标的属于IT职业教育领域具备区域优势资源的“产学研”结合 企业，有利于公司面向大学生开展泛IT类职业教育战略的实施，目前IT职业教育 面临“产学结合”的机遇，围绕IT职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决 方案的行业具备巨大发展空间。

若丹诚开普合伙企业本次对外投资未达到预期，公司作为丹诚开普合伙企业 的有限合伙人将承担相应的资金损失风险，因此存在对公司净资产造成不利影响 的风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

《河南云和数据信息技术有限公司增资协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十九日

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