Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 8, 2016

关于公司向银行申请并购贷款的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-002

新开普电子股份有限公司

关于公司向银行申请并购贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 10 日召开了 公司 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产方案的议案》等议案。公司以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟 滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交易对方（以下简称“交易对方”） 购买其合计持有的北京迪科远望科技股份有限公司（已更名为“北京迪科远望科 技有限公司”，以下简称“迪科远望”）100%股权。迪科远望 100%股权作价 32,000 万元，其中，公司以发行股份方式支付交易对价中的 15,600 万元，以现金方式 支付交易对价中的 16,400 万元。同时，公司以非公开发行股份的方式向郑州佳 辰企业管理咨询中心（有限合伙）、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象非公 开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。本次募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的 25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易 的现金对价。

2015 年 7 月 2 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417 号），公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监 会核准（详见 2015-055 号公告）。2015 年 8 月 13 日，北京迪科远望科技有限公 司（以下简称“迪科远望”）就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成 工商变更登记手续，其 100%股权已过户至公司名下，迪科远望成为公司的全资 子公司。

2015 年 9 月 14 日，公司向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海 清、黄暂度分别支付 3,772 万元、3,772 万元、164 万元、164 万元、164 万元、

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关于公司向银行申请并购贷款的公告

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164 万元（含代扣代缴的个人所得税），该阶段的现金对价支付义务已经履行完 毕。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，剩余现金对价由公司在交割 日起 150 日内支付。

根据公司的发展规划及资金安排，公司于 2016 年 1 月 7 日召开的第三届董 事会第二十次会议审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司郑州南阳 路支行申请并购贷款的议案》，同意公司以持有的迪科远望 100%股权作为质押担 保，向中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请贷款额度 9,800.00 万元人 民币（大写：玖仟捌佰万圆整），用于支付公司收购迪科远望 100%股权所需支付 的部分现金对价，同时同意公司与中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行签 订《并购借款合同》，并授权公司董事长杨维国先生签署相关合同及文件，办理 相关贷款事宜。

公司本次向中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请的并购贷款期 限为 84 个月，利率为银行同期贷款基准利率。

中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行与本公司不存在关联关系，最近 一个会计年度其与本公司未发生类似业务。

公司本次申请并购贷款用于支付收购迪科远望 100%股权部分现金对价，符 合公司经营战略，有利于公司的长远发展。申请贷款所需的上述质押不会对公司 的生产经营产生影响。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本 次贷款事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月七日

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