Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

非公开发行股票方案论证分析报告

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新开普电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

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二〇一五年十月

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非公开发行股票方案论证分析报告

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新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）为满足公司业 务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开 发行股票，募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），扣除发行费用后用 于“高校移动互联服务平台项目”、“职业教育产业基地建设项目”和“补充流动 资金”三个项目。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的 种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）公司本次发行证券的必要性

1、以服务校园一卡通应用为切入点，推动公司向移动互联网服务商和运营 商转型

凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对 学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，2014 年以来， 公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出 了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一 体的校园 APP“玩校”，推动商业运营模式由 B2B 向 B2C 转型，将线下优质资 源向线上转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直 人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移 动互联网服务商和运营商转型。

公司本次非公开发行高校移动互联服务平台项目以“玩校”APP 为核心平台， 将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引 领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措。公司将不断加强 “玩校”APP 的推广力度，着力提高高校学生用户规模，不断丰富和完善“玩校” APP 的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”打造成为精

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确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。

• 2、进一步拓展和延伸公司业务链，培养新的利润增长点

2014 年以来，国家关于职业教育的利好政策频出，职业培训的市场规模不 断扩大，未来职业教育将成为新的投资蓝海。结合目前高校现代职业教育转型的 发展趋势和需求，把握契机将技术储备重新整合成职业技能培训服务并推向市场 是保持公司快速发展的动力。

线下信息技术培训课程及互联网线上教学平台具有良好的市场前景，公司利 用丰富的校园市场储备，在发挥既有技术优势、用户规模优势的基础上，根据校 园客户特点、市场情况、客户需求的实际情况，推出围绕新一代信息技术的培训、 就业、创业服务，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技 术教学实践能力提升，将进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持 续盈利能力。

• 3、进一步优化公司资本结构，提升公司盈利能力

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于 增强公司的资本实力。本次发行部分募集资金用于补充公司流动资金将优化公司 财务结构，降低财务风险，提升偿债能力，增强公司可持续发展能力。

通过本次非公开发行建设高校移动互联服务平台项目和职业教育产业基地 建设项目，公司将进一步巩固和扩展移动互联网业务、切入在线职业教育领域， 抓住行业快速发展机遇，实现产业链的纵向拓展，丰富产品线，发挥业务协同效 应，巩固公司行业竞争地位，拓展新的收入来源。公司本次非公开发行有助于获 得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良 好回报。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票预案， 本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证

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券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东 大会授权范围内根据具体情况确定。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，上述对象均 以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式：

• （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

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之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行 价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开临时股东大会审议并授权 董事会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定。

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的 情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合

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规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十七次会议审慎研究并通过， 董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司拟召开 2015 年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司已发出 2015 年第二次临时股东大会的会议通知，并将召开股东大会 审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公 平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同 时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具

体措施

（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假

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设前提如下：

• 1、假定本次发行方案于 2016 年 6 月实施完毕；

2、假定公司 2015 年度利润分配方案为当年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的 10%，并于 2016 年 6 月分配完毕；

• 3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

• 外的其他因素对净资产的影响；

• 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开 发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

假设情形1:2015 年、2016 年归属母公司股东的净利润每年增长40%	假设情形1:2015 年、2016 年归属母公司股东的净利润每年增长40%	假设情形1:2015 年、2016 年归属母公司股东的净利润每年增长40%	假设情形1:2015 年、2016 年归属母公司股东的净利润每年增长40%
财务指标	2014 年12 月31 日/2014 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	14,272.00	30,209.49	31,509.49
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,775.67	7,400.31	7,400.31
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	53,607.08	87,032.94	125,832.94
基本每股收益（元/股）	0.13	0.2450	0.2398
期末归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股）	3.76
		2.88	3.99
加权平均净资产收益率（%）	7.25%	8.85%	7.18%
假设情形2:2015 年、2016 年归属母公司股东的净利润每年增长50%
财务指标	2014 年12 月31 日/2014 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	14,272.00	30,209.49	31,509.49
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,775.67	8,495.26	8,495.26
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	53,607.08	88,467.69	127,267.69
基本每股收益（元/股）	0.13	0.2812	0.2753
期末归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股）	3.76
		2.93	4.04
加权平均净资产收益率（%）	7.25%	10.05%	8.18%
假设情形3:2015 年、2016 年归属母公司股东的净利润每年增长60%
财务指标	2014 年12 月31 日/2014 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	14,272.00	30,209.49	31,509.49
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,775.67	9,665.72	9,665.72

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非公开发行股票方案论证分析报告

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期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	53,607.08	89,977.96	128,777.96
基本每股收益（元/股）	0.13	0.3200	0.3132
期末归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股）	3.76
		2.98	4.09
加权平均净资产收益率（%）	7.25%	11.31%	9.22%

（二）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄填补的具体措施

由于非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间 逐步释放，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响， 公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

• 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达 产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊 薄的影响。

• 2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本 次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专 储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

• 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为 公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强 化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管控风险。

• 4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

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公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股 东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公 司章程》和《新开普电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》 对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚 未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用 效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推 动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回 报被摊薄的风险。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十月二十二日

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