Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

关于对外投资设立合资公司的公告

==> picture [126 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-103

新开普电子股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步提升公司品牌影响力和竞争力，满足公司经营规模不断扩大对 全国市场的需求，取得良好的经济效益，公司于 2015 年 10 月 22 日与李同、刘 孟曦、张敏等三名自然人签订了《投资合作协议》，拟共同出资成立合资公司。

2、合资公司的注册资本拟定为人民币 1,000 万元，公司以现金形式出资， 出资额为人民币 510 万元整，占注册资本的 51%；李同、刘孟曦、张敏等三名自 然人出资人以现金形式合计出资人民币 490 万元整，占注册资本的 49%。

3、公司本次对外投资设立合资公司事项涉及议案《关于审议新开普电子股 份有限公司使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》已经由公司 2015 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第十七会议全票审议通过。

4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重 大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审 议。

二、交易对手方介绍

1、李同（乙方）：男，14100219790714****。

2、刘孟曦（丙方）：女，14010319710110****。

3、张敏（丁方）：男，14030319900315****。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不 存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称：山西新开普科技有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准登 记的名称为准）（以下称“目标公司”）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

关于对外投资设立合资公司的公告

==> picture [126 x 17] intentionally omitted <==

注册资本：1,000 万元

经营范围为：“城市、校园一卡通系统的开发及应用；计算机系统集成、计 算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、 智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；互联网 信息技术、计算机技术的咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的 不得经营）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的生产与销售；节能监管 平台、RFID 物联网产品的开发及应用”。（具体以工商部门批准经营的项目为准） 合资公司的出资如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例（%）
甲方：新开普	510.00	货币	51
乙方：李同	245.00	货币	24.50
丙方：刘孟曦	147.00	货币	14.70
丁方：张敏	98.00	货币	9.80
合计	1,000.00		100.00

四、 对外投资合同的主要内容

1、甲方应于目标公司账户开立之日起 10 个工作日内缴纳第一次出资 200 万元存入目标公司账户，第二次出资 310 万元，甲方应在目标公司提出经营需要 后的 10 个工作日内出资到位。

乙方、丙方、丁方应于目标公司账户开立之日起 10 个工作日内分别缴纳第 一次出资 49 万元、29.4 万元、19.6 万元。剩余出资在目标公司账户开立之日起 10 个月内出资到位。

2、各方应当按期足额缴纳上款约定的各自所认缴的出资额。任何一方未按 照前款约定缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳出资外，还应当向已按期缴 纳出资的股东承担违约责任。

• 4、各方对目标公司的出资作为目标公司的注册资本，并在办理工商设立登

• 记后用于目标公司经营使用，目标公司成立后，各方不得抽逃出资。

5、目标公司如需增加注册资本时，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。

• 6、各方一致同意按其实缴的出资比例分取红利并分担亏损。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

关于对外投资设立合资公司的公告

==> picture [126 x 17] intentionally omitted <==

7、各方以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。

8、目标公司不能成立时，对设立目标公司行为所产生的债务和费用按各方 的认缴出资比例分担，但因一方或多方原因导致目标公司不能设立的，该一方或 多方应承担前述全部债务和费用。

9、各方一致同意，目标公司须设立董事会，董事会成员为 5 人，其中由甲 方推荐 3 人；乙方、丙方、丁方共同推荐 2 人；监事 1 人，由乙方、丙方、丁方 共同推荐；具体董事、监事人员由目标公司股东会选举产生。目标公司财务总监 由甲方委派，由董事会应聘任甲方委派的财务总监人选。

10、如甲方认定乙方、丙方、丁方及其控制的其他企业（包括乙方、丙方、 丁方及其控制的其他企业全资或控股的公司、企业或其他经营实体，及通过其他 方式具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体）自目标公司成立后产生的新 业务与甲方及其子公司现有业务存在竞争，则乙方、丙方、丁方应在甲方提出异 议后及时转让或终止该业务或以其他方式消除该等业务竞争。如甲方进一步提出 受让请求，乙方、丙方、丁方及其控制的其他企业（范围如前所述）将无条件按 甲方指定的有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资 产优先转让给甲方及其子公司。

11、任何一方未能按照本协议的约定及时、足额缴纳对目标公司的出资，每 逾期一日，违约方应向其他方各支付其出资额的 0.5％作为违约金。如任意一方 逾期一个月仍未缴纳对目标公司的出资，则未及时缴纳的一方应将其应缴纳但未 缴纳部分出资对应的股权按比例无偿转让给其他方，并应配合其他方办理相关工 商变更登记手续。如任一方逾期二个月仍未缴纳的且未按照本款规定向其他方转 让股权的，违约方除应继续按照本条前述约定向其他方转让股权外，还应分别向 其他方支付相当于逾期出资金额双倍的违约金。

五、对外投资对公司的影响

公司目前在校园一卡通领域的市场份额大幅提高，高校客户的数量大幅增 加，服务千万级的大学生用户。本次公司设立合资公司，将进一步拓展公司在山 西市场占有率，提升公司的品牌影响力和竞争力，为山西地区客户提供更优质便 捷的服务。同时，公司正在积极进行经营模式转型，依托“玩校”云平台为高校 学生提供基于线上及线下的移动互联网基础服务，设立合资公司后，将扩大公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

关于对外投资设立合资公司的公告

==> picture [126 x 17] intentionally omitted <==

移动互联网服务用户基数，最终使“玩校”成为千万级大学生的免费基础服务平 台，加速公司校园移动互联网生态建设。

六、对外投资的风险

目标公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存 在不确定性。投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方 面存在一定的差异性，本次双方合作存在管理团队磨合的风险。新公司成立后， 双方将借助各自拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统 及市场资源优势，尽快完成融合过程、努力开拓市场，减少融合造成的损失。敬 请投资者注意。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、第三次监事会第十二次会议决议；

• 3、《投资合作协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十月二十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页