Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

南京证券股份有限公司 关于新开普电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问（主承销商）

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二零一五年九月

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南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

释义

在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、发行人、新开普	指	新开普电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行	指	发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 股票
认购对象	指	本次发行的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、 吴凤辉
郑州佳辰	指	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙），由上 市公司控股股东、实际控制人杨维国及其一致行 动人设立的有限合伙企业，本次配套融资认购对 象之一
郑州佳辰	指	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙），由上 市公司控股股东、实际控制人杨维国及其一致行 动人设立的有限合伙企业，本次配套融资认购对 象之一
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方	指	刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂 度
本报告	指	《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性报告》
《股份认购协议》	指	新开普与配套融资认购对象签订的《股份认购协 议》
《公司章程》	指	《新开普电子股份有限公司章程》
股东大会	指	新开普电子股份有限公司股东大会
董事会	指	新开普电子股份有限公司董事会

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南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

监事会	指	新开普电子股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销 商、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、国枫律 师	指	北京国枫律师事务所
审计机构、会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]1417 号文核准，新开普电子股份有限公司非公开发行 不超过 5,645,729 股人民币普通股募集配套资金。作为发行人本次发行的独立财 务顾问（主承销商），南京证券股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事 会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及 合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行证券的类型及面值

本次非公开发行的证券类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为新开普第三届董事会第八次会议决议公告 日（2015 年 2 月 14 日），原定发行价格为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价 31.60 元/股的 90%（调整前）。根据新开普 2014 年年 度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）；同 时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股转 增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股。截至本报告书出具日，上述权 益分派已实施完毕。根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的 发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 5,645,729 股，其中：向郑州佳辰发行 3,775,582

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南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

股，向罗会军发行 762,173 股，向柳楠发行 705,716 股，向吴凤辉发行 402,258 股。符合发行人 2014 年年度股东大会决议和贵会证监许可[2015]1417 号文的要 求。

（四）发行对象

本次非公开发行对象确定为郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定及发行人 2014 年年度股东大会决议。

（五）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为人民币 79,999,979.93 元，未超过本次募集 资金规模上限 8,000 万元。募集资金总额扣除发行费用 9,045,931.19 元后，募集 资金净额为人民币 70,954,048.74 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的证券类型、面值、发 行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、2015 年 2 月 12 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方 案的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事 对本次交易发表了独立意见。

同日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛 伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、 《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、 吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。《购买资产协议》约定了交

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易价格、定价依据及支付方式。《股份认购协议》约定了认购对象、认购股份数 量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式，本次募集配套资金的股票发行定 价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准 日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据新开普 2014 年年度股东大会审议 通过的 2014 年度利润分配方案，新开普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）；同时进行资本公积 转增股本，以总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 后新开普总股本增至 28,544 万股，由于上述权益分派已实施完毕，因此本次募 集配套资金的发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

2、2015 年 3 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的 议案》等相关议案。

3、2015 年 4 月 22 日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九 次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，对过渡期损益归属进行了进一步约定。

4、2015 年 5 月 8 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 第 35 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项获得有条件通过。

5、2015 年 7 月 2 日，本次发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]1417 号《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 5,645,729 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得了贵会的核准。

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南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

三、本次发行的具体情况

本次非公开发行股票的数量为 5,645,729 股，由郑州佳辰、罗会军、柳楠、 吴凤辉共 4 名认购对象认购。本次非公开发行股票价格为 14.17 元/股。

本次发行的具体过程如下：

2015 年 9 月 8 日，发行人向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购 对象发出了《缴款通知书》，郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象 在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。

2015 年 9 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015] 第 510355 号《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况 的验资报告》：截至 2015 年 9 月 8 日止，南京证券在南京银行南京分行营业部开 立的募集资金专用账户本次实际收到新开普非公开发行 A 股股票认购资金合计 人民币 79,999,979.93 元。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

2015 年 9 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除发行人 应支付给独立财务顾问（主承销商）的发行费用 8,500,000.00 元后的余额 71,499,979.93 元划转至发行人指定账户内。

2015 年 9 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第 711441 号《验资报告》：贵公司本次发行人民币普通股 16,654,901 股 （每股面值 1 元），每股发行价格人民币 14.17 元，申请增加注册资本（股本） 人民币 16,654,901.00 元。其构成为：（1）刘永春、丛伟滋分别以其持有的价值 为人民币 71,760,000.00 元的迪科远望股权认购 5,064,220 股；李洪、熊小洪、白 海清、黄暂度分别以其持有的价值为人民币 3,120,000.00 元的迪科远望股权认购 220,183 股；（2）郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）以货币资金 53,499,996.94 元认购 3,775,582 股、罗会军以货币资金 10,799,991.41 元认购 762,173 股、柳楠 以货币资金 9,999,995.72 元认购 705,716 股、吴凤辉以货币资金 5,699,995.86 元 认购 402,258 股，上述货币资金于 2015 年 9 月 9 日之前一次缴足，变更后的注 册资本为人民币 302,094,901.00 元。经审验，截至 2015 年 9 月 9 日止，贵公司 发行股份总额为人民币 235,999,979.93 元，扣除与发行有关的费用 9,045,931.19 元后的净额为人民币 226,954,048.74 元（其中发行股份募集货币资金净额为人民 币 70,954,048.74 元），其中计入“股本”为人民币 16,654,901.00 元，计入“资本公

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南京证券关于新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

积－股本溢价”为人民币 210,299,147.74 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过 程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

新开普电子股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵 循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售 过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合新开普电子股份有限 公司 2014 年年度股东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全 体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金 非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的有关规定。

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

项目主办人签名：

张建 张玉林

南京证券股份有限公司

2015 年 9 月 14 日

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