Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

证券代码： 300248 股票简称：新开普 上市地点：深圳证券交易所

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新开普电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一五年九月

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

声 明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺 上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关 事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新开普电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相 关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6 一、 本次交易方案概述 ................................................................................................................. 6 二、 本次交易的现金对价 ............................................................................................................. 7 三、 本次发行股份具体情况 ......................................................................................................... 7 四、 本次发行前后公司主要财务数据比较 ................................................................................. 9 五、 本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................................... 10 六、 本次发行前后前十名股东情况 ........................................................................................... 11 七、 本次交易前后上市公司控制权未发生变化 ....................................................................... 12 八、 本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ................................................................... 12 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13 一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况 ............................................................................................................................. 13 二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 16 三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ................................... 17 四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 17 五、 相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................... 17 六、 相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................... 18 七、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................................... 18 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 22 一、 持续督导期间 ....................................................................................................................... 22 二、 持续督导方式 ....................................................................................................................... 22 三、 持续督导内容 ....................................................................................................................... 22

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

第五节 相关中介机构联系方式 ............................................................................... 23 一、 独立财务顾问 ....................................................................................................................... 23 二、 法律顾问 ............................................................................................................................... 23 三、 审计机构 ............................................................................................................................... 23 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、 备查文件 ............................................................................................................................... 24 二、 备查地点 ............................................................................................................................... 24

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

释 义

在本公告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、股份公 司、新开普	指	新开普电子股份有限公司
迪科远望、标的公司	指	北京迪科远望科技股份有限公司以及其变更公 司形式后的北京迪科远望科技有限公司
交易对方	指	刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂 度
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象郑州佳辰、罗会 军、柳楠、吴凤辉
郑州佳辰	指	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙），由上 市公司控股股东、实际控制人杨维国及其一致行 动人设立的有限合伙企业，本次配套融资认购对 象之一
交易标的、标的资产、 拟购买资产	指	迪科远望100%股权
本次交易	指	新开普拟通过发行股份及支付现金的方式，向交 易对方购买其持有的迪科远望100%股权，并向 特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	新开普与迪科远望及交易对方签订附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《购买资产协议之补充 协议》	指	新开普与迪科远望及交易对方签订的《发行股份 及支付现金购买资产的协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	新开普与交易对方签订附生效条件的《业绩补偿 协议》
《股份认购协议》	指	新开普与配套融资认购对象分别签订的股份认 购协议》

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

本公告书	指	《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况暨新增股份上市公告书》
定价基准日	指	新开普董事会通过本次重大资产重组相关决议 公告之日
交易基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估 所选定的基准日，即2014年12月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期/预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销 商、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、国枫律 师	指	北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构、会 计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中企 华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白 海清、黄暂度共 6 名交易对方购买其合计持有的迪科远望 100%股权。迪科远望 100%股权作价 32,000 万元，其中，新开普以发行股份方式支付交易对价中的 15,600 万元，以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。

同时，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤 辉共 4 名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。本次募集配 套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将 全部用于支付本次交易的现金对价。

各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：

标的资产	交易对方	交易对价/融资金额 （万元）	现金支付 （万元）	股份支付 （股）
迪科远望 100%的股权	刘永春	14,720.00	7,544.00	5,064,220
	丛伟滋	14,720.00	7,544.00	5,064,220
	李 洪	640.00	328.00	220,183
	熊小洪	640.00	328.00	220,183
	白海清	640.00	328.00	220,183
	黄暂度	640.00	328.00	220,183
小计		32,000.00	16,400.00	11,009,172
配套融资	郑州佳辰	5,350.00	-	3,775,582
	罗会军	1,080.00	-	762,173
	柳楠	1,000.00	-	705,716
	吴凤辉	570.00	-	402,258
小计		8,000.00	-	5,645,729

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

二、本次交易的现金对价

新开普向交易对方支付 16,400.00 万元现金，其中向刘永春支付 7,544.00 万 元，向丛伟滋支付 7,544.00 万元，向李洪支付 328.00 万元，向熊小洪支付 328.00 万元，向白海清支付 328.00 万元，向黄暂度支付 328.00 万元。

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，上述现金对价的支付安排 为：（1）迪科远望 100%股权过户至上市公司名下之日起 10 日内，上市公司向交 易对方支付现金对价的 50%即 8,200 万元；（2）剩余现金对价 8,200 万元自交割 之日起 150 日内支付给交易对方。

三、本次发行股份具体情况

1. 发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行方式、发行对象和认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，股份发 行方式均系非公开发行。

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产之股份发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行对象为刘永春、丛伟滋、李洪、 熊小洪、白海清、黄暂度。刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度分 别以其持有的迪科远望股权认购本次非公开发行的股份。

（ 2 ）募集配套资金之股份发行对象和认购方式

非公开发行股份募集配套资金之股份发行对象为郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、 柳楠，郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠均以现金方式认购本次非公开发行的股 份。

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3. 发行股份的定价原则及发行价格

公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向认购对象非公开发 行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第三届董 事会第八次会议决议公告日，发行价格为 28.44 元/股。根据新开普 2014 年年度 股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开普以截至 2014 年 12 月 31 日 总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）；同时 进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股，上述权益分派已实施完毕。根据 新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调 整为 14.17 元/股。

4. 发行数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及确定的发行价格计算，公司向交易对 方合计发行股份 11,009,172 股。依据募集配套资金金额以及确定的发行价格计 算，公司向认购对象合计发行股份 5,645,729 股，具体如下：

类别	发行对象	发行数量(股)
交易对方	刘永春	5,064,220
	丛伟滋	5,064,220
	李 洪	220,183
	熊小洪	220,183
	白海清	220,183
	黄暂度	220,183
配套融资认购对象	郑州佳辰	3,775,582
	罗会军	762,173
	柳楠	705,716
	吴凤辉	402,258

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5. 本次发行股份的锁定期

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的锁定期

交易对方通过本次交易所获得的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得 转让。12 个月锁定期满后，若可能存在业绩补偿且未实施情形的，则该等股份 继续锁定，直至业绩盈利补偿实施完毕之时。本次发行完成后，交易对方由于上 市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。

（ 2 ）募集配套资金之发行股份的锁定期

配套融资认购对象以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得 转让。本次发行完成后，配套融资认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原 因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规 定在深交所交易。

6. 配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

7. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新开普新老股东共同享有新 开普本次发行前的滚存未分配利润。

8. 上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

四、本次发行前后公司主要财务数据比较

根据新开普经审计的备考财务报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已 经完成，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所 示：

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单位：万元

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项目	2014/12/31 或2014 年度	2014/12/31 或2014 年度	2014/12/31 或2014 年度
	交易前	交易后	交易后 增长率
资产总额	64,668.81	104,416.34	61.46%
归属于母公司的所有者 权益	53,607.08	70,026.93	30.63%
营业收入	31,536.09	38,055.76	20.67%
利润总额	4,316.36	5,194.00	20.33%
归属于母公司的净利润	3,775.67	4,595.52	21.71%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益	0.26	0.30	15.38%
每股净资产（元/股）	3.76	4.72	25.80%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将进一步提 升，净利润水平将有所增加。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，上市公司的总股本为 285,440,000 股。通过本次交易，公司向 交易对方发行 11,009,172 股用于购买资产，向认购对象发行 5,645,729 股用于配 套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	交易完成前	交易完成前	交易完成后 （不考虑配套资金）	交易完成后 （不考虑配套资金）	交易完成后 （考虑配套资金）	交易完成后 （考虑配套资金）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
杨维国	67,840,000	23.7668%	67,840,000	22.8842%	67,840,000	22.4565%
其他9名一 致行动人	106,796,000	37.4145%	106,796,000	36.0251%	106,796,000	35.3518%
交易对方	-	-	11,009,172	3.7137%	11,009,172	3.6443%
郑州佳辰	-	-	-	-	3,775,582	1.2498%
罗会军	-	-	-	-	762,173	0.2523%
柳楠	-	-	-	-	705,716	0.2336%
吴凤辉	-	-	-	-	402,258	0.1332%
其他股东	110,804,000	38.8187%	110,804,000	37.3771%	110,804,000	36.6785%
总计	285,440,000	100%	296,449,172	100%	302,094,901	100%

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六、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前前十名股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨维国	67,840,000	23.7668%
2	尚卫国	13,987,200	4.9002%
3	付秋生	13,468,800	4.7186%
4	赵利宾	11,520,000	4.0359%
5	华梦阳	11,520,000	4.0359%
6	傅常顺	11,520,000	4.0359%
7	杜建平	11,520,000	4.0359%
8	葛晓阁	11,520,000	4.0359%
9	郎金文	10,920,000	3.8257%
10	刘恩臣	10,820,000	3.7906%
合计		174,636,000	61.1813%

（二）本次发行后前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2015 年 9 月 15 日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（其中在册股东为 截至 2015 年 9 月 14 日的股东），本次发行后前十名股东持股情况为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨维国	67,840,000	22.4565%
2	尚卫国	13,987,200	4.6301%
3	付秋生	13,468,800	4.4585%
4	赵利宾	11,520,000	3.8134%
5	华梦阳	11,520,000	3.8134%
6	傅常顺	11,520,000	3.8134%
7	杜建平	11,520,000	3.8134%
8	葛晓阁	11,520,000	3.8134%
9	郎金文	10,920,000	3.6148%

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10	刘恩臣	10,820,000	3.5817%
合计		174,636,000	57.8083%

七、本次交易前后上市公司控制权未发生变化

本次交易前，杨维国持有公司 23.7668%的股份，为公司实际控制人。本次 交易完成后，杨维国直接持有公司 22.4565%的股份，通过郑州佳辰间接持有公 司 0.4672%的股份，实际控制人直接和间接持有公司 22.9237%的股份，公司的 控制权未发生变化。

八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致新开普不符合股票上市条件。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易相关决策和审批程序

2014 年 11 月 17 日，经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司股票停牌。 2015 年 2 月 10 日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪 科远望 100%股份转让给新开普。

2015 年 2 月 12 日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本 次交易中募集配套资金非公开发行的股份。

2015 年 2 月 12 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买 资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会 军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

2015 年 2 月 12 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议 案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交 易发表了独立意见。

2015 年 3 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议 案》等相关议案。

2015 年 4 月 22 日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九次会 议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。

2015 年 5 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015 年第 35 次工作会议对本次交易进行审核，本次交易获得有条件通过。

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2015 年 7 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公 司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417 号），本次交易经中国证监会核准。

（二）本次交易的实施情况

1. 标的资产过户情况

2015 年 6 月 15 日，迪科远望关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕， 公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“有限责任公 司（自然人投资或控股）”。相应地，公司名称由“北京迪科远望科技股份有限公 司”变更为“北京迪科远望科技有限公司”。迪科远望取得了换发的营业执照。

2015 年 8 月 13 日，经海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之标 的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，迪科远望于 2015 年 8 月 19 日获发 变更后的《营业执照》。公司股东由刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、 黄暂度（以下合称为“交易对方”）变更为本公司。相应地，公司类型由“有限责 任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。迪科远望 取得了换发的营业执照（注册号：110108002696240）。

至此，迪科远望 100%股权已过户至上市公司名下，迪科远望成为上市公司 的全资子公司。

2. 标的资产的对价支付情况

（ 1 ）股份对价支付情况

2015 年 9 月 11 日，立信出具了信会师报字[2015]第 711441 号《验资报告》： 截至 2015 年 9 月 9 日止，交易对方以其合计持有的迪科远望 100%的股权出资 11,009,172 元，增加公司股本 11,009,172 元。

（ 2 ）现金对价支付情况

2015 年 9 月 14 日，公司向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海 清、黄暂度分别支付 3,772 万元、3,772 万元、164 万元、164 万元、164 万元、 164 万元（含代扣代缴的个人所得税），本阶段的现金对价支付义务已经履行完

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毕。截至本公告书公告之日，公司尚未支付的现金对价为 8,200 万元，根据公司 与交易对方签订的《购买资产协议》，该等现金对价由本公司在交割日起 150 日 内支付。

3. 配套资金募集情况

2015 年 9 月 8 日，向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象发 出了《缴款通知书》，郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象在规定 的时间内均足额缴纳了认购款项。

2015 年 9 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015] 第 510355 号《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况 的验资报告》：截至 2015 年 9 月 8 日止，南京证券在南京银行南京分行营业部开 立的募集资金专用账户本次实际收到新开普非公开发行 A 股股票认购资金合计 人民币 79,999,979.93 元。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

2015 年 9 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除发行人 应支付给独立财务顾问（主承销商）的发行费用 8,500,000.00 元后的余额 71,499,979.93 元划转至发行人指定账户内。

2015 年 9 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第 711441 号《验资报告》：贵公司本次发行人民币普通股 16,654,901 股 （每股面值 1 元），每股发行价格人民币 14.17 元，申请增加注册资本（股本） 人民币 16,654,901.00 元。其构成为：（1）刘永春、丛伟滋分别以其持有的价值 为人民币 71,760,000.00 元的迪科远望股权认购 5,064,220 股；李洪、熊小洪、白 海清、黄暂度分别以其持有的价值为人民币 3,120,000.00 元的迪科远望股权认购 220,183 股；（2）郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）以货币资金 53,499,996.94 元认购 3,775,582 股、罗会军以货币资金 10,799,991.41 元认购 762,173 股、柳楠 以货币资金 9,999,995.72 元认购 705,716 股、吴凤辉以货币资金 5,699,995.86 元 认购 402,258 股，上述货币资金于 2015 年 9 月 9 日之前一次缴足，变更后的注 册资本为人民币 302,094,901.00 元。经审验，截至 2015 年 9 月 9 日止，贵公司 发行股份总额为人民币 235,999,979.93 元，扣除与发行有关的费用 9,045,931.19 元后的净额为人民币 226,954,048.74 元（其中发行股份募集货币资金净额为人民 币 70,954,048.74 元），其中计入“股本”为人民币 16,654,901.00 元，计入“资

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本公积－股本溢价”为人民币 210,299,147.74 元。

4. 股份登记情况

2015 年 9 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次交易所发行新增股份的登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名 册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

本次交易股份登记到账后将正式列入新开普的股东名册。该等手续的办理不 存在实质性障碍。

5. 相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

6. 标的资产的过渡期损益情况

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协 议》，交易基准日至标的资产交割日之间的过渡期内，任何与标的资产相关的收 益归本公司享有；标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标 的资产的股权比例向本公司以现金方式补足。

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711404 号），过渡 期内，迪科远望归属于母公司所有者的净利润为 2,645,875.08 元。根据《购买资 产协议》》及《购买资产协议之补充协议》，标的资产在过渡期内的上述收益由 新开普享有，不存在需要交易对方补足的情况。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已 如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整

本次交易完成后，交易对方将向本公司推荐 1 名副总经理候选人，该等人员 需符合法律、法规和《公司章程》关于高级管理人员的任职资格要求。

除上述情况以外，本次交易不涉及本公司其他董事、监事及高级管理人员的 更换，亦不涉及标的资产员工劳动关系的变更及员工安置问题。

另外，本公司已于 2015 年 5 月 5 日发布 2015-042 号公告，披露了董事会收 到谷建全的书面辞职报告，谷建全因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务， 其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。该独立董事变动事项不属于本次交易 的安排。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，截至本公告书公告之日，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

交易各方关于本次交易的协议包括：

• 1、上市公司与交易对方签署的协议：（1）《购买资产协议》；（2）《业绩补偿

• 协议》；（3）《购买资产协议之补充协议》

• 2、上市公司与认购对象签署的《股份认购协议》。

截至本公告书公告之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

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（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，杨维国及其一致行动人对股份锁定做出了相关承诺，交 易对方对股份锁定、业绩补偿、同业竞争和关联交易等方面做出了相关承诺，认 购对象对股份锁定、出资来源等方面做出了相关承诺。以上承诺的主要内容已在 《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本公告书公告之日，杨维国及其一致行动人、交易对方、认购对象已经 或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项

1. 本公司的工商变更登记

本公司已办理本次交易新增股份的登记工作，尚需向工商行政管理部门申请 办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更、备案登记手续。

2. 相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：

本次交易履行了法定的决策、批准程序，得到了监管部门的核准；本次交易 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成过户，本阶段的对价已经 交付完毕；募集的配套资金已经到位；本次交易新增发行股份已完成登记工作； 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发

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生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易相关方签署的相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项在合规性方面不存在实质性障 碍，对上市公司不构成重大风险。

（二）法律顾问的结论性意见

经核查，本次交易的法律顾问认为：

1、新开普本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权；

2、新开普已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、新 增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；新开普尚需向深交所 申请办理新增股份的上市手续，及就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册 资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

3、新开普已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增注 册资本的验资和发行新股的证券预登记手续；新开普尚需就上述新增股份上市事 宜获得深交所批准，及就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收 资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

4、截至新开普出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

5、迪科远望有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关 的情形；

6、截至新开普出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次重大资产重组所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关 协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有 关协议的要求履行相关的权利义务；

8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《关于新开普电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，未发 生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承 诺；

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9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次交易新增股份 16,654,901 股已于 2015 年 9 月 15 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次交易新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 9 月 29 日。交易对方获得的股份自本次发行结束之日 2015 年 9 月 29 日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；12 个月锁定期满后，若可能 存在业绩补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至业绩补偿实施完毕之 时。认购对象获得的股份自本次发行结束之日 2015 年 9 月 29 日起 3 年后经公司 申请可以上市流通。

根据深交所相关业务规则的规定，本次交易新增股份上市首日 2015 年 9 月 29 日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，根据 公司与交易对方、认购对象签订的相关协议，本次发行股份的锁定期具体安排为：

1. 发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；12 个月锁定期满后， 若可能存在业绩补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至业绩补偿实施 完毕之时。

2. 发行股份募集配套资金部分

向 4 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规 的规定，新开普与南京证券在独立财务顾问协议中明确了南京证券的督导责任与 义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，南京证券对新开普的持续督导期间为自本次交易实施完 毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015 年 9 月 16 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

南京证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

南京证券结合新开普本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的 年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意 见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 2、盈利预测的实现情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

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第五节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

名称	南京证券股份有限公司
住所	南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人	步国旬
联系电话	025-83367888
传真	025-57710546
项目主办人	张建、张玉林
项目协办人	崔传杨
其他经办人员	王澍波、王浩、宋乐义

二、法律顾问

二、法律顾问
名称	北京国枫律师事务所
住所	北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人	张利国
联系电话	010-66090088
传真	010-66090016
经办律师	李薇、杜莉莉

三、审计机构

三、审计机构
名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
负责人	朱建弟
联系电话	021-63391166
传真	021-63392558
经办注册会计师	刘金进、李洪勇

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）

• 2、《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》

• 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》

• 4、《南京证券证券有限公司关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

• 5、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》

• 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新开普电子股份有限公司注 册资本变动的信会师报字[2015]第 711441 号《验资报告》

• 7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 711404 号《审 计报告》

二、备查地点

1、新开普电子股份有限公司

联系人：华梦阳

联系地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号

联系电话：0371-56599758

传真：0371-56599716

• 2、南京证券股份有限公司

联系人：张建、张玉林

联系地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系电话：025-83367888

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

传真：025-57710546

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

新开普电子股份有限公司

2015年9月23日

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