Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易实施情况的法律意见书

国枫律证字[2015] AN031-6 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况的法律意见书

国枫律证字[2015] AN031-6 号

致：新开普电子股份有限公司

根据新开普与本所签订的《律师服务协议》，本所接受新开普的委托，为新 开普本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规和规范性 文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新 开普已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出 具了《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、 《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律 意见书（一）》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下 称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下 称“《过户情况的法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集配 套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下称“《发行合规 性法律意见书》”）。

据中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号），新开普本次重大资产 重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资

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产重组的实施情况出具本法律意见书。若无特别说明，本法律意见书未涉及的内 容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《过户 情况的法律意见书》、《发行合规性法律意见书》为准。本所律师在《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《过户情况的法律意见 书》、《发行合规性法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如 无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《过户情况的法律意见书》、《发行合规 性法律意见书》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为新开普本次重大资产重组所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供 本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施情况进 行核查，出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组的主要内容

根据新开普第三届董事会第八次会议、2014 年年度股东大会会议决议以及 新开普与交易各方签署的《购买资产协议》、《重组报告书》等，本次重大资产重 组的主要内容如下：

1、新开普拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的迪科 远望100%的股权，标的资产的交易价格为32,000 万元，其中以现金方式支付 16,400 万元，以发行股份的方式支付15,600 万元；本次交易完成后，新开普将 直接持有迪科远望100%股权，迪科远望将成为新开普的全资子公司。

2、新开普拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向郑州佳辰、罗会军、 吴凤辉、柳楠等4 名特定对象非公开发行合计不超过5,645,729 股股份，募集配 套资金总额不超过8,000 万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资 产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。

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二、本次重大资产重组的批准和授权

根据新开普、迪科远望及各交易对方提供的有关会议文件并经检索公开披露 的信息等资料，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：

1、新开普已取得的批准和授权

（1）2015 年2 月12 日，新开普召开第三届董事会第八次会议，在关联董 事对涉及关联交易的议案回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相 关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于 公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<新开普电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借 壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成 关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 及<业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、 《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公 司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案》。

（2）2015 年3 月10 日，新开普召开2014 年年度股东大会，以特别决议审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集 配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联股东对其中涉及 关联交易的议案回避表决。

2、标的公司已取得的批准和授权

2015 年2 月10 日，迪科远望召开2015 年第一次临时股东大会，审议同意

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新开普以发行股份和支付现金的方式购买迪科远望100%股权，同意标的公司及 其股东与新开普签署附生效条件的《购买资产协议》等。

3、中国证监会的核准

2015 年7 月2 日，新开普收到中国证监会《关于核准新开普电子股份有限 公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1417 号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。

综上，本所律师认为，新开普本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授 权。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

根据迪科远望于2015 年8 月19 日获发的《营业执照》、海淀区工商局出具 的《北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记（备案）通知书》（京工商海 注册企许字（2015）0688489 号），2015 年8 月13 日，经海淀区工商局核准，迪 科远望完成股东变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，标的资产已过户至 新开普名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。

2、本次交易的现金支付情况

根据新开普提供的银行支付凭证并经查验，截至本法律意见书出具之日，新 开普已通过电汇方式向刘永春等6 名交易对方支付了82,000,000 元现金股权转 让款。

3、标的资产过渡期间损益的归属情况

根据本次交易各方签署的《购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》，标的公司自评估基准日至交割日期间（以下称“过渡期”）的 损益情况及数额由新开普认可的财务审计机构于交割日起30 日内进行专项审计

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确认，标的公司自评估基准日至交割日期间产生的利润由新开普享有，产生的亏 损由交易对方共同承担。

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第711404 号），过 渡期内，迪科远望归属于母公司所有者的净利润为2,645,875.08 元。根据《购 买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产在 过渡期内的上述收益由新开普享有。

4、新开普新增注册资本的验资情况

根据立信会计师于2015 年9 月11 日出具的《验资报告》（信会师报字（2015） 第711441 号），验证截至2015 年9 月9 日，新开普已收到刘永春等6 名交易对 方认缴的新增注册资本合计11,009,172.00 元。

5、交易对方认购股份的发行与登记情况

根据结算公司于2015 年9 月15 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结 构表》，新开普本次重大资产重组合计非公开发行16,654,901 股新增股份的预登 记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，新开普已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相 关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续； 新开普尚需向深交所申请办理新增股份的上市手续，及就本次发行股份及支付现 金购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案 手续。

（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的支付情况

2015 年9 月8 日，新开普向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠发出《新开 普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，要求郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、

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柳楠于2015 年9 月8 日15:00 前将认购款足额缴付至新开普指定的账户。2015 年9 月9 日，立信会计师出具《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认 购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2015]第510355 号），验证募集资金 总额为79,999,979.93 元已足额汇入南京证券指定的认购账户，其中郑州佳辰缴 入53,499,996.94 元，罗会军缴入10,799,991.41 元，柳楠缴入9,999,995.72 元，吴凤辉缴入5,699,995.86 元。

2、新开普新增注册资本的验资情况

根据立信会计师于2015 年9 月11 日出具的《验资报告》（信会师报字（2015） 第711441 号），验证截至2015 年9 月9 日，新开普本次向郑州佳辰、罗会军、 吴凤辉、柳楠实际非公开发行股票5,645,729 股，募集资金79,999,979.93 元， 扣除与发行有关的费用9,045,931.19 元，实际募集资金净额为70,954,048.74 元，扣除发行费用后的募集资金净额超过新增注册资本的部分计入资本公积。新 开普本次增资后的注册资本和累计实收资本均为302,094,901.00 元（含发行股 份购买资产、发行股份募集配套资金）。

3、认购方认购股份的发行与登记情况

根据结算公司于2015 年9 月15 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结 构表》，新开普本次重大资产重组合计非公开发行16,654,901 股新增股份的预登 记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，新开普已完成与本次向认购方非公开发行股票募集配 套资金有关之新增注册资本的验资和发行新股的证券预登记手续；新开普尚需向 深交所申请办理新增股份的上市手续，及就本次非公开发行股票募集配套资金增 加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。

四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据新开普出具的声明文件，截至该声明出具之日，本次重大资产重组的实

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施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新开普本次重大资产重 组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，且本次重大资产重组涉及之 标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、新开普及迪科远望有关人员的变动情况

1、根据新开普提供的文件并经检索新开普公开披露的文件，截至本法律意 见书出具之日，除独立董事谷建全先生因个人工作原因辞职外，新开普的董事、 监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更。

2、根据海淀区工商局出具的核准文件，截至本法律意见书出具之日，迪科 远望的董事已变更为杨维国、刘永春、丛伟滋、葛晓阁、付秋生，监事变更为苑 永枝；迪科远望股东于2015 年8 月1 日作出关于上述董事、监事变更事宜的决 定；迪科远望已就前述董事、监事变更事宜向海淀区工商局办理了备案手续。

综上，本所律师认为，迪科远望的上述人员变动情况已履行了必要的法律程 序，不存在违反相关规定的情形。

六、本次重大资产重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

根据新开普出具的书面说明及其公开披露的信息，截至该声明出具之日，本 次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

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根据本次重大资产重组各方签署的有关协议并经查验，新开普与交易对方、 认购方分别于2015 年2 月12 日签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补 偿协议》、《股份认购协议》。

根据新开普和迪科远望分别出具的书面确认并经查验，截至本法律意见书出 具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行上述有 关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应 的权利义务。

（二）相关承诺的履行情况

经查验，新开普已在《关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相 关承诺；根据新开普和迪科远望分别出具的书面确认，截至其书面确认出具日， 未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各 项承诺。

八、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关 协议及涉及的各项承诺文件等，本次重大资产重组的后续事项主要包括：

1、新开普尚需向深交所申请办理新增股份的上市手续，并就前述新增注册 资本和相应修改章程事宜向工商管理部门办理工商登记备案手续；

2、发行人与交易对方继续履行《资产购买协议》、《业绩补偿协议》、《股份 认购协议》等有关协议的相关约定；

3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。

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九、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、新开普本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权；

2、新开普已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、新 增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；新开普尚需向深交所 申请办理前述新增股份的上市手续，及就本次发行股份及支付现金购买资产增加 注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

3、新开普已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增注 册资本的验资和发行新股的证券预登记手续；新开普尚需向深交所申请办理前述 新增股份的上市手续，及就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实 收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

4、截至新开普出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

5、迪科远望有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关 的情形；

6、截至新开普出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次重大资产重组所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关 协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有 关协议的要求履行相关的权利义务；

8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《关于新开普电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，未发 生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承 诺；

9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署 页）

负 责 人 张利国 北京市国枫律师事务所 经办律师 李 薇 杜莉莉

2015 年9 月16 日

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