Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-097

新开普电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“上市公司”或“公司”） 于 2015 年 7 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔2015〕1417 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核准（详 见 2015-055 号公告）。

目前，本次交易已实施完毕，相关各方在本次交易中的承诺事项如下：

一、关于股份锁定期的承诺

（一）发行股份购买资产部分

根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方（以下简称“交易对 方”）刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签订的《购买资产协议》， 交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12 个月 内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科远 望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报 告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交 易。

（二）发行股份募集配套资金部分

根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称“认购对象”）郑州佳辰、罗 会军、柳楠、吴凤辉签订的《股份认购协议》，向 4 名认购对象发行的股份自股 份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期

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与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不 相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的 有关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

二、交易对方关于业绩补偿的承诺

交易对方承诺：迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度、 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交 易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。

1、业绩补偿的测算基准

补偿义务人（即交易对方，下同）共同承诺，迪科远望 2015 年度实现的净 利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不 低于 2,000 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。迪科远 望 2015 年和 2016 年的净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。

2、业绩补偿的原则

本次交易的业绩补偿的补偿期间为 2015 年度、2016 年度。

本次交易标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基 础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为准）计算，并以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计 标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监 会的相关规定。若补偿义务人对前述专项意见有不同意见，则由上市公司和补偿 义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行 复核。

根据专项意见或《业绩补偿协议》约定的方法，如当期迪科远望实际盈利数

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低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补 偿方式进行补偿。

标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数 低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司股份对上市公司进行补 偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股 份的总数；如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金 方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务 人支付的现金对价总额；补偿义务人依据《业绩补偿协议》支付的补偿总金额（股 份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产 协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：发行 价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次发行完成前，若公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整）。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部 股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则 补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情 况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实 施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上 市公司。

在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

3、业绩补偿的计算方法

补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿义务人的补偿方式为股份补偿和现金 补偿。

依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行补偿的，具体补偿方 式如下：

（1）每一补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披 露之日起 10 日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

补偿期间当年应补偿金额＝（迪科远望截至当年年末累计净利润承诺数－迪 科远望截至当年年末累计实际盈利数）÷迪科远望补偿期间内各年度的净利润承

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诺数总和×标的资产的总对价－已补偿金额；

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；

（2）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公 式计算确定各年应补偿股份数量：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

（3）如按照《业绩补偿协议》规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超 过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以 现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：

• 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额 当年已补偿股 份数量×发行价格；

“补偿期间当年应补偿金额”系为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的 每一补偿期间的应补偿金额。

4、业绩补偿的实施方式

（1）股份补偿方法

如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行股份补偿的，在迪 科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将 应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前 述书面通知之日起 30 日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于 股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量 和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知 结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进 行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

上市公司在收到补偿义务人按照《业绩补偿协议》提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内 就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过 并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定 专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市 公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公 告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务

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人将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、 规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司 股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易 对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；

如上市公司按《业绩补偿协议》约定的公式计算确定的 2015 年度或 2016 年度应补偿的股份数量为负数或 0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份） 数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；

自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上 市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专 门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持 上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖 等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书 面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。

如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在迪 科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将 应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前 述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

双方同意并确认，补偿义务人应按照《业绩补偿协议》签署日其各自持有的 迪科远望股份数额占其合计持有的迪科远望股份数额的比例，分别、独立地承担 本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一人应就 在《业绩补偿协议》项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

（2）减值测试补偿

在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工 作日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见， 则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 对减值测试结果进行复核。

根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×

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发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

• 1）另需补偿股份数额

• 另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额 补偿期间已补偿股份总数×发 - 行价格 补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

• 2）另需补偿现金金额

如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所 取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金 补偿金额：

另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发 行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

期末减值额指《购买资产协议》项下约定的标的资产作价减去标的资产截至 补偿期间届满日的评估值（应排除补偿期间发生的股东增资、减资、接受赠与、 利润分配等对测算资产的评估值的影响）的余额。

三、交易对方关于持有标的公司股权无代持、无纠纷、无转让限制承诺 本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、无纠纷、无转让限制等 情况的承诺如下：

1、本人合法持有迪科远望的股份，并及时、足额缴纳出资，本人获得迪科 远望股份的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门 收缴、追索等法律风险；

• 2、本人持有的迪科远望股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、

• 托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受 到限制或禁止的情形；

3、本人持有的迪科远望股份不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他 权益安排，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不 存在纠纷或潜在纠纷。

四、交易对方关于标的公司由股份公司变更为有限公司的承诺

本次交易的交易对方承诺：

在获得中国证券监督管理委员会的核准后，迪科远望将由股份有限公司变更 为有限责任公司，迪科远望注册资本及各股东持股比例保持不变，在迪科远望召

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开的有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有限责任公司股权的股东（大） 会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后有限责任公司股权 转让给新开普，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合迪 科远望及新开普完成前述变更所需的工商登记等法律手续。在迪科远望组织形式 变更同时及之后，本人将仍然按照各方于签署之《发行股份及支付现金购买资产 协议》中的约定履行股权转让等义务。

五、交易对方关于标的公司合法合规经营、资产权属清晰、无对外担保及 涉诉事项和未为员工缴纳住房公积金承担连带补偿责任的承诺 本次交易的交易对方承诺：

1、迪科远望及其下属公司的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至 本承诺函出具日的经营期间，除已向新开普书面披露的情况外，不存在任何违反 所适用的法律、法规的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；迪科远望及其下属公 司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事 诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

2、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司资产权属清晰，迪科远望 及其下属公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查 封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的 情形；迪科远望及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出 售或收购等重大资产变化情况。

3、迪科远望及其下属公司的董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形。

4、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在任何形式对外担保 情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大

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或有事项。

5、迪科远望及其下属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响迪科远望及下属公司独立性或显失公允的关联交易。

6、截至本承诺函出具日，迪科远望及下属公司不存在为控股股东、实际控 制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，不存在资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、 高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。

7、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与迪科远望及其他股东、新开普共 同签署的《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中做出 的关于迪科远望及其下属公司的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存 在重大遗漏或误导性陈述；如前述承诺事项与实际情况不相符对新开普造成损失 的，本人将以除持有的迪科远望股份以外的其他合法财产对新开普承担赔偿责 任；如该等损失由迪科远望先行承担，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各 自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。

8、迪科远望在整体变更设立股份有限公司时，暂未代扣代缴相关所得税税 款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求纳税义务人补缴税款及相关 滞纳金或承担法律责任，承诺人愿意按照有关部门的要求以自有资金先行补缴并 承担相应的法律责任；如有关部门要求迪科远望先行承担法律责任，承诺人应在 迪科远望承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产， 按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部 补偿责任。

9、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司租赁的部分房屋存在瑕疵， 包括所租赁房屋未取得所有权证，未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备 案手续等情形。根据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的上述房屋租赁行为 存在被相关政府主管部门予以处罚的风险。承诺人承诺，如因前述不规范租赁行 为造成罚款、产生搬迁费用以及给迪科远望及其下属公司造成其他损失，承诺人

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应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外 的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪 科远望承担全部补偿责任。

10、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳税款的 情形。承诺人承诺，如因交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办 理完毕各项股东变更登记手续之日，下同）前迪科远望及其下属公司未按规定缴 纳任何税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，承诺人应就迪科 远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公 司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以 除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪 科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。

11、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳的社会 保险费，如迪科远望及其下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳社会保险费而 在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需为 员工补缴的社会保险费及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责 任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损 失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该 等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签 署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补 偿责任。

12、自迪科远望及其下属公司设立至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望及其下 属公司存在未依法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪科远望及其下属公司因在 交割日前未依法为员工缴纳住房公积金而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔 或受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的住房公积金及任何滞纳金、 罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公 司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承 诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份 以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例 对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。

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13、承诺人承诺，除迪科远望及承诺人在交割日前已经向新开普披露的处罚、 索赔或受到的任何损失外，迪科远望及其下属公司因交割日前发生或存在的任何 行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，承 诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远 望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日 起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人 各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。

六、交易对方关于标的公司生产经营有关生产许可证的承诺

本次交易的交易对方承诺：

除 2015 年 1 月被江苏省连云港质量技术监督局行政处罚外，迪科远望已分 别合法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，且 现有业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有效存在；迪科远 望不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求的行为 或者情形；迪科远望不存在任何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、授 权和许可而违规开展业务的情况。

如迪科远望及其下属公司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开 普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未取得生产许可证生产、销售列 入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法 应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等）， 承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科 远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之 日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺 人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。

七、关于避免同业竞争的承诺

本次交易的交易对方承诺：

1、截至本承诺函出具日，除在迪科远望及其下属企业任职并以迪科远望及 其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人 控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实 际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与新开

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普、迪科远望及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜 在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其 他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管 理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业 相同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开普、迪科远望及其下属企业存在 同业竞争的情形。

2、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新开普、迪科远望及其下属企业 进行同业竞争，即：

（1）本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、 担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相同或相近似的经 营活动，以避免对新开普、迪科远望及其下属企业的生产经营构成直接或间接的 业务竞争。

（2）如新开普、迪科远望及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本 人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开普、迪科远望及其下属企业 拓展后的业务相竞争；若与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务产生竞 争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相 竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其下属企业可以按 照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经 营实体的竞争业务集中到新开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。

（3）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供 任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需 提供给第三方，且该业务直接或间接与新开普、迪科远望及其下属企业业务有竞 争或者新开普、迪科远望有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他 公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业务 机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开普、迪科远望及其下属企业 承接。

3、如新开普、迪科远望及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制 的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新开普、迪科远望及

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其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开普、迪科远望及 其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新开普、迪科远望及其下属 企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资 格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新开普、迪科 远望及其下属企业。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上承诺自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股份并支 付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在新开普、迪科远望及其下属企业 任职期间以及本人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之日起 36 个月内有效。

如本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺， 本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普及 迪科远望承担相应的损害赔偿责任。

八、关于减少并规范关联交易的承诺

本次交易的交易对方承诺：

1、本人将诚信和善意履行作为新开普股东的义务，尽量避免和减少与新开 普（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、 控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与新开 普按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关 法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定 履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交 易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券 交易所规则和新开普公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交 易非法转移新开普的资金、利润，不利用关联交易损害新开普及非关联股东的利 益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与新开普达成交易的优先权利，不 以任何形式损害新开普及其其他股东的合法权益。

2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其 他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告

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3、本人承诺将不会要求和接受新开普给予的与其在任何一项市场公平交易 中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用新开普的资金、资产的行为。

5、任何情况下，不要求新开普向本人及本人的其他关联方提供任何形式的 担保。

6、本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东 权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害新开普及其他股东的合法权益。 7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股 份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有新开普股票期间长期有 效。

如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导 致新开普及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给新开普造成的一 切损失。

九、关于配套融资认购资金来源的承诺

（一）郑州佳辰承诺

1、本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本合伙企业具有独 立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本合伙企业不存 在根据有关法律、法规、规范性文件及合伙协议的规定需要终止或解散之情形， 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债；

2、本合伙企业的合伙人均为新开普员工，其中杨维国为新开普董事长兼总 经理，付秋生为新开普董事兼常务副总经理，尚卫国、赵利宾为新开普董事兼副 总经理，刘恩臣为新开普监事会主席，华梦阳为新开普副总经理兼董事会秘书、 杜建平、傅常顺为新开普副总经理，郎金文、葛晓阁为新开普核心人员；

• 3、本合伙企业未负有数额较大的到期未清偿债务；

• 4、本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告

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五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲 裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被中 国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；

5、本合伙企业认购新开普股份的资金来源真实合法、均为各合伙人以自有 资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情形、不存在被有关 部门收缴、追索等法律风险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将于本次重大资产 重组经中国证券监督管理委员会核准后，向中国证券监督管理委员会报送募集配 套资金部分的非公开发行方案前足额缴纳；

6、本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、司法查封或 拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存在 利益输送或其他权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或 潜在纠纷；

7、本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙企 业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表 决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不 存在纠纷或潜在纠纷；

8、本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公 开发行股份的锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙；

9、本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行的股份，不存在通过 结构化资产管理产品参与认购的情形；

10、本合伙企业不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的 情形。

11、本合伙企业设立的目的系为了认购新开普本次募集配套资金发行的股 份。

（二）罗会军、柳楠、吴凤辉承诺

1、本人未负有数额较大的到期未清偿债务；

2、本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的情

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告

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形；

3、本人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的金来源为自有 资金；本人前述认购资金将按照与新开普签署的《股份认购协议》约定的时间及 时、足额缴纳，否则本人将向新开普支付股份认购款总金额 5%的违约金；

本人资产状况良好，用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的资 金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律 风险；

4、本次重大资产重组完成后，本人将直接持有新开普的股份，本人未就该 等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情 形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排；

5、本人承诺遵守相关法律法规及监管部门规定的关于短线交易、内幕交易 和高级管理人员持股变动管理规则等的相关义务。

6、本人不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的情形。

十、杨维国及其一致行动人关于重组前持有股权锁定的承诺

杨维国及其一致行动人于 2015 年 4 月出具《承诺函》，承诺：“自新开普本 次重大资产重组募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个月内，本人在本次重大资产重组前持 有的新开普股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新开普回购该等股 份。如前述股份由于新开普送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上 述承诺”。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年九月二十三日

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