Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

关于对外投资设立股权投资有限合伙企业的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-095

新开普电子股份有限公司

关于对外投资设立股权投资有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成

• 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 2 、在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影

• 响协议履行。

3 、拟设立有限合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标公 司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益具有一定 不确定性。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）第三届董事会 第十六次会议于 2015 年 9 月 14 日审议通过了《关于对外投资设立股权投资有限 合伙企业的议案》，现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

1、为了扩充新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）投 资实力，利用各自资源优势、运用各种专业金融工具，提升公司对标的公司的筛 选能力，公司与北京丹诚资产管理有限公司（以下简称“丹诚资管”）签订了《嘉 兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同设立专门为公司 产业并购服务的有限合伙企业，帮助公司通过并购重组等方式实现产业整合、外 延式发展。

• 2、股权投资合伙企业出资额为 15,000 万元，公司以自有资金出资 14,500

• 万元。

3、2015 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于

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关于对外投资设立股权投资有限合伙企业的公告

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对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》。

4、根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提 交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方介绍

公司名称：北京丹诚资产管理有限公司

注册地址：北京市海淀区红联南村 44 号 2 号楼 409 室 成立日期：2015 年 8 月 5 日 注册资本：3,000 万元人民币

法定代表人：郭丹

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财 务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材 料）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。（1、不得以公开方式募集 资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

丹诚资管是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，是专注于并购投资、 并购基金以及与并购相关的专业投资管理机构。

丹诚资管及其股东与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、合伙企业名称：嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商局 核准名称为准）（以下简称“丹诚开普合伙企业”）

2、出资额：15,000 万元人民币

• 3、出资人及出资方式：

姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式

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新开普电子股份有限公司	有限合伙人	14,500	货币
北京丹诚资产管理有限公司	普通合伙人	500	货币
合计	--	15,000	--

第一期资金的出资额为公司出资 2,900 万元，丹诚资管出资 100 万元，后续 出资根据合伙企业的实际需要进行出资投入。

4、经营范围：股权投资及相关咨询服务、投资管理、社会经济咨询。（以工 商核准范围为准）

5、企业类型：有限合伙企业

四、合伙协议的主要内容

1、合作模式

由公司与北京丹诚资产管理有限公司共同发起设立：嘉兴丹诚开普股权投资 合伙企业（有限合伙）；

2、设立规模

（1）嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业的出资总额为：15,000 万元；其中公 司拟以自有资金出资 14,500 万元，北京丹诚资产管理有限公司出资 500 万元。 3、合作期限

合伙企业存续期暂定 5 年，存续期届满前，经丹诚开普合伙企业投资与退出 决策委员会审议通过，可延长或缩短丹诚开普合伙企业的存续期限。

4、投资方向

丹诚开普合伙企业以新开普所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业 为主要投资方向，合伙企业在投资企业时遵循以下原则：

（1）丹诚开普合伙企业将根据公司发展战略，主要聚焦职业技术教育和大 学生消费两大领域及上下游的优质企业。

（2）在丹诚开普合伙企业确定的并购投资方向范围内，合伙企业将根据投 资对象的资产、营业收入、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进 行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的企 业或项目进行投资，优先投资公司或公司控股股东推荐的项目。

5、经营管理

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（1）丹诚开普合伙企业委托管理人管理合伙企业。丹诚资管作为合伙企业 管理人，负责合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、投资、 投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（2）本有限合伙企业设投资决策委员会，负责本有限合伙企业投资决策， 投资决策委员会设三名委员，由普通合伙人提名 2 人、新开普提名 1 人担任委员。 就应由投资决策委员会审议的事项，需经过超过三分之二（不含本数）投资决策 委员会委员同意方为决策同意并通过。首先由普通合伙人提名的委员提出书面方 案并递交新开普提名的委员审议，新开普提名的委员审议通过之后即为投资决策 委员会有效决议。即新开普提名的委员有一票否决权。

（3）运营模式及收益分配方式：

本有限合伙取得项目投资的可分配现金收入按照以下规定进行分配：

(1) 本有限合伙取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴 出资金额分配给所有合伙人。

(2) 在所有合伙人均收回其全部实缴出资且完成上述分配后：

i.若退出项目的年均投资收益率大于或等于 10%，则退出项目的现金收入在 扣除实缴出资总额后余额的 80%按出资额比例分配给全体合伙人，20%分配给普 通合伙人；

ii.若退出项目的年均投资收益率小于 10%但大于或等于 8%，则有限合伙人 有权优先按年均投资收益率 8%的回报分得退出项目的投资收益；在有限合伙人 分得相当于年均投资收益率 8%的收益后，其他收益归普通合伙人享有；

iii.若退出项目的年均投资收益率小于 8%，则由全体合伙人按实缴资比例分 配退出项目的投资收益。

(3)若投资项目为新开普电子股份有限公司推荐的项目，本有限合伙退出该 项目时，根据各合伙人在项目中贡献，普通合伙人分配取得 0～20%的收益，具 体比例由双方友好协商，其余收益由新开普电子股份有限公司享有。

（4）有限合伙企业将采取包括但不限于以下方式退出：

①由上市公司对丹诚开普合伙企业投资项目进行收购，完成退出；

②独立在境内外资本市场进行 IPO，完成退出；

③将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出；

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④由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。

有限合伙企业对被投资企业的投资通过向第三方转让退出时，新开普可在同 等条件下优先收购。

五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次投资的目的

合伙企业作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资 标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持， 促进公司整体战略目标的实现。同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场 的回报。

2、本次投资存在的风险

公司本次的投资将面临较长的投资回收期，同时，因宏观经济、行业周期、 投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，合伙企业存在投 资失败等不能实现预期效益的风险。

3、本次投资对公司的影响

本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经 验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，长期将有助于公司成功并购优质企业， 为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因投资周期较长，公司预计本次投资 对上市公司 2015 年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投 资风险。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年九月十四日

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