Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

==> picture [122 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-080

新开普电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“上市公司”、“本公司”或 “公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417号），公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核准 （详见2015-055号公告）。

公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割、过户工作，目 前标的资产北京迪科远望科技有限公司（前身为北京迪科远望科技股份有限公 司，以下均简称“迪科远望”）100%股权（以下简称“标的资产”）的过户工作 已经完成，迪科远望已经成为本公司的全资子公司，具体情况如下：

一、本次交易标的资产过户的实施过程

1、2015年6月15日，迪科远望关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕， 公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“有限责任 公司（自然人投资或控股）”。相应地，公司名称由“北京迪科远望科技股份有限 公司”变更为“北京迪科远望科技有限公司”。迪科远望取得了换发的营业执照。

2、2015年8月13日，经海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之标 的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，迪科远望于2015年8月19日获发变 更后的《营业执照》。公司股东由刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄 暂度（以下合称为“交易对方”）变更为本公司。相应地，公司类型由“有限责 任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。迪科远望

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 3 页

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

==> picture [122 x 17] intentionally omitted <==

取得了换发的营业执照（注册号：110108002696240）。

至此，迪科远望100%股权已过户至本公司名下，迪科远望成为本公司的全 资子公司。

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协 议》，迪科远望自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的 亏损由交易对方按照其在迪科远望的持股比例以现金方式共同承担；上述期间损 益将根据上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确 认。该项专项审计尚待进行，本公司与交易对方将根据专项审计的结果，履行上 述约定的义务。

二、本次交易实施的后续事项

截至本公告日，本次交易实施的后续事项主要包括：

1、本公司向配套融资认购对象非公开发行股份以募集配套资金。

2、本公司向交易对方以发行股份和支付现金的方式支付交易对价。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新增 股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

4、本公司向工商行政管理部门办理关于注册资本等的工商变更登记手续， 并相应修改公司章程。

5、由本公司书面认可的财务审计机构对迪科远望过渡期间损益执行专项审 计，本公司与交易对方将根据专项审计的结果，履行与交易对方签署的《购买资 产协议》及《购买资产协议之补充协议》中约定的义务。

三、中介机构关于本次交易标的资产过户情况的结论性意见 （一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问南京证券股份有限公司出具了《南京证券股份有限 公司关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财 务顾问认为：上市公司本次交易的决策过程和已履行的程序符合法律、法规和规 范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次 交易的标的资产——迪科远望100%股权已过户至上市公司名下，迪科远望成为 上市公司的全资子公司。本次交易的后续事项主要包括上市公司非公开发行股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 3 页

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

==> picture [122 x 17] intentionally omitted <==

募集配套资金、以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价、办理本 次交易涉及的新增股份的登记和上市手续、办理工商变更登记手续并相应修改公 司章程，以及审计机构对迪科远望过渡期间损益执行专项审计，上市公司与交易 对方需根据专项审计结果履行《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》 中约定的义务。上述事项的办理过程不存在实质性障碍。

（二）法律意见

本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于 新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的 法律意见书》，认为：新开普本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其他必 要的批准和授权，且本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后 续事项的办理不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、北京迪科远望科技有限公司关于股东的工商变更登记信息；

2、《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核 查意见》；

3、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月二十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 3 页