Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况 的法律意见书

国枫律证字[2015] AN031-4 号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的 法律意见书

国枫律证字[2015] AN031-4 号

致：新开普电子股份有限公司

根据新开普与本所签订的《律师服务协议》，本所接受新开普的委托，为新开 普本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规和规范性文 件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新开 普已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具 了《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北 京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书 （一）》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补 充法律意见书（二）》”）。

根据中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号），新开普本次重大资产 重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资 产重组之标的资产过户情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称 和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为新开普本次重大资产重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本

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次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施情况进 行核查，出具法律意见如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容

根据新开普第三届董事会第八次会议、2014 年年度股东大会会议决议以及新 开普与交易各方签署的《购买资产协议》、《重组报告书》等，新开普以发行股份 及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的迪科远望100%的股权，标的资产的 交易价格为32,000 万元，其中以现金方式支付16,400 万元，以发行股份的方式 支付15,600 万元；本次交易完成后，新开普将直接持有迪科远望100%股权，迪科 远望将成为新开普的全资子公司。

二、本次重大资产重组的批准和授权

根据新开普、迪科远望及各交易对方提供的有关会议文件并经检索新开普公 开披露的信息等资料，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：

1、新开普已取得的批准和授权

（1）2015 年2 月12 日，新开普召开第三届董事会第八次会议，在关联董事 对涉及关联交易的议案回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关 的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司 募集配套资金方案的议案》、《关于审议<新开普电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的 议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

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与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易 的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补 偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本 次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于 本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于 聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

（2）2015 年3 月10 日，新开普召开2014 年年度股东大会，以特别决议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配 套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联股东对其中涉及关 联交易的议案回避表决。

2、标的公司已取得的批准和授权

2015 年2 月10 日，迪科远望召开2015 年第一次临时股东大会，审议同意新 开普以发行股份和支付现金的方式购买迪科远望100%股权，同意标的公司及其股 东与新开普签署附生效条件的《购买资产协议》等。

3、中国证监会的核准

2015 年7 月2 日，公司收到中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司 向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417 号）， 本次重大资产重组获得中国证监会核准。

综上，本所律师认为，新开普本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授 权。

三、标的资产的过户情况

根据迪科远望分别于2015 年6 月15 日和2015 年8 月19 日获发的《营业执 照》、海淀工商局出具的《北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记（备案） 通知书》（京工商海注册企许字（2015）0688489 号），本次重大资产重组之标的资 产已完成股权变更的工商登记手续，具体如下：

1、2015 年6 月15 日，经海淀工商局核准，迪科远望由股份有限公司变更为 有限责任公司。

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2、2015 年8 月13 日，经海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之 标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，迪科远望于2015 年8 月19 日获 发变更后的《营业执照》。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组之标的资产已办理完成过户手续。

四、本次重大资产重组后续事项

根据重组方案，本次重大资产重组的后续事项主要包括：

1、新开普尚需根据《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付股权转让现 金价款16,400 万元，尚需就向相关交易对方发行11,009,172 股股份事宜向结算 公司申请办理相关登记手续。

• 2、新开普尚需就向募集配套资金的认购方发行5,645,729 股股份事宜向结算

• 公司申请办理相关登记手续。

  • 3、新开普尚需向深交所申请办理上述新增发行股份的上市手续。

4、新开普尚需向郑州市工商局申请办理与上述新增发行股份相关之工商变更 登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新开普本次重大资产重组 已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，且本次重大资产重组涉及之标 的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、结论意见

综上，本所律师认为，新开普本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其 他必要的批准和授权，本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关 后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）

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----- Start of picture text ----- 负 责 人张利国北京国枫律师事务所 经办律师 李 薇杜莉莉 2015 年8 月19 日----- End of picture text -----

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