Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 9, 2015

关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-077

新开普电子股份有限公司

关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100% 股权部分现金对价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）经中国证券监 督管理委员会证监许可[2011]1067号《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开发行人民币普通股（A股） 1,120万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，公司募 集资金总额为人民币 336,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 36,973,400.92元，实际募集资金净额为人民币299,026,599.08元，其中其他与主营 业务相关的营运资金（超募资金）为人民币138,775,599.08元。

利安达会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1067号《验资报告》。新开普对募 集资金采取了专户存储制度。

（二）超募资金的使用情况

1、根据公司2010年第五次临时股东大会决议和《郑州新开普电子股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金拟用于 以下项目：（1）智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目；（2）研发中心 升级扩建项目；（3）营销与客服网络扩建项目；（4）其他与主营业务相关的营运 资金，募集资金项目总投资为人民币16,025.10万元，其中，其他与主营业务相关 的营运资金为人民币13,877.559908万元。

2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部

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分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用2,500万元 超募资金偿还银行贷款；剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营 需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业 务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划；公司在实际使用超募资金前， 将履行相应的董事会、股东大会等审议程序并及时披露。前述2,500万元银行贷 款已全部偿还完毕。

2、2012年8月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元永 久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合 理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规 的要求履行相应的审议程序。

3、2013年10月24日，公司第二届董事会第十九次会议及2013年第三次临时 股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用部分超募资金2,500万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实 际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募 资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。

4、2015年2月14日，公司第三届董事会第八次会议及2014年年度股东大会审 议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募 资金2,000万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求， 围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划， 并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。

9、截至目前，公司累计使用超募资金9,500万元，公司募集资金专户尚未落 实使用计划的超募资金余额为5,283.446033万元（含利息收入）。

二、本次超募资金使用计划的具体情况

为了强化公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提高公司的综合竞争力， 提高公司高校客户的数量和质量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户 资源基础，2015年8月7日，公司与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海 树维”）全体股东签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司 全体股东之现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以现金19,900.00

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万元收购上海树维100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的 “沪东洲资评报字【2015】第0434201号”《评估报告》确认的价值为基础经交易 各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公司首次公开 发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。

上海树维全体股东承诺，上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以 当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000.00 万元和 1,600.00 万元。同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管 理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件 的股权转让追加对价。

公司本次计划使用超募资金 5,283.446033 万元及其利息收入（具体金额以资 金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股 权部分现金对价。

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上 海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》。全体独立董事对上述 议案发表了独立意见，同意公司上述使用计划。同日，公司第三届监事会第九次 会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100% 股权部分现金对价的议案》。上述交易实施尚需提交公司股东大会批准。

三、本次超募资金投资项目的基本情况

（一）交易标的相关情况

本次交易标的为上海树维 100 %股权。

1、上海树维的基本信息

公司名称	上海树维信息科技有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
成立日期	2011年08月26日
注册资本	1,463万元
注册号	310116002469652
法定代表人	何伟
注册地址	上海市长宁区虹桥路1157号557室
经营范围	计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件科技、计

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算机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安 全专用产品），计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海树维的股权结构股东名称

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
何伟	3,365,453	23.00
乔志刚	2,829,205	19.34
杨宏生	1,648,966	11.27
周华	1,367,969	9.35
王建成	956,621	6.54
吴琼	717,466	4.90
上海君略投资管理合伙 企业（有限合伙）	3,744,320	25.59
合 计	14,630,000	100.00

（二）交易对手方情况介绍

本次交易对方为上海树维股东：何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴 琼及上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）。

1、何伟，男，1970年1月17日出生，身份证号码为：43010319700117****。 何伟现持有上海树维23.00%的股权，出资额为3,365,453元。

2、乔志刚，男，1967年4月7日出生，身份证号码为：31011019670407****。 乔志刚现持有上海树维19.34%的股权，出资额为2,829,205元。

3、杨宏生，男，1976年9月13日出生，身份证号码为：42210319760913****。 杨宏生现持有上海树维11.27%的股权，出资额为1,648,966元。

4、周华，男，1966年9月2日出生，身份证号码为：32010619660902****。 周华现持有上海树维9.35%的股权，出资额为1,367,969元。

• 5、王建成，男，1980年7月1日出生，身份证号码为：44142519800701****。

• 王建成现持有上海树维6.54%的股权，出资额为956,621元。

• 6、吴琼，女，1969年7月26日出生，身份证号码为：42010619690726****。

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吴琼现持有上海树维4.90%的股权，出资额为717,466元。

7、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称	上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2014年10月14日
出资金额	1,569,032元
	何伟（执行事务合伙人）、熊伟、王磊、孙宁、韩海东、林伟、廖 宗武、黄昀、沈淦、赵浪、杨文涛、汤成、陆杨、刘正群、钱嘉、 朱冯斌、杜方治、苗杰、马明明
登记在册合伙人
注册号	310105000466715
主要经营场所	上海市长宁区仙霞路350号3幢1楼1705室
	投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
经营范围

上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）登记在册合伙人的基本情况及出资 金额如下：

序号	姓名	身份证号码	占注册资本额(元)
1	何伟	43010319700117****	119,171
2	熊伟	31011019691114****	154,153
3	王磊	31010419661212****	141,069
4	孙宁	43010519680422****	123,803
5	韩海东	21011419760828****	231,659
6	林伟	32010119780903****	113,359
7	廖宗武	36213719781015****	44,179
8	黄昀	32021919791102****	55,772
9	沈淦	61040219730527****	51,337
10	赵浪	51021219680331****	40,529
11	杨文涛	41052219820321****	19,047
12	汤成	42050319800213****	56,180
13	陆杨	31010619810801****	95,642
14	刘正群	42010719620130****	61,480
15	钱嘉	31010919850110****	40,100

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16	朱冯斌	31010819830813****	40,100
17	杜方治	42012319770328****	40,100
18	苗杰	11010819800301****	40,100
19	马明明	61030319840105****	40,100
合计			1,569,032

上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）现持有上海树维25.59%的股权，出 资额为3,744,320元。

（三）上海树维主要财务信息

上海树维是国内教育信息化领域的重要软件供应商和系统集成商之一，主要 从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息 化产品的研发、生产与销售。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华沪专审字【2015】 31010125 号”《审计报告》，上海树维最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	31,187,438.16	32,554,690.68
负债总额	14,828,325.89	20,997,625.78
所有者权益	16,359,112.27	11,557,064.90
应收账款	16,829,180.72	11,320,370.49
项目	2015 年1-4 月	2014 年
营业收入	15,503,397.08	36,180,189.87
营业利润	3,987,115.95	3,234,177.12
净利润	3,772,047.37	4,869,446.84

（四）交易标的定价

上海东洲资产评估有限公司接受公司的委托，对上海树维截至 2015 年 4 月 30 日的股东权益进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字【2015】第 0434201 号”《资产评估报告》。经评估，上海树维截至 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益 的评估价值为 21,900.00 万元。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格合计 为 19,900.00 万元。另外将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入 完成情况，对上海树维支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对 价，具体支付的条件及方式如下：

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1、若上海树维 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000 万元，同时 2015 年上海树维 经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利（销售毛利=销售收入采购成本，下同）不低于 1,000 万元，则新开普向上海树维股东支付现金对价 600 万元（按上海树维股东各方在本协议签署日持有的上海树维的股权比例进行支 付，下同），新开普于 2015 年专项审核报告出具后 15 日内支付至上海树维股东 指定的账户。

2、若上海树维 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000 万元，且上海树维 2015 年度 和 2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为准）之和不低于 2,600 万元，同时 2015 年和 2016 年上海树维经 审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于 2,500 万元，则 新开普向上海树维股东支付现金对价 600 万元，新开普于 2016 年专项审核报告 出具后 15 日内支付至上海树维股东指定的账户。

3、若2015年、2016年和2017年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系 统软件产品销售毛利之和不低于4,500万元，则新开普向上海树维股东支付现金 对价800万元，新开普于2017年审计报告出具后15日内支付至上海树维股东指定 的账户。

（五）对价支付方式

公司使用剩余超募资金 5,283.446033 万元（含利息收入，具体金额以资金转 出日当日银行结息余额为准）现金支付，不足部分以并购贷款或自有资金支付。 （六）相关协议情况介绍

1、交易各方

甲方：新开普电子股份有限公司

乙方：上海树维信息科技有限公司全体股东（以下简称“乙方”） 乙方一：何伟 乙方二：乔志刚 乙方三：王建成 乙方四：吴琼

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乙方五：周华 乙方六：杨宏生

乙方七：上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）

2、标的资产

各方一致确认，甲方本次拟以支付现金方式购买的标的资产为交易对方合法 持有的上海树维100%股权。

3、交易价格及定价依据

本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪 东洲资评报字〔2015〕第0434201号），以2015年4月30日为基准日，标的资产的 评估价值为21,900.00万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格合计为 19,900.00万元（以下简称“交易对价”）。前述交易价格不包含本协议第五条之附 条件的股权转让追加对价，附条件的股权转让追加对价按本协议第五条的约定另 行支付。

4、交易对价支付方式

4.1各方一致同意，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，《资产 购买协议》约定的交易对价中的500万元于甲方股东大会通过后5日内由甲方支付 给乙方（按乙方各方在《资产购买协议》签署日持有的上海树维的股权比例进行 支付，下同），3,480万元于上海树维股权交割日起30日内支付给乙方，3,980万元 于2015年12月31日前支付给乙方，5,970万元于上海树维2015年业绩承诺专项审 核报告出具并扣除当年应补偿金额（如有）后15日内支付给乙方，剩余5,970万 元现金对价将在上海树维2016年业绩承诺专项审核报告出具并扣除当年应补偿 金额（如有）后15日内支付给乙方。

4.2截至评估基准日，上海树维留存的滚存未分配利润，本次交易后将由甲 方享有；自评估基准日至交割日，上海树维不得进行利润分配。

5、附条件的股权转让追加对价

各方一致同意，甲方将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入 完成情况，对乙方支付最高不超过2000万元的附条件的股权转让追加对价，具体 支付的条件及方式如下：

5.1若上海树维2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润为准）不低于1,000万元，同时2015年上海树维经 审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利（销售毛利=销售收入-采购 成本，下同）不低于1,000万元，则甲方向乙方支付现金对价600万元（按乙方各 方在《资产购买协议》签署日持有的上海树维的股权比例进行支付，下同），甲 方于2015年专项审核报告出具后15日内支付至乙方指定的账户。

5.2若上海树维2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为准）不低于1,000万元，且上海树维2015年度和 2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为准）之和不低于2,600万元，同时2015年和2016年上海树维经审计的 数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于2,500万元，则甲方向 乙方支付现金对价600万元，甲方于2016年专项审核报告出具后15日内支付至乙 方指定的账户。

5.3 若2015年、2016年和2017年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系 统软件产品销售毛利之和不低于4,500万元，则甲方向乙方支付现金对价800万 元，甲方于2017年审计报告出具后15日内支付至乙方指定的账户。

6、交割

6.1各方一致同意，本次交易获得新开普股东大会审议通过且在乙方收到甲 方支付的首期500万元股权转让价款后15日内，各方应相互配合办理《资产购买 协议》项下标的资产的交割，即将上海树维的股东由乙方变更为甲方，并依法办 理上海树维股东工商变更登记手续，包括但不限于：（1）修改上海树维公司章程 相应条款；（2）向上海树维所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记 手续，并将甲方登记于上海树维的股东名册。

6.2各方一致同意，《资产购买协议》项下标的资产按照《资产购买协议》第 6.1款约定的交割方式完成交割；自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有 者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产 有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《资产购买协 议》另有规定的除外。

6.3自交割日起，甲方将合法拥有上海树维100%的股权，上海树维将成为甲 方的全资子公司。

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6.4各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额 由甲方书面认可的具有证券期货业务资格的审计机构于交割日起30日内进行专 项审计确认。各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间产生的收益由 甲方享有，损失由乙方承担，但如有与日常经营相关的亏损，可由上海树维当年 后续经营性盈利弥补。

6.5各方一致同意，除目标公司或乙方在交割日前已经向甲方披露的或已在 财务报表中反映的处罚、索赔或受到的任何损失外，目标公司因交割日前发生或 存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任 何损失（不包括已在财务报表中反映的应收款），乙方应就该等损失承担连带赔 偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，乙方承诺在目标公司承担该等损失之 日起30日内以除上海树维股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责 任。赔偿上限为新开普支付对价总额扣除个人所得税后的金额（如存在尚未支付 的对价，可用于抵扣赔偿额）。

7、过渡期

7.1乙方一致同意，除应遵守《资产购买协议》其他约定外，其在过渡期内 应遵守如下特别约定：

7.1.1保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整， 保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的 资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第 三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方、或使得甲方根据《资产 购买协议》从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；

7.1.2未经甲方同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不 以标的资产承担任何其自身或他方的债务；

7.1.3保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不增加、减少 目标公司的注册资本，不对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重 组、清算、申请破产或类似其他影响目标公司经营的行为；不从事任何可能导致 目标公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致目标公司价 值减损的行为；

7.1.4不宣布分配或者实际分配目标公司的利润、股息或红利；

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7.1.5不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与目标公司相关的股 权性融资活动；

7.1.6在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所 拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的 情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采取 其他对任何目标公司可能会导致重大不利影响的行为；

7.1.7在过渡期内保障并促使目标公司在过渡期内持续合法拥有与其生产经 营密切相关的无形资产或经营资质。对于截至《资产购买协议》签署日目标公司 尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应按正常程序获得，保证目标公司 在过渡期内的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；

7.1.8签署并提交为办理《资产购买协议》项下标的资产的过户或变更登记所 需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。 8、业绩补偿

8.1乙方承诺，上海树维2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于1,000万元 和1,600万元。

8.2各方一致确认，《资产购买协议》项下标的资产在每一补偿期间的实际盈 利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）， 以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证 券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计 师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法 有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若乙方对前述专项意见有不同意见， 则由甲乙双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结 果进行复核。

8.3如根据《资产购买协议》的约定，标的资产在每一补偿期末累计实现的 并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则乙方（以下或称 “补偿义务人”）以现金对甲方进行补偿，具体补偿方式如下：

8.3.1每一补偿期间，在甲方相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日

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起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

补偿期间当年应补偿金额＝（上海树维截至当年年末累计净利润承诺数－上 海树维截至当年年末累计实际盈利数）÷上海树维补偿期间内各年度的净利润承 诺数总和×标的资产的交易对价（即19,900.00万元）－已补偿金额；

8.3.2 协议各方一致确认，在补偿期间各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

8.3.3补偿义务人依据《资产购买协议》支付的补偿总金额应不超过甲方根据 本协议向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。

8.4各方一致同意，如依本协议确定补偿义务人需对甲方进行现金补偿的， 在上海树维相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，甲方将应 补偿的现金金额书面通知补偿义务人，并按照《资产购买协议》第四条第4.1款 之约定先从尚未支付的现金对价中予以扣除，不足部分则由补偿义务人按照其在 评估基准日持有上海树维的股权比例以现金形式补足，补偿义务人应在收到甲方 发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。

8.5各方同意并确认，补偿义务人应按照《资产购买协议》签署日其各自持 有的上海树维的股权比例，分别、独立地承担本条约定的现金补偿金额。

9、与标的资产相关的人员安排及控制措施

9.1各方一致同意，乙方在过渡期内暂不安排更换其选派至目标公司的董事、 监事和管理人员。在交割日后，甲方将作为上海树维的股东行使股东权利，并通 过上海树维作为其子公司的股东行使股东权力，分别依据上海树维及其子公司章 程，对目标公司进行经营和管理，具体包括：

9.1.1上海树维及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所 的规则以及甲方的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度；

9.1.2甲方将改组上海树维董事会，届时上海树维董事会将由5名董事组成， 其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事，上海树维的法定代表人由甲 方提名的董事担任。乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方 的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。

改组后的董事会履行以下职能：

（1）负责向股东或其授权代表报告工作；

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• （2）执行股东的决定；

• （3）决定公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

在业绩承诺期内，甲方及上海树维董事会的决策不应对目标公司业绩承诺期 内的业绩造成不利影响。

9.1.3甲方将委派财务人员出任上海树维的财务负责人，并由上海树维董事会 聘任，按照上海树维的章程及相关管理制度履行职务；

9.1.4上海树维的财务与会计制度应参照甲方的相关制度和要求实施，包括： 合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、 现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善 的内控制度。

9.2各方一致同意，本次甲方拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的 资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的 劳动关系维持不变；本次交易为收购上海树维100%的股权，不涉及债权债务的 处理，原由上海树维承担的债权债务在交割日后仍然由上海树维享有和承担，《资 产购买协议》另有约定的除外。

9.3各方一致同意，本次交易完成后：

9.3.1在业绩承诺期内，在上海树维原有高级管理人员严格遵守劳动合同的约 定，尽责为上海树维提供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相关规章 制度的前提下，甲方同意上海树维包括总经理在内的原有高级管理人员将继续担 任原有职务及履行相关职责。总经理按照上海树维的章程及相关管理制度履行以

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下职务：

• （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

• （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（8）董事会授予的其他职权。

9.3.2在业绩承诺期内，如上海树维及其子公司高级管理人员的工资、奖金标 准出现重大变动，需由上海树维新组建的董事会讨论决定；

9.4为促进新开普和上海树维的业务协同，各方一致同意：

9.4.1在上海树维重大项目运作过程中，甲方应根据客户需求与上海树维分享 客户资源，协助上海树维进行重大项目的运作。

9.4.2在业绩承诺期内，未经上海树维书面同意，甲方及其子公司不能更换上 海树维原有客户的一卡通平台。甲方及其子公司和上海树维原有一卡通平台客户 的续机续卡业务由原平台供应商承接。

9.4.3业绩承诺期内，未经上海树维书面同意，甲方及其子公司不得录用上海 树维的员工；未经新开普书面同意，上海树维不得录用新开普及其子公司的员工。 9.4.4甲方应就甲方、上海树维的核心销售区域作出安排；就新开普、上海树 维非核心销售区域出现销售冲突时作出安排。

9.4.5甲方可以授权上海树维代理销售新开普自有产品，以协助提升上海树维 销售渠道的产出价值。

9.4.6甲方应通过其销售渠道代理销售上海树维自有产品（包括但不限于数字 化校园产品）。

9.4.7双方协商一致，在业绩承诺期内，如果上海树维管理层拟缩减上海树维 的研发投入，应经过上海树维董事会的同意。

9.4.8上海树维管理层股东承诺将由上海树维协助甲方进行移动互联产品的

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推广，双方共同向客户推荐甲方的移动互联产品，上海树维推广甲方移动互联产 品所产生的直接费用由新开普承担。

三、关于使用超募资金投资的可行性、风险和对公司的影响

（一）项目可行性分析

1、我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进

随着计算机、网络及信息技术不断发展，我国信息化水平整体大幅提升，而 在国家一系列重大工程和政策措施的引导下，我国教育信息化水平取得了长足的 进步。国务院、教育部在2010年7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲 — 要（2010 2020年）》中强调加快教育信息化进程，提出把教育信息化纳入国家 信息化发展整体战略，加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应 用，构建国家教育管理信息系统，并要求加快终端设施普及，推进数字化校园建 设。教育部也于2012年3月专门出台了《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，着力推进我国的教育信息化进程。

数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导 性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的 基础工程和切入点。作为校园信息化的重要基础平台，校园一卡通系统需要融入 整个智慧型校园的建设中，使其在总体规划下更好的支撑校园内各种信息化应 用，从而提升校园的整体信息化服务水平。随着我国教育信息化和校园信息化进 程稳步推进，校园一卡通的应用深度和建设水平将进一步提升，这将直接推动我 国校园一卡通行业市场规模的持续增长。

2、移动互联网产业迅速发展，与智能一卡通行业的融合带来了新的盈利空 间

近年来，随着3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的 商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓 展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善， 对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、 移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆 发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2014年三季度我国移动互联网市场规模达515.6 亿元，同比增速达93.4%。

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随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借 以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入 口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将 产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务 和收入。智能一卡通行业企业拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用 户群体，而高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成 功将大量的线下持卡人用户转化为校园APP线上用户，则该校园APP有望成为精 准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘，一卡通 企业的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园APP产生依赖，在其 毕业离校后，又将会把上述校园APP带入企事业、城市等领域，进一步拓宽了一 卡通企业的市场空间。

3、本次交易符合公司的发展战略规划

新开普是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、 集成、销售和服务于一体的系统集成商，可为客户提供信息集成、身份识别、小 额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案 及个性化定制服务。近年来，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园 卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的 精确理解，公司积极探索布局校园移动互联网业务，由B2B向B2C转型，将线下 优质资源向线上转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校 园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应 商向移动互联网服务运营商转型。

上海树维是国内教育信息化领域的重要软件供应商和系统集成商之一，主要 从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息 化产品的研发、生产与销售。

本次交易将直接增加上市公司的业务规模和盈利水平，进一步提高公司的盈 利能力，公司在校园一卡通领域的市场份额将进一步提升，竞争优势和行业领先 地位将得到增强。同时，本次交易将进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公 司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力。此外，本次交易完成后，公 司的客户数量和质量将得到提升，尤其是在高校相对集中、经济较为发达、学生

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消费水平相对较高的上海及华东地区，公司的高校客户资源将显著增加，将为公 司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索奠定了坚实的基础。

因此，本次交易符合公司的整体发展战略规划，有利于加快公司发展，提高 公司的综合竞争力。

4、外延式并购发展是公司实现快速、跨越式发展的有效途径

2011年7月，新开普成功登陆资本市场。公司上市之后，即确立了“内生增 长+外延式并购”的双轮驱动成长模式，计划充分利用上市公司的平台，结合公 司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及下游产业链进行整合。

上海树维主要从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信 息系统等教育信息化产品的研发、生产与销售，与公司同属于智能一卡通和教育 信息化产品制造行业，二者的主要客户具有较高的重叠性，本次收购属于同行业 之间的并购，符合公司既定的发展战略。

此外，自2014年以来公司先后投资了上海微令信息科技有限公司、北京乐智 科技有限公司、成都兰途网络科技有限公司、河南华夏海纳创业投资集团有限公 司，收购了北京迪科远望科技股份有限公司，拓展了公司的产品线，扩大了公司 的客户规模，并紧扣公司的整体发展战略向产业链下游延伸，外延式扩张已经成 为公司发展的重要推动力。

5、公司与上海树维整合可产生协同效应

上海树维与公司同属于智能一卡通和教育信息化行业，二者的主要客户具有 较高的重叠性。上海树维在上海及华东地区积累了一大批高校客户资源，尤其是 与一些具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户 建立了业务合作关系，可以有效弥补新开普在上海及华东地区的客户资源劣势。 同时，公司在其他地区的客户资源优势，也可以为上海树维充分利用，从而加快 公司的后续发展。

上海树维主要提供高校信息化软件产品和服务，硬件为外购。除校园一卡通 系统外，上海树维还拥有数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统等 软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。公司与上海树维在产品线层面既有交 叉重叠，又存在一定差异和互补性。本次交易将进一步丰富和优化公司和上海树 维的产品结构，提升双方在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力。

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此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有 较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升公司和 上海树维的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于双方在校园一 卡通业务的基础上进一步拓展高校信息化业务，提高各自的综合市场竞争力，为 各自的持续稳定发展奠定基础。

（二）项目效益评价以及对公司的影响

1、强化公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升公司的业务规模和盈 利水平

上海树维凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后 期维护服务响应，在上海地区校园一卡通市场建立了领先优势，品牌知名度和品 牌形象不断提升。在此基础上，上海树维逐渐向华东、华中、西南、西北等其他 地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头。本次交易完成后，公司在校园一卡通 领域的市场份额将进一步提升，竞争优势和行业领先地位将得到增强。

根据交易对方的业绩承诺，上海树维2015年度及2016年度实现的净利润（以 当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 人民币1,000.00万元、1,600.00万元。本次交易完成后，上海树维作为公司的子公 司纳入合并报表范围，将直接增加公司的业务规模和盈利水平，进一步提高公司 的盈利能力。

2、通过业务整合充分发挥协同效应，提高公司的综合竞争力

除校园一卡通系统外，上海树维还拥有国内领先的数字化校园平台、教务管 理系统、学生综合管理系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业 界口碑。本次交易将进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化 和校园信息化领域的综合服务能力。

此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有 较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公 司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于公司在校园一卡通业 务的基础上进一步拓展高校信息化业务，逐步转型为高校基础服务提供商和运营 商，符合公司的整体发展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

3、提高公司高校客户的数量和质量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的

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高校客户资源基础

上海树维是国内教育信息化领域的知名软件供应商和系统集成商，在上海及 华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其是与一些具 有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户（如复旦 大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津大学、电子 科技大学等）建立了业务合作关系。

本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的市场份额将进一步提高， 客户数量和质量将得到提升，尤其是在高校相对集中、经济较为发达、学生消费 水平相对较高的上海及华东地区，公司的高校客户资源将显著增加，将为公司校 园移动互联网业务的拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础。

4、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多 人才

何伟等交易对方作为上海树维的股东和核心人员，在上海树维的业务发展中 起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务 团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为公 司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排， 将促进其持续致力于公司高校信息化领域及其他业务的拓展，进一步提升公司的 核心竞争力。

（三）项目主要风险分析

1、收购整合风险

本次交易完成后，上海树维将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 持上海树维独立运营的基础上与上海树维实现优势互补，双方将在发展战略、品 牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合 是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体 系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 2、产业政策风险

大力支持软件与信息技术服务产业发展一直是重要的国家战略，国家主管部 门颁布了财税、投融资、研发、知识产权等系列法律法规和多项扶持政策，为行

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业发展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。如果未来的产业政策发生 不利于本行业企业的变化，可能会对市场发展和竞争格局产生影响。

对此，公司首先将依托整体发展战略，进一步提升政策把握水平，更及时、 更准确把握政策走向，识别和规避可能的政策风险；其次继续密切关注目标市场 的客户动态，完善市场分析机制，准确把握客户需求；第三，逐步提高在品牌、 技术、产品、财务等方面的资源能力和管理水平，提升自身风险防范能力，减小 政策变化带来不利影响。

3、核心人员流失风险

管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着 关键的作用，上海树维的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核 心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队及管理团队是上海树维的核心竞争 力之一，也是上海树维在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。 因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是上海树维未来持续发展的重要因素。 上海树维的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要 因素，人员流失将对上海树维未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

上海树维将通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提 高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和 核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定 的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点 培养，为公司扩张和发展做好人才储备。

上海树维的核心技术人员和核心管理人员目前均与上海树维签署了有效的 劳动合同。此外，为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，交易对方（含上海 君略的全体在册合伙人）已签署关于任职期限等事项的承诺函，承诺自该承诺函 签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下属公司任职，自本次交易完成 之日起至少在上海树维或其下属公司任职48个月，违反前述承诺将承担因此给新 开普和上海树维造成的一切损失。上述安排有利于降低上海树维核心技术人员及 核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。

4、业绩承诺无法实现的风险

根据公司与上海树维全体股东签署的《资产购买协议》，交易对方承诺上海

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树维2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准）分别不低于1,000.00万元和1,600.00万元。上述业 绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利 预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如宏观经济、市场环境、产业政 策等因素发生较大变化，则交易标的存在业绩承诺无法实现的风险。

上海树维将加大开拓市场的力度，在实现业务快速扩张的同时，加强项目管 理、财务管理，避免日常经营风险；同时，根据前述《购买资产协议》，若承诺 业绩无法实现，补偿义务人将以现金方式对公司进行补偿，这在一定程度上可以 降低本次交易的风险水平。

（四）项目可行性分析结论

本次收购上海树维100%股权的事项系公司利用资本市场实现公司外延式发 展的重要举措之一。上海树维是国内知名的教育信息化领域软件供应商和系统集 成商，拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统、校 园一卡通系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑，在上 海及华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其是与一 些具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户（如 复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津大学、 电子科技大学等）建立了业务合作关系。本次收购有助于交易双方的资源有效互 补，可以进一步提高公司在校园一卡通市场的占有率，进一步丰富和优化公司的 产品结构，提升公司整体的综合竞争力，有利于加快公司后续发展，并有助于提 升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力，夯实公司高校客户资源 积累，为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础，符 合公司长期发展战略。经过细致的分析，本项目实施带来的收益显著，风险可控， 符合公司长期战略发展安排和全体股东的利益，具有确定的可行性。

四、其余超募资金的使用和安排

公司本次拟使用超募资金5,283.446033万元及其利息收入（具体金额以资金 转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权 部分现金对价后，超募资金使用完毕。公司将根据实际情况适时注销该募集资金 专户并履行信息披露义务。

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五、审批程序及核查意见

（一）2015年8月8日，第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用 超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》。 同意公司使用超募资金支付向何伟等7名交易对方购买上海树维100%股权的部 分现金对价。

（二）2015年8月8日，第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超 募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》。监 事会认为：公司使用超募资金及利息收入5,283.446033万元（具体金额以资金转 出日当日银行结息余额为准）用于支付收购上海树维信息科技有限公司100%股 权部分现金对价的超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关法律法规、 规章制度及《公司章程》的规定。本次超募资金使用计划不与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事 会同意公司使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现 金对价。

（三）公司独立董事核查后认为：公司本次使用超募资金及利息收入 5,283.446033万元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）用于支付收 购上海树维信息科技有限公司100%股权项目的部分现金对价，有利于进一步提 升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司及其股东创造更大的 价值，符合公司的发展战略。本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不 相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资 金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使 用》（2014年12月修订）等法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次 使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价。

（四）南京证券股份有限公司认为：

1、公司本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第十三次会议和第三 届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交

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公司股东大会审议。本次超募资金使用履行了必要的法律程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募 集资金使用》（2014 年 12 月修订）等相关规定的要求；

2、公司募集金投资项目已于 2014 年 12 月 31 日已经达到预定可使用状态并 已经结项，因此本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

3、本次交易有助于新开普与上海树维形成业务和市场方面的互补，进一步 丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服 务能力。

综上，南京证券同意新开普使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公 司100%股权部分现金对价的使用计划。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司使用超募资金支付 收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的核查意见；

5、公司关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部 分现金对价的可行性研究报告；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月八日

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