Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 17, 2015

对外投资暨增资成都兰途网络科技有限公司的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-064

新开普电子股份有限公司

对外投资暨增资成都兰途网络科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新开普”或“甲方”）以 自有资金人民币 875 万元通过增资扩股的方式投资成都兰途网络科技有限公司 （以下简“兰途科技”或“丙方”），持股比例 35%，其中 42 万元人民币为注册 资本，剩余 833 万元计入兰途科技资本公积。

同时，兰途科技原股东洪叶、新增自然人股东李皓等 5 人受让原股东李茂珊 持有的兰途科技 30.6%的股权。兰途科技及其原股东、新增自然人股东一直同意 引进投资者，并同意放弃前述增资的优先认购权，另行向兰途科技增资 6 万元。 前述增资及股权转让完成后，兰途科技的注册资本总额为 120 万元，其中公司占 注册资本总额的 35%。

2、2015 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议以 8 票同意，0 票反对， 0 票弃权的审议结果，审议通过了《关于对外投资暨增资成都兰途网络科技有限 公司的议案》。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会 审批。

3、2015 年 7 月 17 日，公司与兰途科技，洪叶、李茂珊等现有兰途科技 2 位自然人股东及李皓、马春涛、魏晨、王楠、张一帆等 5 位新增自然人股东签署 了《新开普电子股份有限公司与洪叶、李茂珊、李皓、马春涛、魏晨、王楠、张 一帆及成都兰途网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方介绍

1、洪叶（协议中乙方 1），身份证号码为 51012419840127XXXX，毕业于北

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京交通大学，本科学历，现持有兰途科技 69.40%的股份。现任兰途科技法定代 表人。

2、李茂珊（协议中乙方 2），身份证号码为 51032219580501XXXX。现持有 兰途科技 30.60%的股份。

3、李皓（协议中丁方 1），身份证号码为 41032519820821XXXX，毕业于北 京交通大学，本科学历。

4、马春涛（协议中丁方 2），身份证号码为 13082219821012XXXX，毕业于 北京交通大学，本科学历。

5、魏晨（协议中丁方 3），身份证号码为 44018119880423XXXX，毕业于北 京交通大学，本科学历。

6、王楠（协议中丁方 4），身份证号码为 64010219890121XXXX，中国人民 大学本科学历、伦敦政治经济学院硕士研究生学历。

7、张一帆（协议中丁方 5），身份证号码为 51012419840127XXXX，四川大 学本科学历、西南财经大学硕士研究生学历。

兰途科技及其股东、其他新增自然人股东与公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

名称：成都兰途网络科技有限公司

住所：成都高新区天府大道中段 1 号 2 幢 207 单元 2 层 20 号

法定代表人姓名：洪叶

注册资本：人民币柒拾贰万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络布线工程施工 （凭资质许可证从事经营）；网页设计；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后 置许可的凭许可证从事经营）

成立日期：2012 年 11 月 20 日

2、兰途科技的主要业务情况

兰途科技主要产品为移动校园门户系统，其旨在为高等院校搭建一站式、全

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生命周期的官方移动服务平台，挖掘原有数字化建设资源，整合新的交互方式与 服务形式，与师生一起共同创造移动互联网时代的校园新应用，利用官方服务应 用群的天然黏性和不可替代性，成为高校移动信息服务时代的唯一官方入口。

3、增资前后的股权结构

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东姓名**/**名称
		出资额（元）	持股比例（%）	出资额（元）	持股比例（%）
1	洪叶	499,680.00	69.40	542,880.00	45.24
2	李茂珊	220,320.00	30.60	--	--
3	新开普	--	--	420,000.00	35.00
4	李皓	--	--	67,080.00	5.59
5	马春涛	--	--	60,840.00	5.07
6	魏晨	--	--	39,000.00	3.25
7	王楠	--	--	39,000.00	3.25
8	张一帆	--	--	31,200.00	2.60
	合计	720,000.00	100.00	1,200,000.00	100.00

四、对外投资协议的主要内容

1、兰途科技及其原股东、新增自然人股东一致同意引进投资者，由甲方按 照本协议约定的条款和条件认购兰途科技新增注册资本 42 万元，新增自然人股 东丁方通过受让股权方式获得兰途科技股权。前述增资及股权转让完成后，兰途 科技的注册资本总额为 120 万元，其中甲方占注册资本总额的 35%。

2、投资方以捌佰柒拾伍万元（RMB8,750,000）认缴兰途科技新增的 35%（指 占增资后 120 万元注册资本的 35%）的注册资本，其中肆拾贰万元作为兰途科技 新增注册资本，剩余捌佰叁拾叁万元进入资本公积。

3、除非投资方作出书面豁免，投资方支付增资款的前提是下述交割条件（“支 付条件”）的成立：

增资款支付须满足以下全部条件：

（1）本协议第 2.2 条约定的先决条件均已得到满足；

（2）甲方取得兰途科技作出的关于同意本次增资事项的股东会决议、兰途 科技原股东放弃优先认购权的承诺等文件正本，且前述文件经甲方认可；

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（3）甲方与兰途科技原股东洪叶、丁方共同签署经甲方认可的本次增资完 成后的兰途科技新章程；

（4）兰途科技向投资方提交一份本次增资完成之日起至 2015 年 12 月 31 日的详尽的经营计划和预算方案，并为投资方所接受；

（5）截至增资款支付日（定义见 1.1（3）），除非本协议另有约定，乙方、 丙方、丁方均已适当持续履行本协议第 3 条所作的承诺，不存在违反该等承诺的 情形；

（6）截至增资款支付日，除非本协议另有约定，乙方、丙方、丁方在本协 议第 4 条所作的陈述和保证在所有重大方面是真实、准确、完整的，不存在虚假、 重大遗漏或误导；

（7）截至增资款支付日，兰途科技及其任一集团成员公司均不存在或未发 生任何可能产生重大不利影响的变化；

（8）兰途科技就本次增资向登记机关报送符合要求的申请变更登记文件并 获发登记机关出具的《受理通知书》。

4、增资款的支付手续

（1）甲方分两期支付增资款，首期增资款为增资款总额的 50%，第二期增 资款为增资款总额的 50%。

（2）在本协议第（1）条所述之支付条件均已满足或获得投资方书面豁免的 前提下，兰途科技应向投资方书面告知首期增资款的支付条件已获满足，并要求 投资方支付首期增资款。投资方在收到书面通知后应及时确认支付条件是否已获 满足或可豁免；如确认已满足或豁免，则应在七（7）个工作日内向兰途科技账 户支付增资款的 50%。（投资方向相关银行账户实际支付首期增资款之日称“首 期支付日”）。

（3）自登记日起 5 个工作日内，甲方向兰途科技账户支付增资款的 50%。 （投资方向相关银行账户实际支付第二期增资款之日称“二期支付日”）。

5、各方同意，本次投资完成后，兰途科技设立董事会，董事会成员 3 名， 甲方将向兰途科技委派 1 名董事（“投资方董事”），乙方向兰途科技委派 1 名董 事，其中董事长由乙方委派的董事担任；本次投资完成后，兰途科技不设立监事 会，设 1 名监事，由乙方提名；兰途科技聘请财务负责人应经甲方认可。

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五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司目前积极实施移动互联网转型，依托多年积累和搭建的线下渠道入口， 不断增强自身综合的移动互联网产业服务能力，打造基于高校社区的移动互联网 业务生态圈。

兰途科技主要产品为移动校园门户系统，其旨在为高等院校搭建一站式、全 生命周期的官方移动服务平台，挖掘原有数字化建设资源，整合新的交互方式与 服务形式，与师生一起共同创造移动互联网时代的校园新应用，利用官方服务应 用群的天然黏性和不可替代性，成为高校移动信息服务时代的唯一官方入口。公 司与兰途科技合作后，可以借助于其已布局的移动校园门户业务，依托公司自身 在校园信息化建设和客户资源的优势，更加精准得切入入口，在校园移动互联网 业务领域实现快速布局，完善公司高校移动互联网生态圈建设。鉴于此，公司进 行了本次投资，本次投资符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。

• 2、对外投资存在的风险

兰途科技的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存 在不确定性。投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方 面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学 的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。

• 3、对公司的影响

公司与兰途科技的合作，可以借助于其已布局的移动校园门户业务，更加精 准得切入入口，同时公司将借助其行业经验和优势，依托公司自身在高校的客户 资源优势，完善公司高校移动互联网生态圈建设。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、《新开普电子股份有限公司与洪叶、李茂珊、李皓、马春涛、魏晨、王楠、

• 张一帆及成都兰途网络科技有限公司之增资协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

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董 事 会 二〇一五年七月十七日

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