Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 2, 2015

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新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

摘要（修订稿）

上市公司	新开普电子股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	新开普
股票代码	300248

交易对方/认购对象	姓名/名称
发行股份及支付现金购买资产的 交易对方	刘永春
	丛伟滋
	李 洪
	熊小洪
	白海清
	黄暂度
发行股份募集配套资金的 认购对象	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）
	罗会军
	柳 楠
	吴凤辉

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年七月

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的 目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。《新开普电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）； 备查文件的查阅地点请参见本报告书摘要第二节。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小 洪、白海清、黄暂度以及募集配套资金的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴 凤辉保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有 关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书、本报告书摘要的内容和与 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书、本报告书摘要披露的 各项风险因素。

投资者若对重组报告书、本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 11 二、交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 14 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 16 六、交易对方业绩承诺期只有两年 ..................................................................................... 17 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17 八、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 20 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21 十、本次交易协议生效的条件 ............................................................................................. 25 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26 十二、对投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、交易终止风险 ................................................................................................................. 28 二、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 28 三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险 ......................... 29 四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 ............................................................. 29 五、商誉减值风险 ................................................................................................................. 30 六、业务整合和协同的风险 ................................................................................................. 30 七、标的公司下游市场相对集中的风险 ............................................................................. 30 八、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险 ..................................................................... 31 九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险 ..................... 32

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

十、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险 ..................................... 32 十一、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险 ............................................................. 33 十二、资产负债率较高的风险 ............................................................................................. 34 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 35 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 41 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 42 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 45 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 47 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 48 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 49 第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 50 一、备查文件 ......................................................................................................................... 50 二、备查地点 ......................................................................................................................... 50 三、信息披露网址 ................................................................................................................. 51

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司、上市公司、股 份公司、新开普、公司	指	新开普电子股份有限公司
迪科远望、标的公司	指	北京迪科远望科技股份有限公司
交易对方	指	刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤 辉
交易各方	指	指本公司、交易对方、标的公司
郑州佳辰	指	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙），由本公司控股股东、 实际控制人杨维国及其一致行动人设立的有限合伙企业，本次 配套融资认购对象之一
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的迪科远望100%股权
本次交易、本次重组	指	新开普拟通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买其 持有的迪科远望100%股权，并向特定对象发行股份募集配套 资金
募集配套资金、配套融 资	指	上市公司向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4名特定对象 非公开发行股份募集资金
《购买资产协议》	指	新开普与迪科远望及交易对方于2015年2月共同签署的附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 协议》	指	新开普与迪科远望及交易对方于2015年4月共同签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	新开普与交易对方于2015年2月共同签署的附生效条件的《业 绩补偿协议》
《股份认购协议》	指	新开普与配套融资认购对象分别签订的《股份认购协议》
重组报告书	指	《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本报告书摘要	指	《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》
定价基准日	指	新开普董事会通过本次交易相关决议公告之日
审计基准日、评估基准 日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2014年12月31日

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新开普电子股份有 限公司拟收购北京迪科远望科技股份有限公司100%股权项目 所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价值 评估报告》（中企华评报字(2015)第1023号）
信会师报字[2015]第 710023号《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京迪科远望科 技股份有限公司2013年度-2014年度财务报表及审计报告》 （信会师报字[2015]第710023号）
信会师报字[2015]第 710024号） 《盈利预测审 核报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京迪科远望科 技股份有限公司2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字 [2015]第710024号）
信会师报字[2015]第 710025号《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份 有限公司2014年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2015] 第710025号）
信会师报字[2015]第 710030号《备考审计报 告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份 有限公司2014年备考财务报表及审计报告》（信会师报字 [2015]第710030号）
报告期、最近两年	指	2013年1月1日至2014年12月31日
股东大会	指	新开普电子股份有限公司股东大会
董事会	指	新开普电子股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券 交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证 券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、国枫 律师	指	北京国枫律师事务所
审计机构、会计师、立	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

信
评估机构、评估师、中 企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
新中新	指	哈尔滨新中新电子股份有限公司
广东智慧	指	广东智慧电子信息产业股份有限公司
浙江正元	指	浙江正元智慧科技股份有限公司
沈阳宝石	指	沈阳宝石金卡信息技术股份有限公司
上海树维	指	上海树维信息科技有限公司
南开太阳	指	天津市南开太阳高技术发展有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
元、万元	指	人民币元、人民币万元
一卡通	指	在同一张卡上实现多种不同功能，通行多种智能设备。一卡通 系统集RFID技术、嵌入系统开发技术、智能卡应用技术、计 算机网络技术等于一体，通过“信息共享、集中控制”实现某一 区域的智能化管理。广泛应用于校园，企事业，城市等领域。 随着技术发展，介质卡片已由M1卡、CPU卡发展至及手机 卡等多种实现形式
校园一卡通	指	一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的“一 卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”
智能卡 (IC卡)	指	IC卡(Integrated Circuit Card，集成电路卡)也称智能卡(Smart card)、智慧卡(Intelligent card)、微电路卡(Microcircuit card)或 微芯片卡等。它是将一个微电子芯片嵌入符合ISO7816标准 的卡基中，做成卡片形式
M1卡	指	菲利浦下属子公司NXP Mifare1（One）卡片系列，为非接触 式射频IC卡的典型代表。目前，国内已有较多卡片品牌能够 实现与M1卡类似的技术与功能，招股书中为阅读与理解方 便，仅以M1卡作为具备该类技术与功能的卡片类型，并非特 指菲利浦公司产品
CPU卡	指	芯片内含有一个微处理器，功能相当于一台微型计算机。较之 普通的IC卡其性能上有巨大提升，安全性提高很多，通常CPU 卡内含有随机数发生器，硬件DES,3DES加密算法等，配合 片上操作系统，可达到较高安全等级
社区/ Community	指	世卫组织WHO定义为“某一固定的地理区域范围内的社会团 体，其成员有着共同的兴趣，彼此认识且互相来往，行使社会 功能，创造社会规范，形成特有的价值体系和事业”。包括四

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		个要素（1）人民（2）地方或地理疆界（3）社会互动（4）社 区认同
数字化校园	指	是校园信息化建设的高级阶段，以数字化信息和网络为基础， 在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术 服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输 和应用，使数字资源得到充分优化。利用一种虚拟教育环境， 通过实现从环境、资源到应用的全部数字化，在传统校园基础 上构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，提 升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，最终实现 教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的
物联网	指	The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别 （RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传 感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信 息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监 控和管理的一种网络
移动互联网	指	移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一种通过智能 移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业 态，包含终端、软件和应用三个层面。
RFID	指	Radio Frequency Identification的缩写，即射频识别技术，是一 种利用射频通信实现的非接触式数据采集技术,它通过射频信 号自动识别目标对象并获取相关数据。在单一芯片上结合感应 式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，通过频谱中无线频率 部分的电磁感应耦合方式传递信息，传输范围由于频率不同分 为中低频和高频两类
嵌入式系统	指	嵌入式系统一般指非PC系统，它包括硬件和软件两部分。硬 件包括处理器／微处理器、存储器及外设器件和I／O端口、 图形控制器等。软件部分包括片上操作系统软件（要求实时和 多任务操作）和应用程序编程。有时设计者把这两种软件组合 在一起。应用程序控制着系统的运作和行为；而操作系统控制 着应用程序编程与硬件的交互作用
NFC	指	Near Field Communication缩写，即近距离无线通讯技术。是 一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接 触式点对点数据传输。
APP/移动应用	指	运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序
O2O	指	Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务 机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
B2B	指	Business To Business（商家对商家）的缩写，是指一个互联网 市场领域的一种，是企业对企业之间的营销关系。它将企业内

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		部网，通过B2B网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速 反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展。
B2C	指	Business To Customer（商家对顾客）的缩写，是电子商务的一 种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品 和服务。
“985工程”院校	指	我国政府提出通过对若干所高等学校和已经接近并有条件达 到国际先进水平的学科进行重点建设，争取使若干所大学和一 批重点学科进入世界一流水平，其指定的39所高校即称为 “985工程”院校。
“211工程”院校		我国政府提出面向21世纪，为了迎接世界新技术革命的挑战， 集中中央、地方的力量，重点建设100所左右的高等学校和一 批重点学科和专业，其指定的112所高校即称为“211工程”院 校。
生产许可证	指	全国工业产品生产许可证

注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、 李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交易对方合计持有的迪科远望 100%股权， 同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象发行股份募集配套资 金不超过 8,000 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、 李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交易对方购买其合计持有的迪科远望 100% 股权。

本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产 评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益 法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值 率为 1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34 万元，评估增值 3,272.44 万元，增值率 140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最 终评估结论。以此评估值为基础经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望 100%股权的交易价格为 32,000 万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易 对价中的 15,600 万元，以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。

本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决 议公告日，本次发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为 26.46 元/股 （董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量）。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 28.44 元/股，高于上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 26.46 元/股。

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据新开普 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开 普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金 1.00 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股。截 至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价 格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司将以发行 股份方式支付交易对价中的 15,600 万元，因此，上市公司拟向购买资产的交易 对方发行股份 11,009,172 股，占发行后公司预计总股本的 3.6443%。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

交易对方	持有迪科远望 股权比例	交易对价 （万元）	对价支付方式	对价支付方式
			股份（股）	现金（万元）
刘永春	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
丛伟滋	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
李 洪	2%	640.00	220,183	328.00
熊小洪	2%	640.00	220,183	328.00
白海清	2%	640.00	220,183	328.00
黄暂度	2%	640.00	220,183	328.00
合计	100%	32,000.00	11,009,172	16,400.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（二）募集配套资金

本次交易中，新开普将以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。为筹措 资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。

本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易 日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开 普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金 1.00 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股。截 至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权 除息后调整为 14.17 元/股。

以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向募集配套资金的股 份认购对象发行股份不超过 5,645,729 股，占发行后公司预计总股本的 1.8689%， 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：

认购对象	认购股份数量（股）	认购款金额（万元）
郑州佳辰	3,775,582	5,350.00
罗会军	762,173	1,080.00
柳楠	705,716	1,000.00
吴凤辉	402,258	570.00
合计	5,645,729	8,000.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行募集配套资金总额不超过 8,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。 如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金的方式解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产部分

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12 个 月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科 远望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试 报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市 交易。

2 、发行股份募集配套资金部分

向 4 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方 式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券 监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（四）交易对方的业绩承诺及补偿

根据本次交易标的资产评估结果和盈利预测，交易对方承诺：迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》 的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本节“九、本次重组相关方作出的重要 承诺”。

二、交易标的的评估情况

本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产 评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益 法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值 率为 1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34 万元，评估增值 3,272.44 万元，增值率 140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

终评估结论。

三、本次交易构成重大资产重组

根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014 年度的财务数据以及交易作价情 况，相关比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	新开普	迪科远望	成交金额	迪科远望相应指 标/新开普
2014/12/31资产总额	64,668.81	9,250.57	32,000.00	49.48%
2014/12/31资产净额	55,084.49	2,322.90	32,000.00	58.09%
2014年度营业收入	31,536.09	6,519.67	-	20.67%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资 产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以 被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计 算迪科远望相应指标/新开普的比例时，迪科远望的营业收入以经审计的营业收入为准，资产总额、资产净 额以成交金额为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的相关比例，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份 购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方式，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事；认购对象郑州佳 辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：

序号	合伙人姓名	在上市公司的任职
1	杨维国	董事长、总经理
2	付秋生	董事、常务副总经理
3	尚卫国	董事、副总经理
4	赵利宾	董事、副总经理
5	刘恩臣	监事会主席
6	华梦阳	副总经理、董事会秘书
7	傅常顺	副总经理

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8 杜建平 副总经理

此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。

另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春 与公司构成关联关系。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事、关 联股东已严格履行回避义务。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000 股。本次交易中， 以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司预计将发行股份不超过 16,654,901 股，其中向购买资产的交易对方发行 11,009,172 股，向配套募集资金 的股份认购对象发行不超过 5,645,729 股，本次交易前后上市公司的股权结构变 化如下表：

项目	交易完成前	交易完成前	交易完成后 （不考虑配套资金）	交易完成后 （不考虑配套资金）	交易完成后 （考虑配套资金）	交易完成后 （考虑配套资金）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
杨维国	67,840,000	23.7668%	67,840,000	22.8842%	67,840,000	22.4565%
其他9名一 致行动人	106,796,000	37.4145%	106,796,000	36.0251%	106,796,000	35.3518%
交易对方	-	-	11,009,172	3.7137%	11,009,172	3.6443%
郑州佳辰	-	-	-	-	3,775,582	1.2498%
罗会军	-	-	-	-	762,173	0.2523%
柳楠	-	-	-	-	705,716	0.2336%
吴凤辉	-	-	-	-	402,258	0.1332%
其他股东	110,804,000	38.8187%	110,804,000	37.3771%	110,804,000	36.6785%
总计	285,440,000	100%	296,449,172	100%	302,094,901	100%

注：杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等 10 人 于 2015 年 1 月 30 日续签了《一致行动协议书》。

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本次交易前，杨维国及其一致行动人合计持有上市公司股份 174,636,000 股， 占上市公司总股本的 61.1813%。本次交易后，杨维国及其一致行动人合计直接 持有上市公司股份数量不变，仍为 174,636,000 股，通过郑州佳辰间接持有上市 公司股份 3,775,582 股，合计直接和间接持有上市公司股份 178,411,582 股，占上 市公司本次发行后预计总股本的 59.0581%。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

六、交易对方业绩承诺期只有两年

根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2015 年、2016 年实现的净 利润预测数分别为 1,936.20 万元、2,863.53 万元。本次交易对方在《业绩补偿协 议》中承诺迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度、2016 年 度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为准）不低于 4,700 万元。交易对方承诺 2015 年的净利润略高于《资产 评估报告》预测数，承诺 2015 年度、2016 年度的累计净利润为《资产评估报告》 预测数的 97.92%。

鉴于上市公司与标的公司属于同行业，重组后可以优势互补提高整体竞争 力，因此交易双方在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的前提下，基于市场 化原则协商确定业绩承诺期限和金额。

本公司提醒投资者，虽然交易对方的业绩承诺期限、金额符合《重组管理办 法》中对向非关联第三方购买资产的业绩补偿可以自主协商的要求，但本次交易 业绩承诺期限只有两年，且承诺 2015 年度、2016 年度的累计净利润为《资产评 估报告》预测数的 97.92%，请投资者关注业绩承诺期限短、且承诺的净利润略 低于《资产评估报告》预测数的情况。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化

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截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000 股，公司股东杨维 国持有上市公司股份 67,840,000 股，占上市公司总股本的 23.7668%，为上市公 司实际控制人。

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，发行股份购买资产 加上配套募集资金部分上市公司共计拟发行股份 16,654,901 股，本次交易完成 后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 302,094,901 股，杨维国直接持有上市公司股份 67,840,000 股，通过郑州佳辰间 接持有上市公司股份 1,411,433 股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计 69,251,433 股，占上市公司总股本的 22.9237%，仍为上市公司实际控制人。本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后， 上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分 布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1 、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易 前后上市公司主要财务状况比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31
	交易前	交易后	交易后增长率
资产总额	64,668.81	104,416.34	61.46%
负债总额	9,584.32	32,912.00	243.39%
所有者权益	55,084.49	71,504.34	29.81%
归属于母公司的所有者权益	53,607.08	70,026.93	30.63%
总股本（万股）	14,272.00	14,820.52	3.84%
每股净资产（元/股）	3.76	4.72	25.80%
资产负债率	14.82%	31.52%	112.68%

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2 、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

（ 1 ）本次交易前后利润表分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易 前后上市公司主要经营成果比较如下：

单位：万元

项目	2014 年	2014 年	2014 年
	交易前	交易后	交易后增长率
一、营业总收入	31,536.09	38,055.76	20.67%
二、营业总成本	28,362.73	34,079.69	20.16%
三、营业利润	3,173.36	3,976.06	25.30%
四、利润总额	4,316.36	5,194.00	20.33%
五、净利润	3,806.43	4,626.28	21.54%
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,775.67	4,595.52	21.71%
少数股东损益	30.76	30.76	0.00%

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升， 公司盈利能力有所提高。公司 2014 年营业收入由交易前的 31,536.09 万元增加到 38,055.76 万元，增幅为 20.67%。2014 年归属于母公司所有者的净利润由交易前 的 3,775.67 万元增加到 4,595.52 万元，增幅为 21.71%。

本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。

（ 2 ）本次交易前后盈利能力指标比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易 前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：

项目	2014 年度	2014 年度
	交易前	交易后
毛利率	52.71%	53.16%
净利润率	12.07%	12.16%
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	7.25%	6.70%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.26	0.30

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛

利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体

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盈利能力有所增强。

八、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

1、2015 年 2 月 10 日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所 持迪科远望 100%股份转让给新开普。

2、2015 年 2 月 12 日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开 普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。

3、2015 年 2 月 12 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购 买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗 会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

4、2015 年 2 月 12 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董 事对本次交易发表了独立意见。

5、2015 年 3 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议 案》等相关议案。

6、2015 年 4 月 22 日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九 次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。

（二）本次交易已取得中国证监会批准

本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并于 2015 年 7 月 2 日取得中国证监会下发的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）。

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九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12 个 月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科 远望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试 报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市 交易。

2 、发行股份募集配套资金部分

向 4 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方 式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券 监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（二）交易对方的业绩承诺及补偿

本次交易的交易对方就迪科远望 2015 年度实现的净利润的最低金额、2015 年度和 2016 年度累计实现净利润的最低金额做了承诺，具体承诺如下：

1、业绩补偿的测算基准

补偿义务人（即交易对方，下同）共同承诺，迪科远望 2015 年度实现的净 利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不 低于 2,000 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。迪科远 望 2015 年和 2016 年的净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。

2、业绩补偿的原则

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本次交易的业绩补偿的补偿期间为 2015 年度、2016 年度。

本次交易标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基 础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为准）计算，并以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计 标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监 会的相关规定。应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则 和中国证监会的相关规定。

根据专项意见或《业绩补偿协议》约定的方法，如当期迪科远望实际盈利数 低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补 偿方式进行补偿。

标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数 低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司股份对上市公司进行补 偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股 份的总数；如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金 方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务 人支付的现金对价总额；补偿义务人依据《业绩补偿协议》支付的补偿总金额（股 份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协 议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：发行价 格指本次发行股份购买资产的股票发行价格即 28.44 元/股。本次发行完成前，若 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应 调整）。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部 股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则 补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情 况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实 施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上 市公司。

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在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

3、业绩补偿的计算方法

补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿义务人的补偿方式为股份补偿和现金 补偿。

依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行补偿的，具体补偿方 式如下：

（1）每一补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披 露之日起 10 日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

补偿期间当年应补偿金额＝（迪科远望截至当年年末累计净利润承诺数－迪 科远望截至当年年末累计实际盈利数）÷迪科远望补偿期间内各年度的净利润承 诺数总和×标的资产的总对价－已补偿金额；

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；

（2）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公 式计算确定各年应补偿股份数量：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

（3）如按照《业绩补偿协议》规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超 过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以 现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：

• 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额 当年已补偿股 份数量×发行价格；

“补偿期间当年应补偿金额”系为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的 每一补偿期间的应补偿金额。

4、业绩补偿的实施方式

（1）股份补偿方法

如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行股份补偿的，在迪 科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将 应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前 述书面通知之日起 30 日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于

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股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量 和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知 结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进 行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

上市公司在收到补偿义务人按照《业绩补偿协议》提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内 就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过 并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定 专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市 公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公 告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务 人将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、 规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司 股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易 对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；

如上市公司按《业绩补偿协议》约定的公式计算确定的 2015 年度或 2016 年 度应补偿的股份数量为负数或 0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数 量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；

自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上 市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专 门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持 上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖 等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书 面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。

如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在迪 科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将 应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前 述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

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双方同意并确认，补偿义务人应按照《业绩补偿协议》签署日其各自持有的 迪科远望股份数额占其合计持有的迪科远望股份数额的比例，分别、独立地承担 本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一人应就 在《业绩补偿协议》项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

（2）减值测试补偿

在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工 作日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见， 则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 对减值测试结果进行复核。

根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

1）另需补偿股份数额

另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

2）另需补偿现金金额

如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所 取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金 补偿金额：

另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发 行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

期末减值额指《购买资产协议》项下约定的标的资产作价减去标的资产截至 补偿期间届满日的评估值（应排除补偿期间发生的股东增资、减资、接受赠与、 利润分配等对测算资产的评估值的影响）的余额。

十、本次交易协议生效的条件

本次交易协议已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经 中国证监会核准，交易协议即应生效。

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十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、对投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事、关 联股东已严格履行回避义务。

（二）独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董 事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会通知后，已在股东大会召开前 以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（五）并购重组不会导致当期每股收益被摊薄

根据立信会计师事务所出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年度的基本每股收益由 0.26 元/股增加至 0.31 元/股，扣除非经常性损益后 的基本每股收益将由 0.26 元/股增加至 0.30 元/股，不存在因并购重组而导致当期

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每股收益被摊薄的情况，不需填补回报安排。

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重大风险提示

一、交易终止风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估 基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益 法的评估结果作为最终评估结果。标的资产经审计的净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益法评估价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商 确定为 32,000 万元。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力， 从而影响标的资产估值的风险。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风 险，请投资者注意评估增值较大风险。

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三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保 障的风险

本次交易对方在《业绩补偿协议》中承诺迪科远望 2015 年度实现的净利润 （以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。上述承诺的业 绩为交易对方综合考虑标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境等各项 因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风 险。

为保障上市公司中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协 议》已对在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出补偿进行了 明确规定。交易对方支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿 总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产 总对价扣除个人所得税后的金额。虽然本次签订的《业绩补偿协议》具有法律效 力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现 金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。

四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险

本次交易中，新开普拟向交易对方支付现金对价 16,400 万元，现金对价部 分来源于配套募集资金，不足部分由新开普自筹。新开普拟向 4 名认购对象发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 8,000 万元，在扣除发行费用后将全部 用于支付现金对价。如果配套融资未能成功募集或融资金额低于预期，公司将以 自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付收购交易标的的全部现金 对价。即使募集配套资金计划全额到位，现金对价不足部分仍需要公司以自有资 金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付，但公司能否完成债务性融资存在 不确定性。综上，公司存在因募集配套资金计划无法实施、募集配套资金金额不 足、不能及时通过债务性融资筹集资金，导致不能足额支付现金对价，进而导致 交易失败的风险。

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五、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产增 值较多，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加 29,414.88 万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果迪科远望未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值 风险。

本次交易完成后，公司将充分发挥与迪科远望在采购、生产、技术与研发、 营销服务、产品与业务内容等多方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司 的竞争优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司 未来业绩的影响降到最低程度。

六、业务整合和协同的风险

本次重大资产重组完成后，迪科远望将成为本公司的全资子公司，公司的资 产规模和业务范围都将得到扩大，内部整合产生的协同效应将使公司的核心竞争 力得到提升。本次交易前，本公司和迪科远望都从事校园一卡通业务，但具体产 品和业务内容、生产模式、销售渠道等都有一定程度的差异。重组完成后两家公 司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，具体到研 发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司 与迪科远望之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正 常业务开展造成一定影响。

七、标的公司下游市场相对集中的风险

校园是智能一卡通系统应用最早、发展最快、功能最齐的下游领域，迪科远 望自成立以来一直专注于校园一卡通市场，报告期在校园领域的销售收入占比平

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均达 93.46%，虽然近年来迪科远望也从事了少量的企事业一卡通、城市一卡通 等的项目，服务了用友软件园、邯郸钢铁集团、英利能源、北京市教委、工信部 等一些企业和政府机关，但报告期迪科远望在企事业、城市等领域的销售收入还 相对较少，占营业收入的比重也较低，对于校园领域销售集中的风险，其分散作 用还不突出。

随着我国教育信息化投资金额持续增长，以及一卡通系统在校园信息化中的 基础载体作用不断凸显，预计未来我国校园一卡通市场规模仍将保持良好的增长 势头，为迪科远望提供了较为广阔的发展空间。但是，随着生产经营规模持续扩 张，如迪科远望不能有效拓展企事业、城市等下游领域，迪科远望的发展空间将 受到一定限制。

八、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险

智能一卡通行业市场发展较为成熟，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一 卡通业务领域，市场参与主体众多，竞争较为激烈，但其产品和业务大都较为单 一，能够提供智能一卡通系统整体解决方案的企业相对较少，尤其是在技术含量 和智能化程度相对较高的手机一卡通、城市金融 IC 卡平台等领域，具备相应研 发设计能力和整体解决方案定制能力的企业更少，市场竞争也相对缓和。随着我 国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，尤其是随着移动互联网、 NFC 移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡通行业 的渗透逐步加深，具备较强整体解决方案定制能力的企业在市场中的竞争优势将 更加突出。

凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和 技术支持响应，迪科远望目前已在校园一卡通领域建立了明显的竞争优势，但在 不断加大校园领域的业务拓展，并加强企事业及城市等领域的市场开拓时，迪科 远望仍将面临激烈的市场竞争，进而对迪科远望业务规模的不断扩大以及维持较 高的毛利率水平造成不利影响。

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九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致 的相关风险

由于管理疏忽，标的公司在 2013 年生产许可证到期换证时，未将原证所列 型号全部申请新证，导致公司目前持有的生产许可证未覆盖部分产品型号。2015 年 1 月 19 日，标的公司由于销售现有生产许可证未覆盖型号的产品受到连云港 质监局的行政处罚。

标的公司已经采取整改措施，积极申请生产许可证增加产品型号，并已被相 关主管部门受理。在新增型号的生产许可证取得前，标的公司已不再自主生产暂 未覆盖型号的产品，并通过向新开普采购有生产许可证的产品来替代自产，以保 证充足的供货和业务的正常开展。对于报告期末发出商品中未覆盖型号的产品， 由于大部分已经安装、甚至已经投入使用（虽未完成整体验收，但子系统已经投 入使用），标的公司暂未采取更换措施，虽然客户为保证一卡通系统能按照进度 投入使用，要求迪科远望拆除重新安装的可能性较小，但是仍存在客户要求更换 生产许可证未覆盖型号的产品，进而可能导致项目延期、成本增加、甚至项目被 取消的风险。报告期末发出商品中新的生产许可证未覆盖型号产品的成本为 311.36 万元，占 2014 年 12 月 31 日发出商品总额的 9.73%。虽然连云港质监局 出具说明认为迪科远望被处罚的无证产品经检验合格，以及标的公司的股东已经 承诺如迪科远望及其下属公司因在交割日前未取得生产许可证生产、销售列入目 录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失将由其承担赔偿责任，但 是仍有可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。为此，本公司提醒投资者注 意相关风险。

2015 年 5 月 8 日，迪科远望取得新的生产许可证（证书编号： XK09-008-00321），所列产品明细为 IC 卡读写机（DL6106、DL6206、DL8206、 DL8106），证书有效期为 2015 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 7 日。

十、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风 险

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及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是迪科远望不断发 展壮大的基础。由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对 软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，迪科远望需要不断进 行新技术、新产品的研发和升级。虽然迪科远望拥有强大的自主研发和技术创新 实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合 市场需求的新产品，将会削弱迪科远望的竞争优势，对迪科远望的持续盈利能力 造成不利影响。

十一、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险

迪科远望享受的税收优惠包括增值税退税优惠和企业所得税减免优惠，具体 如下：

根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、 《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《关于软件产品增值税 政策的通知》（财税[2011]100 号）等相关规定，报告期，迪科远望享受对自行 开发的软件产品（含嵌入式软件）按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超 过 3%的部分即征即退的优惠政策。如果上述软件行业增值税优惠政策不再延续， 将会对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。

2014 年 10 月，迪科远望被再次认定为高新技术企业，并取得高新技术企业 证书，证书编号 GR201411002595，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》规定，迪科远望享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。如 果高新技术企业证书有效期到期后，迪科远望不能被继续认定为高新技术企业， 迪科远望将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率缴纳企业所得税，税率 的提高将对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。若迪科远望 2017 年及以后 年度不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果减少 3,293.83 万 元，降低约 10.28%。

根据国家现行的有关产业政策和税收政策，在可预见的将来迪科远望享受的 税收优惠将具有可持续性，但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业的相

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关优惠政策，将会对迪科远望的利润水平产生不利影响。

十二、资产负债率较高的风险

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产负债率分别为 79.54%和 74.89%， 主要是应付账款、预收账款等经营性负债金额较高所致；其中应付账款主要是应 付采购货款，预收款项主要是按照销售合同约定在项目完工验收前收取客户的款 项，项目实施完工、验收后，预收账款将确认为收入。2014 年，迪科远望经营 活动产生的现金流量净额为-296.86 万元，较 2013 年大幅减少。虽然迪科远望的 资产负债率和经营活动现金流状况与一卡通业务特征及迪科远望业务快速扩张 的经营状况相吻合，其未来支出主要为经营性支出，不存在到期债务无法偿还的 情形，且将来可以拓展更多的融资渠道，财务安全性较高。但是，在未来经营过 程中，如果回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力；如果不能多渠道筹 措经营规模持续扩张所需的发展资金，将对迪科远望能否紧抓行业发展机遇、实 现持续快速增长造成不利影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、智能一卡通行业呈现良好的发展态势，随着行业竞争格局趋于稳定，行 业领先企业的业务价值凸显

近年来，在国家政策的大力推动下，随着计算机、网络及信息技术的不断发 展，我国教育信息化水平取得了长足的进步，教育行业信息化的投资规模逐年扩 大，计世资讯预计 2014 年我国教育行业信息化投资金额将达到 612.1 亿元，较 2013 年增长 17.22%。

2010 年以来我国教育信息化投资金额及增速

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700 25%
21.72% 612.1
600
18.30% 522.2 20%
17.22%
500
442.2
18.09%
15%
400 363.3
307.1
300
10%
200
5%
100
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014E
教育信息化投资金额（亿元） 增速
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数据来源：计世咨询《2014 年中国教育行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》

数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导 性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的 基础工程和切入点，但总体而言，校园一卡通系统在教育信息化投资中的占比较 小，根据中国产业研究报告网《2012 年中国校园一卡通市场发展趋势分析》的 相关数据，2010 年至 2012 年校园一卡通系统在我国教育信息化投资中的占比分 别为 1.93%、2.19%和 2.33%，占比较小，但逐年提高。

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随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，以及一卡通系统在校园信 息化中的基础载体作用不断凸显，校园一卡通的建设范围越来越广，功能日益丰 富，应用深度不断提高，尤其是在移动互联网、NFC 移动支付、大数据分析等 信息技术快速发展和 M1 卡系统加快向 CPU 卡系统升级的推动下，校园一卡通 行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能 一卡通行业呈现良好的发展态势。

校园一卡通是智能一卡通各细分领域中起步最早、发展最快、应用最成熟的 市场，多年的市场竞争淘汰了大多数中小厂商，行业竞争格局趋于稳定，以新中 新、新开普、迪科远望、广东智慧、浙江正元、沈阳宝石、上海树维、南开太阳 等为代表的少数厂商占据了主要市场份额，其中新中新、新开普在全国市场积累 了大量的客户，而迪科远望、浙江正元、上海树维分别在北京、浙江、上海等区 域市场建立了一定的领先优势。校园一卡通系统的使用一般具有延续性，客户的 后续需求黏性较大，这为智能一卡通厂商带来持续业务收入的同时，客观上也提 高了其客户拓展的难度，具有众多优质客户资源的行业领先企业的业务价值凸 显。

2 、移动互联网浪潮兴起，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探 索布局校园移动互联网业务

（ 1 ）移动互联网产业迅速发展， “ 入口 ” 成为行业竞争的焦点

近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据 CNNIC 的数据，截至 2014 年 12 月，我国手机网民规模为 5.57 亿，在全部 6.49 亿网民中的渗透率达 85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基 础。随着 3G/4G 通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环 境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种 细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会 生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜 索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增 长，根据艾瑞咨询的数据，2014 年三季度我国移动互联网市场规模达 515.6 亿元， 同比增速达 93.4%。

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2012-2014 年三季度中国移动互联网市场规模

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600 65.6% 69.7% 81.4% 100.3% [114.2%] [113.7%] 93.4%
515.6
500 464.3
400 364.3
337.4
300 266.6
217.3
200 168.5 170.1
147.0
128.1
102.7
100
0
2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3
移动互联网市场规模（亿元） 同比增速
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资料来源：《艾瑞咨询：2014 年第三季度移动互联网核心数据》

随着互联网用户从 PC 端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借 以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入 口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将 产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务 和收入。移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，移动互联网的入口也不再 仅仅是 PC 端的浏览器，而呈现更强的多元化，从移动互联网用户获取内容与服 务的链条来看，其大致包括“用户→硬件终端→操作系统→应用程序/即时通讯/ 搜索引擎/地图→互联网内容与服务”等环节，移动互联网入口的争夺也经历了 从基础的硬件终端、操作系统到移动应用及内容的演变。2011-2012 年，众多的 互联网企业纷纷与手机厂商合作，推出了一系列的定制终端以及定制系统，希望 通过硬件的竞争获取用户。2013 年以来，一大批拥有海量用户的移动应用纷纷 产生，移动互联网的入口之争已经不再停留在硬件终端、操作系统层面，移动应 用及内容层面的所谓“超级 APP”和诸多细分领域领先的 APP 都成为互联网巨 头竞争的重点。地图、即时通信、应用分发平台、支付、浏览器等移动应用不再 仅仅是提供服务的关键界面，也成为用户导流的重要方式，满足用户刚性需求的 移动应用在移动互联网时代的入口价值被充分挖掘，各大互联网巨头也纷纷进行 战略布局。

随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的

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生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性 极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP 的价值凸显。

（ 2 ）移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，新开普以服务校园一 卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务

在校园领域，高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强， 随着移动互联网产业蓬勃发展，在校园领域也衍生了丰富多样的移动应用，如空 中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、校园一卡通、迎新导航、 校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查 询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，移动互联网 在校园信息化领域的渗透逐步加深，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。

凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对 学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，2014 年以来， 公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出 了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一 体的校园 APP“玩校”， 并投资参股了拥有“校园司令”APP（主要以校园资讯 整合推送、校园活动的线上线下互动以及校园社区论坛为主营业务）的上海微令 信息科技有限公司。

玩校 APP 是公司校园移动互联网业务布局的重点，是基于校园内真实组织 架构和已知范围的本地化移动互联网平台，具有免费、开放、实名、创新、持续 等特色。公司以服务一卡通应用为切入点，引导学生下载安装并注册，使公司大 量的线下校园卡持卡人用户转化为玩校 APP 的线上用户，并通过丰富学生学习、 生活相关的各类应用，不断提升学生用户的活跃度。未来，玩校 APP 的功能将 涵盖校园一卡通的查询、挂失、统计、缴费、充值等，以及选课、查课表、查成 绩、查作业、图书馆、空闲教室查询、找朋友、找老乡、课堂点名、学长问答、 投票调查、班级园地、迎新离校、同学圈、社团群组、校内淘、食堂点评、积分 兑换、兼职招聘、校园移动应用分发、校园商圈等校园学习、生活的各个方面， 目前其界面情况如下：

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玩校 APP
主界面 校园一卡通 即时通讯/校园通讯录
同学圈 校园应用商店 入职/入校指南
注：上述界面以公司内部使用版本为例。
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公司将不断加强“玩校”APP 的推广力度，着力提高高校学生用户规模，并 凭借对学校及学生群体特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，不断丰富和 完善“玩校”APP 的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校” APP 打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运

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营提供精准通道。公司将以此为基础，积极探索校园 O2O、校园移动营销等多 种移动互联网商业模式，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动 互联网服务运营商转型。

（二）本次交易的目的

1 、增强上市公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升上市公司的业务 规模和盈利水平，并通过业务整合充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈 利能力

迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定 制服务，以及快速的后期维护服务响应，在北京地区校园一卡通市场建立了明显 的领先优势，赢得了良好的业界口碑，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基 础上，迪科远望逐渐向东北、华中、华东等其他地区拓展，主营业务呈现良好的 发展势头。本次交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将显著提升， 竞争优势和行业领先地位将进一步增强。

根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元， 2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。本次交易完成后，迪科远 望作为新开普的子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司的业务规模和盈 利水平，使上市公司的盈利能力大幅提高。同时，上市公司和迪科远望在采购、 生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间， 通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、 市场拓展能力和技术研发实力，从而增强上市公司的持续盈利能力，增加对股东 的回报。

2 、提高上市公司高校客户的数量和质量，尤其是北京地区高校及具有较强 示范效应的 “985 工程 ” 院校、 “211 工程 ” 院校等知名高校客户的数量，夯实公司 校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础

2014 年以来，公司深刻洞察行业发展趋势，以服务校园一卡通应用为切入

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点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等 功能于一体的校园 APP“玩校”，以打造精确的校园移动互联网入口为目标，积极 探索校园移动互联网的商业模式，而大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人 用户群体是新开普拓展校园移动互联网业务的基础。

迪科远望是国内校园一卡通领域的知名企业，在北京地区拥有极高的市场占 有率，积累了一大批知名高校客户资源，报告期服务的普通本科学校数量达 66 所，其中北京地区有 32 所。本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的 市场份额将显著提高，客户数量和质量将大幅提升，在高校相对集中、经济较为 发达、学生消费水平相对较高的北京地区以及具有较强示范效应的“985 工程”院 校、“211 工程”院校等知名高校客户资源将显著增加，为公司校园移动互联网业 务的拓展和商业模式的探索奠定了坚实的基础。本次交易前后，新开普在北京地 区的高校客户情况具体如下：

客户类型	交易前 （所）	迪科远望 （所）	交易后 （所）	交易后北京地区 渗透率
北京地区普通本科学校数量	11	32	43	72.88%
其中：“985工程”院校数量	0	4	4	50.00%
“211工程”院校数量	2	15	17	65.38%

3 、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多 优秀的人才队伍

刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等交易对方作为迪科远望 的股东和核心人员，在迪科远望的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能 力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业 的认可。本次交易完成后，上述人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组 成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于上市公司 校园一卡通业务的拓展，进一步提升上市公司的核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、2015 年 2 月 10 日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所 持迪科远望 100%股份转让给新开普。

2、2015 年 2 月 12 日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开 普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。

3、2015 年 2 月 12 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购 买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗 会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

4、2015 年 2 月 12 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董 事对本次交易发表了独立意见。

5、2015 年 3 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议 案》等相关议案。

6、2015 年 4 月 22 日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九 次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。

（二）本次交易已取得中国证监会批准

本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并于 2015 年 7 月 2 日取得中国证监会下发的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）。

三、本次交易基本情况

本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、 李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交易对方合计持有的迪科远望 100%股权， 同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象发行股份募集配套资

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金不超过 8,000 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、 李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交易对方购买其合计持有的迪科远望 100% 股权。

本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产 评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益 法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值 率为 1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34 万元，评估增值 3,272.44 万元，增值率 140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最 终评估结论。以此评估值为基础经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望 100%股权的交易价格为 32,000 万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易 对价中的 15,600 万元，以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。

本次交易中拟发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本 次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告 日，本次发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为 26.46 元/股（董事 会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前 60 个交 易日公司股票交易总量）。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 28.44 元/股，高于上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 26.46 元/股。

根据新开普 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开 普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金 1.00 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股。截 至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价 格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司将以发行

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股份方式支付交易对价中的 15,600 万元，因此，上市公司拟向购买资产的交易 对方发行股份 11,009,172 股，占发行后公司预计总股本的 3.6443%。最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

交易对方	持有迪科远望 股权比例	交易对价 （万元）	对价支付方式	对价支付方式
			股份（股）	现金（万元）
刘永春	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
丛伟滋	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
白海清	2%	640.00	220,183	328.00
黄暂度	2%	640.00	220,183	328.00
熊小洪	2%	640.00	220,183	328.00
李 洪	2%	640.00	220,183	328.00
合计	100%	32,000.00	11,009,172	16,400.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（二）募集配套资金

本次交易中，新开普将以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。为筹措 资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易 日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开 普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金 1.00 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股。截 至本报告书摘要出具日，上述权益分派已实施完毕。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权

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除息后调整为 14.17 元/股。

以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向募集配套资金的股 份认购对象发行股份不超过 5,645,729 股，占发行后公司预计总股本的 1.8689%。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：

认购对象	认购股份数量（股）	认购款金额（万元）
郑州佳辰	3,775,582	5,350.00
罗会军	762,173	1,080.00
柳楠	705,716	1,000.00
吴凤辉	402,258	570.00
合计	5,645,729	8,000.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行募集配套资金总额不超过 8,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。 如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金的方式解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化

截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000 股，公司股东杨维 国持有上市公司股份 67,840,000 股，占上市公司总股本的 23.7668%，为上市公 司实际控制人。

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司预计将发 行股份 16,654,901 股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算， 新开普总股本预计将增加至 302,094,901 股，杨维国直接持有上市公司股份 67,840,000 股，预计通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 1,411,433 股，杨维国 预计直接和间接持有上市公司股份合计 69,251,433 股，占发行后上市公司预计总

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股本的 22.9237%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制 权发生变化。

（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后， 上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分 布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1 、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易 前后上市公司主要财务状况比较如下：

单位：万元

项目	2014/12/31	2014/12/31	2014/12/31
	交易前	交易后	交易后增长率
资产总额	64,668.81	104,416.34	61.46%
负债总额	9,584.32	32,912.00	243.39%
所有者权益	55,084.49	71,504.34	29.81%
归属于母公司的所有者权益	53,607.08	70,026.93	30.63%
总股本（万股）	14,272.00	14,820.52	3.84%
每股净资产（元/股）	3.76	4.72	25.80%
资产负债率	14.82%	31.52%	112.68%

2 、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

（ 1 ）本次交易前后利润表分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易 前后上市公司主要经营成果比较如下：

单位：万元

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项目 2014 年

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	交易前	交易后	交易后增长率
一、营业总收入	31,536.09	38,055.76	20.67%
二、营业总成本	28,362.73	34,079.69	20.16%
三、营业利润	3,173.36	3,976.06	25.30%
四、利润总额	4,316.36	5,194.00	20.33%
五、净利润	3,806.43	4,626.28	21.54%
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,775.67	4,595.52	21.71%
少数股东损益	30.76	30.76	0.00%

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升， 公司盈利能力有所提高。公司 2014 年营业收入由交易前的 31,536.09 万元增加到 38,055.76 万元，增幅为 20.67%。2014 年归属于母公司所有者的净利润由交易前 的 3,775.67 万元增加到 4,595.52 万元，增幅为 21.71%。

本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。

（ 2 ）本次交易前后盈利能力指标比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易 前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：

项目	2014 年度	2014 年度
	交易前	交易后
毛利率	52.71%	53.16%
净利润率	12.07%	12.16%
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	7.25%	6.70%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.26	0.30

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛

利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体 盈利能力有所增强。

五、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事，认购对象郑州佳 辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：

序号 合伙人姓名 在上市公司的任职

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1	杨维国	董事长、总经理
2	付秋生	董事、常务副总经理
3	尚卫国	董事、副总经理
4	赵利宾	董事、副总经理
5	刘恩臣	监事会主席
6	华梦阳	副总经理、董事会秘书
7	傅常顺	副总经理
8	杜建平	副总经理

此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。

另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春 与公司构成关联关系。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014 年度的财务数据以及交易作价情 况，相关比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	新开普	迪科远望	成交金额	迪科远望相应指 标/新开普
2014/12/31资产总额	64,668.81	9,250.57	32,000.00	49.48%
2014/12/31资产净额	55,084.49	2,322.90	32,000.00	58.09%
2014年度营业收入	31,536.09	6,519.67	-	20.67%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资 产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以 被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计 算迪科远望相应指标/新开普的比例时，迪科远望的营业收入以经审计的营业收入为准，资产总额、资产净 额以成交金额为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的相关比例，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份 购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方式，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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七、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书摘要签署日，新开普总股本为 285,440,000 股。本次交易中， 以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司预计将发行股份不超过 16,654,901 股，其中向购买资产的交易对方发行 11,009,172 股，向配套募集资金 的股份认购对象发行不超过 5,645,729 股，本次交易前后上市公司的股权结构变 化如下表：

项目	交易完成前	交易完成前	交易完成后 （不考虑配套资金）	交易完成后 （不考虑配套资金）	交易完成后 （考虑配套资金）	交易完成后 （考虑配套资金）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
杨维国	67,840,000	23.7668%	67,840,000	22.8842%	67,840,000	22.4565%
其他9名一 致行动人	106,796,000	37.4145%	106,796,000	36.0251%	106,796,000	35.3518%
交易对方	-	-	11,009,172	3.7137%	11,009,172	3.6443%
郑州佳辰	-	-	-	-	3,775,582	1.2498%
罗会军	-	-	-	-	762,173	0.2523%
柳楠	-	-	-	-	705,716	0.2336%
吴凤辉	-	-	-	-	402,258	0.1332%
其他股东	110,804,000	38.8187%	110,804,000	37.3771%	110,804,000	36.6785%
总计	285,440,000	100%	296,449,172	100%	302,094,901	100%

注：杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等 10 人 于 2015 年 1 月 30 日续签了《一致行动协议书》。

本次交易前，杨维国及其一致行动人合计持有上市公司股份 174,636,000 股， 占上市公司总股本的 61.1813%。本次交易后，杨维国及其一致行动人合计直接 持有上市公司股份数量不变，仍为 174,636,000 股，通过郑州佳辰间接持有上市 公司股份 3,775,582 股，合计直接和间接持有上市公司股份 178,411,582 股，占上 市公司本次发行后预计总股本的 59.0581%。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

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第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、新开普关于本次交易的董事会决议；

• 2、新开普独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• 3、新开普与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》；

• 4、新开普与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》；

• 5、立信出具的《北京迪科远望科技股份有限公司 2013 年度-2014 年度财务

• 报表及审计报告》（信会师报字[2015]第 710023 号）；

• 6、立信出具的《北京迪科远望科技股份有限公司 2015 年度盈利预测审核报

• 告》（信会师报字[2015]第 710024 号）；

• 7、立信出具的《新开普电子股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》

• （信会师报字[2015]第 710025 号）；

• 8、立信出具的《新开普电子股份有限公司 2014 年备考财务报表及审计报告》

• （信会师报字[2015]第 710030 号）；

• 9、中企华出具的《新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技股份

• 有限公司 100%股权项目所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益 价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1023 号）；

• 10、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；

• 11、南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节

假日除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：

• 1、新开普电子股份有限公司 联系人：华梦阳

• 联系地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号

联系电话：0371-56599758

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传真：0371-56599716

2、南京证券股份有限公司

联系人：张建、张玉林 联系地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系电话：025-83367888 传真：025-57710546

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

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（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）

新开普电子股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

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