Newcapec Electronics Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

上市公司	新开普电子股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	新开普
股票代码	300248

交易对方/认购对象	姓名/名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	刘永春
	丛伟滋
	李洪
	熊小洪
	白海清
	黄暂度
发行股份募集配套资金的认购对象	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）
	罗会军
	柳楠
	吴凤辉

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年七月

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度以及募集配套资金的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明

新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“本公司”或“公司”）于 2015 年 2 月 14 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《新开普：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2015 年 5 月 8 日，中国证监会 2015 年第 35 次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项。2015 年 7 月 2 日，公司领取中国证监会下发的证监许可[2015]1417 号《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

根据中国证监会的审核要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易已取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示，并于重组报告书“重大风险提示”之“四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险” 以及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险因素” 之“（四）不能足额支付现金对价导致交易失败的风险” 中删除了关于中国证监会未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败的内容、补充披露了关于配套融资未能成功募集或融资金额低于预期的内容。

2、在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“二、（三）标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险”，以及“第三节交易标的”之“二、（九）生产经营相关资质、证书等情况” 和“七、（一）因生产许可证未覆盖产品型号被行政处罚”部分补充披露了迪科远望已取得相关生产许可证的情况。

3、在重组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”、“第六节本次交易主要合同”部分补充披露了标的公司过渡期损益安排的调整。

4、在重组报告书“第二节交易各方”之“三、（一）1、郑州佳辰”部分补充披露了杨维国及其一致行动人与郑州佳辰是否存在一致行动关系、本次交易

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

前杨维国及其一致行动人持有新开普股份的锁定期安排。

5、在重组报告书“第四节交易标的的评估”之“一、（四）2、（15）各年度职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性”部分，结合未来发展规划、研发计划等方面补充披露了收益法评估中迪科远望各年度职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性。

6、在重组报告书“第四节交易标的的评估”之“一、（四）5、可比公司选取的依据、合理性及其对折现率和评估值的影响”部分，结合产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露了可比公司选取的依据及合理性、重组报告书标的资产财务分析部分与收益法评估过程中选取的可比上市公司存在差异的原因，以及收益法评估可比公司选取对折现率和评估值的影响。

7、在重组报告书“第四节交易标的的评估”之“一、（六）迪科远望未来盈利预测的可实现性”部分，结合市场需求、竞争对手、市场占有率、客户拓展、合同签订及执行情况等方面，补充披露了收益法评估中迪科远望各年度营业收入的测算依据、测算过程及其合理性，以及 2015 和 2016 年度预测净利润的可实现性。

8、在重组报告书“第四节交易标的的评估”之“三、（二）2（2）可比上市公司的市盈率和市净率”、“第八节管理层讨论与分析”补充披露的同行业上市公司天机科技的财务数据以及同行业上市公司 2014 年度财务数据。

9、在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次交易中的募集配套资金”部分补充披露了募集配套资金的必要性，以及以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

10、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（二）1、迪科远望营业收入及毛利变化趋势及其原因”部分补充披露了 2012 年度迪科远望的综合毛利率信息。

11、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（四）标的公司财务安全性及对未来经营影响的分析”部分补充披露了迪科远望资产负债率合理性分析，并结合迪科远望的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露了迪科远望财务风险状况及其对未来经营的影响。并在重组

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告书“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“二、标的公司的经营风险因素”部分补充披露了迪科远望资产负债率较高的风险。

12、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（五）标的公司应收账款坏账准备计提充分性的分析”部分结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露了迪科远望应收账款坏账准备计提的充分性，以及补充披露了标的公司信用政策及其与实际执行情况的差异情况。

13、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“八、标的公司企业所得税税收优惠可持续性及其对评估值的影响”部分补充披露了高新技术企业税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。

14、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“九、关于标的公司 2013 年 11 月增资、2015 年 1 月减资相关会计处理的说明”部分补充披露了迪科远望 2013 年 11 月增资、2015 年 1 月减资的会计处理情况。

15、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十、关于标的公司 2012 年 3 月股权转让、2013 年 11 月增资是否涉及股份支付的说明”部分补充披露了 2012 年 3 月股权转让、2013 年 11 月增资是否涉及股份支付及其相应会计处理，并说明了上述事项对迪科远望经营业绩的影响。

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司声明 ....................................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 目录 .............................................................................................................................. 6 释义 ............................................................................................................................ 11 一、普通词汇 ......................................................................................................................... 11 二、专业词汇 ......................................................................................................................... 13 重大事项提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 17 二、交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 20 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 21 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 21 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 22 六、交易对方业绩承诺期只有两年 ..................................................................................... 23 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24 八、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 26 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 27 十、本次交易协议生效的条件 ............................................................................................. 32 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32 十二、对投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 32 重大风险提示 ............................................................................................................. 34 一、交易终止风险 ................................................................................................................. 34 二、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 34 三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险 ......................... 35 四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 ............................................................. 35 五、商誉减值风险 ................................................................................................................. 36

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

六、业务整合和协同的风险 ................................................................................................. 36 七、标的公司下游市场相对集中的风险 ............................................................................. 37 八、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险 ..................................................................... 37 九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险 ..................... 38 十、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险 ..................................... 39 十一、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险 ............................................................. 39 十二、资产负债率较高的风险 ............................................................................................. 40 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 41 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 48 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 49 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 51 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 54 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 54 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 55 第二节交易各方 ..................................................................................................... 57 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 57 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ................................................. 65 三、发行股份募集配套资金的认购对象基本情况 ............................................................. 69 第三节交易标的 ..................................................................................................... 76 一、交易标的概况 ................................................................................................................. 76 二、标的资产的主营业务情况 ............................................................................................. 88 三、迪科远望的主要资产、负债及抵押情况 ................................................................... 117 四、迪科远望最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 122 五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况 ........................................................... 124 六、标的资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........... 126 七、标的公司的重大争议及合法合规情况 ....................................................................... 126

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

八、其他事项 ....................................................................................................................... 130 第四节交易标的的评估 ....................................................................................... 132 一、标的的资产评估情况 ................................................................................................... 132 二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析 ............................................................... 173 三、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析 ........................................................... 173 四、董事会和独立董事对评估事项的意见 ....................................................................... 178 第五节发行股份情况 ........................................................................................... 181 一、购买资产的股份发行 ................................................................................................... 181 二、本次交易中的募集配套资金 ....................................................................................... 182 三、发行股份前后主要财务数据对比 ............................................................................... 194 四、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 195 五、本次交易对上市公司控制权的影响 ........................................................................... 195 第六节本次交易主要合同 ................................................................................... 196 一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容 ........................... 196 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 204 三、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................................... 209 第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 213 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 213 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 217 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 220 四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ... 221 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................................................................................................................................... 222 第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 224 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................................... 224 二、交易标的的行业特点和经营情况 ............................................................................... 234

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ........................................................... 265 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ....................... 307 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响 ............................... 313 第九节财务会计信息 ........................................................................................... 327 一、标的公司最近两年合并财务报表 ............................................................................... 327 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 330 三、迪科远望盈利预测审核报告 ....................................................................................... 334 第十节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 338 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 338 二、交易前后上市公司关联交易情况 ............................................................................... 340 第十一节风险因素 ............................................................................................... 344 一、与本次交易有关的风险因素 ....................................................................................... 344 二、标的公司的经营风险因素 ........................................................................................... 347 三、其他风险 ....................................................................................................................... 352 第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 354 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 354 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ....................................................... 354 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ....... 355 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 355 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................... 358 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 361 七、本次交易中保护中小投资者权益的安排 ................................................................... 362 八、标的公司企业所得税税收优惠可持续性及其影响 ................................................... 362 十、关于标的公司 2012 年 3 月股权转让、2013 年 11 月增资是否涉及股份支付的说明 ...................................................................................................................................................... 368 第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 370

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一、独立董事意见 ............................................................................................................... 370 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 375 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 376 第十四节相关中介机构 ....................................................................................... 378 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 378 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 378 三、审计机构 ....................................................................................................................... 378 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 379 第十五节上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 380 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 380 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 382 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 383 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 384 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 385 第十六节备查文件及备查地点 ........................................................................... 386 一、备查文件 ....................................................................................................................... 386 二、备查地点 ....................................................................................................................... 386 三、信息披露网址 ............................................................................................................... 387

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通词汇

本公司、上市公司、股份公司、新开普、公司	指	新开普电子股份有限公司
迪科远望、标的公司	指	北京迪科远望科技股份有限公司
迪科有限	指	迪科远望前身北京迪科远望科技有限公司
微校宝	指	微校宝（北京）网络技术有限公司
交易对方	指	刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉
交易各方	指	指本公司、交易对方、标的公司
郑州佳辰	指	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙），由本公司控股股东、实际控制人杨维国及其一致行动人设立的有限合伙企业，本次配套融资认购对象之一
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	交易对方持有的迪科远望100%股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次并购	指	新开普拟通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买其持有的迪科远望100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融资	指	上市公司向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4名特定对象非公开发行股份募集资金
《购买资产协议》	指	新开普与迪科远望及交易对方于2015年2月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	新开普与迪科远望及交易对方于2015年4月共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	新开普与交易对方于2015年2月共同签署的附生效条件的《业绩补偿协议》
《股份认购协议》	指	新开普与配套融资认购对象分别签订的《股份认购协议》

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本报告书、重组报告书	指	《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日	指	新开普董事会通过本次交易相关决议公告之日
审计基准日、评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年12月31日
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技股份有限公司 100%股权项目所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015) 第1023号）
信会师报字[2015]第710023 号《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京迪科远望科技股份有限公司2013年度-2014年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2015]第710023号）
信会师报字[2015]第710024 号）《盈利预测审核报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京迪科远望科技股份有限公司2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第710024号）
信会师报字[2015]第710025 号《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2015]第710025号）
信会师报字[2015]第710030 号《备考审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份有限公司2014年备考财务报表及审计报告》（信会师报字[2015]第710030号）
交割日	指	标的资产过户至新开普名下之日，即迪科远望股东由交易对方变更为新开普，并依法办理完毕股东变更登记手续之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
报告期、最近两年	指	2013年1月1日至2014年12月31日
《公司章程》	指	《新开普电子股份有限公司章程》
股东大会	指	新开普电子股份有限公司股东大会
董事会	指	新开普电子股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
审计机构、会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中科金财	指	北京中科金财科技股份有限公司
华虹计通	指	上海华虹计通智能系统股份有限公司
捷顺科技	指	深圳市捷顺科技实业股份有限公司
亿阳信通	指	亿阳信通股份有限公司
石基信息	指	北京中长石基信息技术股份有限公司
中海科技	指	中海网络科技股份有限公司
新中新	指	哈尔滨新中新电子股份有限公司
广东智慧	指	广东智慧电子信息产业股份有限公司
浙江正元	指	浙江正元智慧科技股份有限公司
沈阳宝石	指	沈阳宝石金卡信息技术股份有限公司
上海树维	指	上海树维信息科技有限公司
南开太阳	指	天津市南开太阳高技术发展有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业词汇

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一卡通指在同一张卡上实现多种不同功能，通行多种智能设备。一卡通系统集 RFID

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		技术、嵌入系统开发技术、智能卡应用技术、计算机网络技术等于一体，通过“信息共享、集中控制”实现某一区域的智能化管理。广泛应用于校园，企事业，城市等领域。随着技术发展，介质卡片已由M1卡、CPU卡发展至及手机卡等多种实现形式
校园一卡通	指	一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”
手机一卡通	指	搭载了RFID模块能实现近场支付功能的手机即具备了非接触IC卡的一般功能，能够满足一卡通应用的多数功能和场景：面向社会个人用户，重点满足小额消费现场便利支付需求；面向企业、学校等社区型客户，可定制内部餐饮、门禁、考勤、停车收费等功能
智能卡 (IC卡)	指	IC卡(Integrated Circuit Card，集成电路卡)也称智能卡(Smart card)、智慧卡(Intelligent card)、微电路卡(Microcircuit card)或微芯片卡等。它是将一个微电子芯片嵌入符合ISO7816标准的卡基中，做成卡片形式
M1卡	指	菲利浦下属子公司NXP Mifare1（One）卡片系列，为非接触式射频IC卡的典型代表。目前，国内已有较多卡片品牌能够实现与M1卡类似的技术与功能，本报告书中为阅读与理解方便，仅以M1卡作为具备该类技术与功能的卡片类型，并非特指菲利浦公司产品
CPU卡	指	芯片内含有一个微处理器，功能相当于一台微型计算机。较之普通的IC卡其性能上有巨大提升，安全性提高很多，通常CPU卡内含有随机数发生器，硬件DES,3DES加密算法等，配合片上操作系统，可达到较高安全等级
POS	指	Point Of Sale的缩写，即销售终端，是一种多功能终端，把它安装在商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠
社区/ Community	指	世卫组织WHO定义为“某一固定的地理区域范围内的社会团体，其成员有着共同的兴趣，彼此认识且互相来往，行使社会功能，创造社会规范，形成特有的价值体系和事业”。包括四个要素（1）人民（2）地方或地理疆界（3）社会互动（4）社区认同
数字化校园	指	是校园信息化建设的高级阶段，以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源得到充分优化。利用一种虚拟教育环境，通过实现从环境、资源到应用的全部数字化，在传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的
物联网	指	The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

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移动互联网	指	移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业态，包含终端、软件和应用三个层面。
智慧校园	指	数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态
智慧城市	指	指充分借助物联网、传感网，运用RFID、信息技术等，使城市的关键基础设施通过组成服务，使城市的服务更有效，为市民提供人与社会、人与人的和谐共处，涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智能医院等数字生活等诸多领域，构建城市发展的智慧环境，形成基于海量信息和智能过滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式，面向未来构建全新的城市形态
RFID	指	Radio Frequency Identification的缩写，即射频识别技术，是一种利用射频通信实现的非接触式数据采集技术,它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据。在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，通过频谱中无线频率部分的电磁感应耦合方式传递信息，传输范围由于频率不同分为中低频和高频两类
XML	指	Extensible Markup Language的缩写，即可扩展标记语言，是Internet环境中跨平台的、依赖于内容的技术，是当前处理结构化文档信息的有力工具
B/S架构	指	浏览器和服务器结构（Browser/Server结构），在这种结构下，用户工作界面是通过WWW浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端（Browser）实现，但是主要事务逻辑在服务器端（Server）实现，形成所谓三层结构。这样就大大简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本
C/S架构	指	客户机和服务器结构（Client/Server结构），是软件系统体系结构，通过它可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到Client端和Server 端来实现，降低了系统的通讯开销
嵌入式系统	指	嵌入式系统一般指非PC系统，它包括硬件和软件两部分。硬件包括处理器／微处理器、存储器及外设器件和I／O端口、图形控制器等。软件部分包括片上操作系统软件（要求实时和多任务操作）和应用程序编程。有时设计者把这两种软件组合在一起。应用程序控制着系统的运作和行为；而操作系统控制着应用程序编程与硬件的交互作用
COS	指	Chip Operating System的缩写，全称芯片操作系统，指遵从于特定的应用行业服务规范，按照国际标准（ISO/IEC 7816）中所规定的一些功能进行设计、开发，主要控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内部的存储器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的处理并固化在CPU卡ROM 内的系统程序
SIM	指	Subscriber Identity Module的缩写，即用户身份识别模块。它实际上是一张内含大规模集成电路的智能卡，用来登记用户身份识别数据和信息

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手机支付	指	指允许移动用户使用其移动终端（通常是手机）对所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式，可分为远端支付和近场支付，其中近场支付指用户利用RFID、NFC和蓝牙红外等技术，使手机和自动售货机、POS终端、汽车停放收费表等终端设备之间实现本地化通讯
NFC	指	Near Field Communication缩写，即近距离无线通讯技术。是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据传输
APP/移动应用	指	运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序
O2O	指	Online To Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是指线下的商务机构与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
B2B	指	Business To Business（商家对商家）的缩写，是指一个互联网市场领域的一种，是企业对企业之间的营销关系。它将企业内部网，通过B2B网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展
B2C	指	Business To Customer（商家对顾客）的缩写，是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务
“985工程” 院校	指	我国政府提出通过对若干所高等学校和已经接近并有条件达到国际先进水平的学科进行重点建设，争取使若干所大学和一批重点学科进入世界一流水平，其指定的39所高校即称为“985工程”院校
“211工程” 院校	指	我国政府提出面向21世纪，为了迎接世界新技术革命的挑战，集中中央、地方的力量，重点建设100所左右的高等学校和一批重点学科和专业，其指定的112所高校即称为“211工程”院校
生产许可证	指	全国工业产品生产许可证

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交易对方合计持有的迪科远望 100%股权，同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交易对方购买其合计持有的迪科远望 100% 股权。

本次交易中拟发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为 26.46 元/股（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量）。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股

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票发行价格确定为 28.44 元/股，高于上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 26.46 元/股。

根据新开普 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股。截至本报告书出具日，上述权益分派已实施完毕。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 15,600 万元，因此，上市公司拟向购买资产的交易对方发行股份 11,009,172 股，占发行后公司预计总股本的 3.6443%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

交易对方	持有迪科远望股权比例	交易对价（万元）	对价支付方式	对价支付方式
			股份（股）	现金（万元）
刘永春	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
丛伟滋	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
李洪	2%	640.00	220,183	328.00
熊小洪	2%	640.00	220,183	328.00
白海清	2%	640.00	220,183	328.00
黄暂度	2%	640.00	220,183	328.00
合计	100%	32,000.00	11,009,172	16,400.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（二）募集配套资金

本次交易中，新开普将以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。

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本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过 5,645,729 股，占发行后公司预计总股本的 1.8689%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：

认购对象	认购股份数量（股）	认购款金额（万元）
郑州佳辰	3,775,582	5,350.00
罗会军	762,173	1,080.00
柳楠	705,716	1,000.00
吴凤辉	402,258	570.00
合计	5,645,729	8,000.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行募集配套资金总额不超过 8,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金的方式解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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（三）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科远望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

2 、发行股份募集配套资金部分

向 4 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）交易对方的业绩承诺及补偿

根据本次交易标的资产评估结果和盈利预测，交易对方承诺：迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本节“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

二、交易标的的评估情况

本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产

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评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34 万元，评估增值 3,272.44 万元，增值率 140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

三、本次交易构成重大资产重组

根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014 年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	新开普	迪科远望	成交金额	迪科远望相应指标/新开普
2014/12/31资产总额	64,668.81	9,250.57	32,000.00	49.48%
2014/12/31资产净额	55,084.49	2,322.90	32,000.00	58.09%
2014年度营业收入	31,536.09	6,519.67	-	20.67%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算迪科远望相应指标/新开普的比例时，迪科远望的营业收入以经审计的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的相关比例，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事；认购对象郑州佳辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：

序号	合伙人姓名	在上市公司的任职
1	杨维国	董事长、总经理

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2	付秋生	董事、常务副总经理
3	尚卫国	董事、副总经理
4	赵利宾	董事、副总经理
5	刘恩臣	监事会主席
6	华梦阳	副总经理、董事会秘书
7	傅常顺	副总经理
8	杜建平	副总经理

此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。

另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春与公司构成关联关系。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署日，新开普总股本为 285,440,000 股。本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元 / 股计算，上市公司预计将发行股份不超过 16,654,901 股，其中向购买资产的交易对方发行 11,009,172 股，向配套募集资金的股份认购对象发行不超过 5,645,729 股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：

项目	交易完成前	交易完成前	交易完成后（不考虑配套资金）	交易完成后（不考虑配套资金）	交易完成后（考虑配套资金）	交易完成后（考虑配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杨维国	67,840,000	23.7668%	67,840,000	22.8842%	67,840,000	22.4565%
其他9名一致行动人	106,796,000	37.4145%	106,796,000	36.0251%	106,796,000	35.3518%
交易对方	-	-	11,009,172	3.7137%	11,009,172	3.6443%
郑州佳辰	-	-	-	-	3,775,582	1.2498%

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罗会军	-	-	-	-	762,173	0.2523%
柳楠	-	-	-	-	705,716	0.2336%
吴凤辉	-	-	-	-	402,258	0.1332%
其他股东	110,804,000	38.8187%	110,804,000	37.3771%	110,804,000	36.6785%
总计	285,440,000	100%	296,449,172	100%	302,094,901	100%

注：杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等 10 人于 2015 年 1 月 30 日续签了《一致行动协议书》，详见本报告书“第二节交易各方”之“上市公司基本情况”之“上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况”之“4、一致行动协议书的签署”。

本次交易前，杨维国及其一致行动人合计持有上市公司股份 174,636,000 股，占上市公司总股本的 61.1813%。本次交易后，杨维国及其一致行动人合计直接持有上市公司股份数量不变，仍为 174,636,000 股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 3,775,582 股，合计直接和间接持有上市公司股份 178,411,582 股，占上市公司本次发行后预计总股本的 59.0581%。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

六、交易对方业绩承诺期只有两年

根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2015 年、2016 年实现的净利润预测数分别为 1,936.20 万元、2,863.53 万元。本次交易对方在《业绩补偿协议》中承诺迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。交易对方承诺 2015 年的净利润略高于《资产评估报告》预测数，承诺 2015 年度、2016 年度的累计净利润为《资产评估报告》预测数的 97.92%。

鉴于上市公司与标的公司属于同行业，重组后可以优势互补提高整体竞争力，因此交易双方在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的前提下，基于市场化原则协商确定业绩承诺期限和金额。

本公司提醒投资者，虽然交易对方的业绩承诺期限、金额符合《重组管理办

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法》中对向非关联第三方购买资产的业绩补偿可以自主协商的要求，但本次交易业绩承诺期限只有两年，且承诺 2015 年度、2016 年度的累计净利润为《资产评估报告》预测数的 97.92%，请投资者关注业绩承诺期限短、且承诺的净利润略低于《资产评估报告》预测数的情况。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化

截至本报告书签署日，新开普总股本为 285,440,000 股，公司股东杨维国持有上市公司股份 67,840,000 股，占上市公司总股本的 23.7668%，为上市公司实际控制人。

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，发行股份购买资产加上配套募集资金部分上市公司共计拟发行股份 16,654,901 股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 302,094,901 股，杨维国直接持有上市公司股份 67,840,000 股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 1,411,433 股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计 69,251,433 股，占上市公司总股本的 22.9237%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1 、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易

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前后上市公司主要财务状况比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31
	交易前	交易后	交易后增长率
资产总额	64,668.81	104,416.34	61.46%
负债总额	9,584.32	32,912.00	243.39%
所有者权益	55,084.49	71,504.34	29.81%
归属于母公司的所有者权益	53,607.08	70,026.93	30.63%
总股本（万股）	14,272.00	14,820.52	3.84%
每股净资产（元/股）	3.76	4.72	25.80%
资产负债率	14.82%	31.52%	112.68%

2 、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

（ 1 ）本次交易前后利润表分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要经营成果比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年
	交易前	交易后	交易后增长率
一、营业总收入	31,536.09	38,055.76	20.67%
二、营业总成本	28,362.73	34,079.69	20.16%
三、营业利润	3,173.36	3,976.06	25.30%
四、利润总额	4,316.36	5,194.00	20.33%
五、净利润	3,806.43	4,626.28	21.54%
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,775.67	4,595.52	21.71%
少数股东损益	30.76	30.76	0.00%

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升，公司盈利能力有所提高。公司 2014 年营业收入由交易前的 31,536.09 万元增加到 38,055.76 万元，增幅为 20.67%。2014 年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,775.67 万元增加到 4,595.52 万元，增幅为 21.71%。

本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。

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（ 2 ）本次交易前后盈利能力指标比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：

项目	2014 年度	2014 年度
	交易前	交易后
毛利率	52.71%	53.16%
净利润率	12.07%	12.16%
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	7.25%	6.70%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.26	0.30

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体盈利能力有所增强。

八、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

1、2015 年 2 月 10 日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望 100%股份转让给新开普。

2、2015 年 2 月 12 日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。

3、2015 年 2 月 12 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

4、2015 年 2 月 12 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

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5、2015 年 3 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。

6、2015 年 4 月 22 日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易已取得中国证监会批准

本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并于 2015 年 7 月 2 日取得中国证监会下发的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产部分

2 、发行股份募集配套资金部分

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应

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遵守上述约定。

（二）交易对方的业绩承诺及补偿

本次交易的交易对方就迪科远望 2015 年度实现的净利润的最低金额、2015 年度和 2016 年度累计实现净利润的最低金额做了承诺，具体承诺如下： 1、业绩补偿的测算基准

补偿义务人（即交易对方，下同）共同承诺，迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。迪科远望 2015 年和 2016 年的净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。

2、业绩补偿的原则

本次交易的业绩补偿的补偿期间为 2015 年度、2016 年度。

本次交易标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若补偿义务人对前述专项意见有不同意见，则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。

根据专项意见或《业绩补偿协议》约定的方法，如当期迪科远望实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式进行补偿。

标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股

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份的总数；如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价总额；补偿义务人依据《业绩补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：发行价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次发行完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整）。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。

在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

3、业绩补偿的计算方法

补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿义务人的补偿方式为股份补偿和现金补偿。

依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行补偿的，具体补偿方式如下：

（1）每一补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

补偿期间当年应补偿金额＝（迪科远望截至当年年末累计净利润承诺数－迪科远望截至当年年末累计实际盈利数）÷迪科远望补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的总对价－已补偿金额；

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；

（2）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：

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补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

（3）如按照《业绩补偿协议》规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：

补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额当年已补偿股份数量×发行价格；

“补偿期间当年应补偿金额”系为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的每一补偿期间的应补偿金额。

4、业绩补偿的实施方式

（1）股份补偿方法

如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行股份补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

上市公司在收到补偿义务人按照《业绩补偿协议》提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，

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其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；

如上市公司按《业绩补偿协议》约定的公式计算确定的 2015 年度或 2016 年度应补偿的股份数量为负数或 0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；

自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。

如依《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

双方同意并确认，补偿义务人应按照《业绩补偿协议》签署日其各自持有的迪科远望股份数额占其合计持有的迪科远望股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一人应就在《业绩补偿协议》项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

（2）减值测试补偿

在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。

根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

1）另需补偿股份数额

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另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

2）另需补偿现金金额

如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

期末减值额指《购买资产协议》项下约定的标的资产作价减去标的资产截至补偿期间届满日的评估值（应排除补偿期间发生的股东增资、减资、接受赠与、利润分配等对测算资产的评估值的影响）的余额。

十、本次交易协议生效的条件

本次交易协议已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易协议即应生效。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、对投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。

（二）独立董事针对本次交易发表独立意见

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本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会通知后，已在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（五）并购重组不会导致当期每股收益被摊薄

根据立信会计师事务所出具的备考财务报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年度的基本每股收益由 0.26 元/股增加至 0.31 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益将由 0.26 元/股增加至 0.30 元/股，不存在因并购重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，不需填补回报安排。

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重大风险提示

一、交易终止风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。标的资产经审计的净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益法评估价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为 32,000 万元。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者注意评估增值较大风险。

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三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险

本次交易对方在《业绩补偿协议》中承诺迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。上述承诺的业绩为交易对方综合考虑标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。

为保障上市公司中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》已对在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出补偿进行了明确规定。交易对方支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。虽然本次签订的《业绩补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。

四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险

本次交易中，新开普拟向交易对方支付现金对价 16,400 万元，现金对价部分来源于配套募集资金，不足部分由新开普自筹。新开普拟向 4 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 8,000 万元，在扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。如果配套融资未能成功募集或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付收购交易标的的全部现金对价。即使募集配套资金计划全额到位，现金对价不足部分仍需要公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在因募集配套资金计划无法实施、募集配套资金金额不足、不能及时通过债务性融资筹集资金，导致不能足额支付现金对价，进而导致

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交易失败的风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产增值较多，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加 29,414.88 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果迪科远望未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

本次交易完成后，公司将充分发挥与迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的竞争优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

六、业务整合和协同的风险

本次重大资产重组完成后，迪科远望将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，内部整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易前，本公司和迪科远望都从事校园一卡通业务，但具体产品和业务内容、生产模式、销售渠道等都有一定程度的差异。重组完成后两家公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与迪科远望之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务开展造成一定影响。

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七、标的公司下游市场相对集中的风险

校园是智能一卡通系统应用最早、发展最快、功能最齐的下游领域，迪科远望自成立以来一直专注于校园一卡通市场，报告期在校园领域的销售收入占比平均达 93.46%，虽然近年来迪科远望也从事了少量的企事业一卡通、城市一卡通等的项目，服务了用友软件园、邯郸钢铁集团、英利能源、北京市教委、工信部等一些企业和政府机关，但报告期迪科远望在企事业、城市等领域的销售收入还相对较少，占营业收入的比重也较低，对于校园领域销售集中的风险，其分散作用还不突出。

随着我国教育信息化投资金额持续增长，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，预计未来我国校园一卡通市场规模仍将保持良好的增长势头，为迪科远望提供了较为广阔的发展空间。但是，随着生产经营规模持续扩张，如迪科远望不能有效拓展企事业、城市等下游领域，迪科远望的发展空间将受到一定限制。

八、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险

智能一卡通行业市场发展较为成熟，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务领域，市场参与主体众多，竞争较为激烈，但其产品和业务大都较为单一，能够提供智能一卡通系统整体解决方案的企业相对较少，尤其是在技术含量和智能化程度相对较高的手机一卡通、城市金融 IC 卡平台等领域，具备相应研发设计能力和整体解决方案定制能力的企业更少，市场竞争也相对缓和。随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，尤其是随着移动互联网、 NFC 移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡通行业的渗透逐步加深，具备较强整体解决方案定制能力的企业在市场中的竞争优势将更加突出。

凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，迪科远望目前已在校园一卡通领域建立了明显的竞争优势，但在不断加大校园领域的业务拓展，并加强企事业及城市等领域的市场开拓时，迪科

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远望仍将面临激烈的市场竞争，进而对迪科远望业务规模的不断扩大以及维持较高的毛利率水平造成不利影响。

九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险

由于管理疏忽，标的公司在 2013 年生产许可证到期换证时，未将原证所列型号全部申请新证，导致公司目前持有的生产许可证未覆盖部分产品型号。2015 年 1 月 19 日，标的公司由于销售现有生产许可证未覆盖型号的产品受到连云港质监局的行政处罚（详细情况请参见本报告书“第三节交易标的”之“七、标的公司的重大争议及合法合规情况”）。

标的公司已经采取整改措施，积极申请生产许可证增加产品型号，并已被相关主管部门受理。在新增型号的生产许可证取得前，标的公司已不再自主生产暂未覆盖型号的产品，并通过向新开普采购有生产许可证的产品来替代自产，以保证充足的供货和业务的正常开展。对于报告期末发出商品中未覆盖型号的产品，由于大部分已经安装、甚至已经投入使用（虽未完成整体验收，但子系统已经投入使用），标的公司暂未采取更换措施，虽然客户为保证一卡通系统能按照进度投入使用，要求迪科远望拆除重新安装的可能性较小，但是仍存在客户要求更换生产许可证未覆盖型号的产品，进而可能导致项目延期、成本增加、甚至项目被取消的风险。报告期末发出商品中新的生产许可证未覆盖型号产品的成本为 311.36 万元，占 2014 年 12 月 31 日发出商品总额的 9.73%。虽然连云港质监局出具说明认为迪科远望被处罚的无证产品经检验合格，以及标的公司的股东已经承诺如迪科远望及其下属公司因在交割日前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失将由其承担赔偿责任，但是仍有可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。为此，本公司提醒投资者注意相关风险。

2015 年 5 月 8 日，迪科远望取得新的生产许可证（证书编号： XK09-008-00321），所列产品明细为 IC 卡读写机（DL6106、DL6206、DL8206、 DL8106），证书有效期为 2015 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 7 日。

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十、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风

险

及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是迪科远望不断发展壮大的基础。由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，迪科远望需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然迪科远望拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱迪科远望的竞争优势，对迪科远望的持续盈利能力造成不利影响。

十一、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险

迪科远望享受的税收优惠包括增值税退税优惠和企业所得税减免优惠，具体如下：

根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）等相关规定，报告期，迪科远望享受对自行开发的软件产品（含嵌入式软件）按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。如果上述软件行业增值税优惠政策不再延续，将会对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。

2014 年 10 月，迪科远望被再次认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，证书编号 GR201411002595，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，迪科远望享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。如果高新技术企业证书有效期到期后，迪科远望不能被继续认定为高新技术企业，迪科远望将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。若迪科远望 2017 年及以后年度不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果减少 3,293.83 万

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元，降低约 10.28%。

根据国家现行的有关产业政策和税收政策，在可预见的将来迪科远望享受的税收优惠将具有可持续性，但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策，将会对迪科远望的利润水平产生不利影响。

十二、资产负债率较高的风险

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产负债率分别为 79.54%和 74.89%，主要是应付账款、预收账款等经营性负债金额较高所致；其中应付账款主要是应付采购货款，预收款项主要是按照销售合同约定在项目完工验收前收取客户的款项，项目实施完工、验收后，预收账款将确认为收入。2014 年，迪科远望经营活动产生的现金流量净额为-296.86 万元，较 2013 年大幅减少。虽然迪科远望的资产负债率和经营活动现金流状况与一卡通业务特征及迪科远望业务快速扩张的经营状况相吻合，其未来支出主要为经营性支出，不存在到期债务无法偿还的情形，且将来可以拓展更多的融资渠道，财务安全性较高。但是，在未来经营过程中，如果回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力；如果不能多渠道筹措经营规模持续扩张所需的发展资金，将对迪科远望能否紧抓行业发展机遇、实现持续快速增长造成不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、智能一卡通行业呈现良好的发展态势，随着行业竞争格局趋于稳定，行业领先企业的业务价值凸显

近年来，在国家政策的大力推动下，随着计算机、网络及信息技术的不断发展，我国教育信息化水平取得了长足的进步，教育行业信息化的投资规模逐年扩大，计世资讯预计 2014 年我国教育行业信息化投资金额将达到 612.1 亿元，较 2013 年增长 17.22%。

2010 年以来我国教育信息化投资金额及增速

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700 25%
21.72% 612.1
600
18.30% 522.2 20%
17.22%
500
442.2
18.09%
15%
400 363.3
307.1
300
10%
200
5%
100
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014E
教育信息化投资金额（亿元）增速
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数据来源：计世咨询《2014 年中国教育行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》

数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的基础工程和切入点，但总体而言，校园一卡通系统在教育信息化投资中的占比较小，根据中国产业研究报告网《2012 年中国校园一卡通市场发展趋势分析》的相关数据，2010 年至 2012 年校园一卡通系统在我国教育信息化投资中的占比分

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别为 1.93%、2.19%和 2.33%，占比较小，但逐年提高。

随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，校园一卡通的建设范围越来越广，功能日益丰富，应用深度不断提高，尤其是在移动互联网、NFC 移动支付、大数据分析等信息技术快速发展和 M1 卡系统加快向 CPU 卡系统升级的推动下，校园一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能一卡通行业呈现良好的发展态势。

校园一卡通是智能一卡通各细分领域中起步最早、发展最快、应用最成熟的市场，多年的市场竞争淘汰了大多数中小厂商，行业竞争格局趋于稳定，以新中新、新开普、迪科远望、广东智慧、浙江正元、沈阳宝石、上海树维、南开太阳等为代表的少数厂商占据了主要市场份额，其中新中新、新开普在全国市场积累了大量的客户，而迪科远望、浙江正元、上海树维分别在北京、浙江、上海等区域市场建立了一定的领先优势。校园一卡通系统的使用一般具有延续性，客户的后续需求黏性较大，这为智能一卡通厂商带来持续业务收入的同时，客观上也提高了其客户拓展的难度，具有众多优质客户资源的行业领先企业的业务价值凸显。

2 、移动互联网浪潮兴起，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务

（ 1 ）移动互联网产业迅速发展，“入口”成为行业竞争的焦点

近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据 CNNIC 的数据，截至 2014 年 12 月，我国手机网民规模为 5.57 亿，在全部 6.49 亿网民中的渗透率达 85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。随着 3G/4G 通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增

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长，根据艾瑞咨询的数据，2014 年三季度我国移动互联网市场规模达 515.6 亿元，同比增速达 93.4%。

2012-2014 年三季度中国移动互联网市场规模

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600 65.6% 69.7% 81.4% 100.3% [114.2%] [113.7%] 93.4%
515.6
500 464.3
400 364.3
337.4
300 266.6
217.3
200 168.5 170.1
147.0
128.1
102.7
100
0
2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3
移动互联网市场规模（亿元）同比增速
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资料来源：《艾瑞咨询：2014 年第三季度移动互联网核心数据》

随着互联网用户从 PC 端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，移动互联网的入口也不再仅仅是 PC 端的浏览器，而呈现更强的多元化，从移动互联网用户获取内容与服务的链条来看，其大致包括“用户→硬件终端→操作系统→应用程序/即时通讯/ 搜索引擎/地图→互联网内容与服务”等环节，移动互联网入口的争夺也经历了从基础的硬件终端、操作系统到移动应用及内容的演变。2011-2012 年，众多的互联网企业纷纷与手机厂商合作，推出了一系列的定制终端以及定制系统，希望通过硬件的竞争获取用户。2013 年以来，一大批拥有海量用户的移动应用纷纷产生，移动互联网的入口之争已经不再停留在硬件终端、操作系统层面，移动应用及内容层面的所谓“超级 APP”和诸多细分领域领先的 APP 都成为互联网巨头竞争的重点。地图、即时通信、应用分发平台、支付、浏览器等移动应用不再仅仅是提供服务的关键界面，也成为用户导流的重要方式，满足用户刚性需求的移动应用在移动互联网时代的入口价值被充分挖掘，各大互联网巨头也纷纷进行

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战略布局。

随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP 的价值凸显。

（ 2 ）移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务

在校园领域，高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，随着移动互联网产业蓬勃发展，在校园领域也衍生了丰富多样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、校园一卡通、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。

凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，2014 年以来，公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园 APP“玩校”，并投资参股了拥有“校园司令”APP（主要以校园资讯整合推送、校园活动的线上线下互动以及校园社区论坛为主营业务）的上海微令信息科技有限公司。

玩校 APP 是公司校园移动互联网业务布局的重点，是基于校园内真实组织架构和已知范围的本地化移动互联网平台，具有免费、开放、实名、创新、持续等特色。公司以服务一卡通应用为切入点，引导学生下载安装并注册，使公司大量的线下校园卡持卡人用户转化为玩校 APP 的线上用户，并通过丰富学生学习、生活相关的各类应用，不断提升学生用户的活跃度。未来，玩校 APP 的功能将涵盖校园一卡通的查询、挂失、统计、缴费、充值等，以及选课、查课表、查成绩、查作业、图书馆、空闲教室查询、找朋友、找老乡、课堂点名、学长问答、投票调查、班级园地、迎新离校、同学圈、社团群组、校内淘、食堂点评、积分

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兑换、兼职招聘、校园移动应用分发、校园商圈等校园学习、生活的各个方面，目前其界面情况如下：

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玩校 APP
主界面校园一卡通即时通讯/校园通讯录
同学圈校园应用商店入职/入校指南
注：上述界面以公司内部使用版本为例。
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公司将不断加强“玩校”APP 的推广力度，着力提高高校学生用户规模，并凭借对学校及学生群体特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，不断丰富和

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完善“玩校”APP 的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校” APP 打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。公司将以此为基础，积极探索校园 O2O、校园移动营销等多种移动互联网商业模式，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。

（二）本次交易的目的

1 、增强上市公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升上市公司的业务规模和盈利水平，并通过业务整合充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力

迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，赢得了良好的业界口碑，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，迪科远望逐渐向东北、华中、华东等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头。本次交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将显著提升，竞争优势和行业领先地位将进一步增强。

根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元， 2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。本次交易完成后，迪科远望作为新开普的子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司的业务规模和盈利水平，使上市公司的盈利能力大幅提高。同时，上市公司和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而增强上市公司的持续盈利能力，增加对股东的回报。

2 、提高上市公司高校客户的数量和质量，尤其是北京地区高校及具有较强

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示范效应的 “985 工程 ” 院校、 “211 工程 ” 院校等知名高校客户的数量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础

2014 年以来，公司深刻洞察行业发展趋势，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园 APP“玩校”，以打造精确的校园移动互联网入口为目标，积极探索校园移动互联网的商业模式，而大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体是新开普拓展校园移动互联网业务的基础。

迪科远望是国内校园一卡通领域的知名企业，在北京地区拥有极高的市场占有率，积累了一大批知名高校客户资源，报告期服务的普通本科学校数量达 66 所，其中北京地区有 32 所。本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的市场份额将显著提高，客户数量和质量将大幅提升，在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京地区以及具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户资源将显著增加，为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索奠定了坚实的基础。本次交易前后，新开普在北京地区的高校客户情况具体如下：

客户类型	交易前（所）	迪科远望（所）	交易后（所）	交易后北京地区渗透率
北京地区普通本科学校数量	11	32	43	72.88%
其中：“985工程”院校数量	0	4	4	50.00%
“211工程”院校数量	2	15	17	65.38%

3 、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多优秀的人才队伍

刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等交易对方作为迪科远望的股东和核心人员，在迪科远望的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于上市公司校园一卡通业务的拓展，进一步提升上市公司的核心竞争力。

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二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

1、2015 年 2 月 10 日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望 100%股份转让给新开普。

2、2015 年 2 月 12 日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。

（二）本次交易已取得中国证监会批准

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三、本次交易基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34 万元，评估增值 3,272.44 万元，增值率 140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以此评估值为基础经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望 100%股权的交易价格为 32,000 万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易对价中的 15,600 万元，以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。本次交易中拟发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为 26.46 元/股（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量）。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 28.44 元/股，高于上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 26.46 元/股。

根据新开普 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，新开普以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派

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发现金 1.00 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后新开普总股本增至 28,544 万股。截至本报告书出具日，上述权益分派已实施完毕。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

交易对方	持有迪科远望股权比例	交易对价（万元）	对价支付方式	对价支付方式
			股份（股）	现金（万元）
刘永春	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
丛伟滋	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
白海清	2%	640.00	220,183	328.00
黄暂度	2%	640.00	220,183	328.00
熊小洪	2%	640.00	220,183	328.00
李洪	2%	640.00	220,183	328.00
合计	100%	32,000.00	11,009,172	16,400.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格定为

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28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过 5,645,729 股，占发行后公司预计总股本的 1.8689%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：

认购对象	认购股份数量（股）	认购款金额（万元）
郑州佳辰	3,775,582	5,350.00
罗会军	762,173	1,080.00
柳楠	705,716	1,000.00
吴凤辉	402,258	570.00
合计	5,645,729	8,000.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化

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本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司预计将发行股份 16,654,901 股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 302,094,901 股，杨维国直接持有上市公司股份 67,840,000 股，预计通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 1,411,433 股，杨维国预计直接和间接持有上市公司股份合计 69,251,433 股，占发行后上市公司预计总股本的 22.9237%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1 、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务状况比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31
	交易前	交易后	交易后增长率
资产总额	64,668.81	104,416.34	61.46%
负债总额	9,584.32	32,912.00	243.39%
所有者权益	55,084.49	71,504.34	29.81%
归属于母公司的所有者权益	53,607.08	70,026.93	30.63%
总股本（万股）	14,272.00	14,820.52	3.84%
每股净资产（元/股）	3.76	4.72	25.80%

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资产负债率 14.82% 31.52% 112.68%

2 、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

（ 1 ）本次交易前后利润表分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要经营成果比较如下：

单位：万元

项目	2014 年	2014 年	2014 年
	交易前	交易后	交易后增长率
一、营业总收入	31,536.09	38,055.76	20.67%
二、营业总成本	28,362.73	34,079.69	20.16%
三、营业利润	3,173.36	3,976.06	25.30%
四、利润总额	4,316.36	5,194.00	20.33%
五、净利润	3,806.43	4,626.28	21.54%
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,775.67	4,595.52	21.71%
少数股东损益	30.76	30.76	0.00%

本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。

（ 2 ）本次交易前后盈利能力指标比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：

项目	2014 年度	2014 年度
	交易前	交易后
毛利率	52.71%	53.16%
净利润率	12.07%	12.16%
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	7.25%	6.70%

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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.26 0.30 在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体盈利能力有所增强。

五、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事，认购对象郑州佳辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：

序号	合伙人姓名	在上市公司的任职
1	杨维国	董事长、总经理
2	付秋生	董事、常务副总经理
3	尚卫国	董事、副总经理
4	赵利宾	董事、副总经理
5	刘恩臣	监事会主席
6	华梦阳	副总经理、董事会秘书
7	傅常顺	副总经理
8	杜建平	副总经理

此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。

另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春与公司构成关联关系。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014 年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

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项目	新开普	迪科远望	成交金额	迪科远望相应指标/新开普
2014/12/31资产总额	64,668.81	9,250.57	32,000.00	49.48%
2014/12/31资产净额	55,084.49	2,322.90	32,000.00	58.09%
2014年度营业收入	31,536.09	6,519.67	-	20.67%

七、本次交易不构成借壳上市

项目	交易完成前	交易完成前	交易完成后（不考虑配套资金）	交易完成后（不考虑配套资金）	交易完成后（考虑配套资金）	交易完成后（考虑配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杨维国	67,840,000	23.7668%	67,840,000	22.8842%	67,840,000	22.4565%
其他9名一致行动人	106,796,000	37.4145%	106,796,000	36.0251%	106,796,000	35.3518%
交易对方	-	-	11,009,172	3.7137%	11,009,172	3.6443%
郑州佳辰	-	-	-	-	3,775,582	1.2498%
罗会军	-	-	-	-	762,173	0.2523%
柳楠	-	-	-	-	705,716	0.2336%
吴凤辉	-	-	-	-	402,258	0.1332%

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其他股东	110,804,000	38.8187%	110,804,000	37.3771%	110,804,000	36.6785%
总计	285,440,000	100%	296,449,172	100%	302,094,901	100%

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

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第二节交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

公司名称	新开普电子股份有限公司
曾用名称	郑州新开普电子股份有限公司
公司英文名称	Newcapec Electronics Co., Ltd.
证券简称	新开普
证券代码	300248
上市地点	深圳证券交易所
上市时间	2011年07月29日
注册资本	28,544万元
法定代表人	杨维国
公司住所	郑州市高新技术产业开发区迎春街18号
住所的邮政编码	450001
营业执照注册号	410199100002906
组织机构代码	72183265-9
税务登记证号码	410102721832659
公司网址	www.newcapec.com.cn
电子信箱	[email protected]
经营范围	计算机系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截止2015年10月20日)计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经

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审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）。

（二）公司设立及股本变动情况

1 、 2008 年 5 月股份公司设立

新开普系由郑州新开普电子技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 3 月郑州新开普电子技术有限公司股东会决议以截至 2007 年 12 月 31 日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的净资产 2,745.95 万元折为 2,745 万股，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 12 日公司在郑州市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。

2 、 2008 年 12 月增加注册资本

2008 年 10 月 10 日，新开普股东大会决议通过将公司注册资本由 2,745 万元增加至 2,850 万元，增加的 105 万元注册资本由尚卫国、于照永、邵彦超、陈振亚、王卓、李永革、杨文寿以现金方式各认购 15 万股，认购价格为 1.00 元/股。 2008 年 12 月 30 日公司在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

3 、 2010 年 3 月第一次增加注册资本

2010 年 2 月 26 日，新开普召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过增资扩股的议案，决定将注册资本增加至人民币 3,006 万元，股本总额增加为 3,006 万股，同意向杨维国、付秋生、杜建平、郎金文、葛晓阁、吴凤辉定向发行人民币普通股 156 万股，其中，杨维国以现金人民币 157.96 万元认购 71.8 万股，付秋生以现金人民币 40.26 万元认购 18.3 万股，郎金文、杜建平、葛晓阁分别以现金 33.66 万元认购 15.3 万股，吴凤辉以现金 44 万元认购 20 万股。2010 年 3 月 8 日公司在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

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4 、 2010 年 3 月股权转让

2010 年 3 月 8 日，公司股东赵利宾、华梦阳、傅常顺、尚卫国、刘恩臣分别与苏杨鸣等 43 名公司员工签订《股份转让合同》，赵利宾、华梦阳、傅常顺将其持有的各 39.6 万股股份、尚卫国将其持有的 16.05 万股股份、刘恩臣将其持有的 12.15 万股股份，共计 147 万股股份以每股 1.00 元的价格分别转让给苏扬鸣等 43 名公司员工。

5 、 2010 年 3 月第一次增加注册资本

2010 年 3 月 23 日，新开普股东大会决议通过将公司注册资本由 3,006 万元增加至 3,340 万元，增加的 334 万元注册资本由无锡国联卓成创业投资有限公司以货币方式进行认购。2010 年 3 月 30 日公司在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

6 、 2011 年 7 月公司首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号文核准，新开普首次向社会公众发行人民币普通股 1,120 万股，本次发行后公司股本变更为 4,460 万元。

7 、公司上市后股本变化

（ 1 ） 2012 年资本公积金转增股本

经 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，公司以 2011 年末总股本 4,460 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 8,920 万股。

（ 2 ） 2014 年资本公积金转增股本

经 2014 年 4 月 22 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司以 2013 年末总股本 8,920 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本增加至 14,272 万股。

（ 3 ） 2015 年资本公积金转增股本

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经 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2014 年末总股本 14,272 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 28,544 万股。

8 、公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨维国	67,840,000	23.7668%
2	尚卫国	13,987,200	4.9002%
3	付秋生	13,468,800	4.7186%
4	赵利宾	11,520,000	4.0359%
5	华梦阳	11,520,000	4.0359%
6	傅常顺	11,520,000	4.0359%
7	杜建平	11,520,000	4.0359%
8	葛晓阁	11,520,000	4.0359%
9	郎金文	10,920,000	3.8257%
10	刘恩臣	10,820,000	3.7906%
合计		174,636,000	61.1813%

（三）上市公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况

截至本报告书签署日，上市公司下属主要控股公司、参股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	新开普持股比例
1	福建新开普信息科技有限公司	3,000	51%
2	凯里智慧城市通卡管理有限公司	1,000	35%
3	上海微令信息科技有限公司	68	25%

截至本报告书签署日，上市公司还设有北京分公司、上海分公司、广州分公司、成都分公司、石家庄分公司等 5 家分公司。

（四）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情

况

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1 、股权控制关系

股东姓名	持股数量（股）	持股比例
杨维国	67,840,000	23.7668%

截至本报告书签署日，杨维国持有上市公司 23.7668%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。

2 、实际控制人概况

杨维国，男，1964 年 11 月出生，本科学历，EMBA，高级经济师、工程师，河南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985 年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994 年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。1985 年至 1994 年，在郑州工学院（1996 年更名为郑州工业大学，2000 年与原郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994 年至 2000 年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子技术公司（成立于 1992 年，系郑州工学院校办企业，1996 年更名为郑州工业大学开普电子技术公司，已于 2001 年 2 月注销）总经理；2000 年至今在上市公司工作，现任上市公司董事长兼总经理。

3 、最近三年控制权变动情况

上市公司最近三年的控制权未发生变动，实际控制人为杨维国。

公司自 2011 年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为杨维国。

4 、一致行动协议书的签署

公司股权结构较为分散，截至本报告书签署日，控制股东暨实际控制人杨维国持有上市公司 23.7668%的股份。

公司首次公开发行股票并上市前，为保护公司控制权和生产经营的稳定性，杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、

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葛晓阁等 10 人于 2010 年 12 月 17 日签署《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的事项时采取一致行动，在行使相关提案权和表决权时保持充分一致，如不一致时以杨维国意见为准，协议自签署之日至公司首次公开发行股票并上市交易之日起 36 个月内均有效。上述 10 名股东合计持有的股份数量占首次公开发行前后公司总股本的比例分别为 82.31%和 61.64%，上述措施将能在一定程度上保证公司控制权的稳定。公司股票于 2011 年 7 月 29 日在创业板上市，至 2014 年 7 月 29 日，上述一致行动协议已到期。

为继续保护公司控制权和生产经营的稳定性，杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等 10 人于 2015 年 1 月 30 日续签了《一致行动协议书》，继续作为一致行动人，约定在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的事项时采取一致行动，在行使相关提案权和表决权时保持充分一致，如不一致时以占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份意见为准，协议自签署之日起有效期 3 年。

截至本报告书签署日，上述 10 名股东合计持有股份数量占公司总股本的 61.18%，能在一定程度上保证公司控制权的稳定。

（五）最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（六）主营业务发展情况

新开普是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。

近三年，公司坚持“规模化个性定制”的经营模式，并采取“差异化竞争战略”和“成本领先竞争战略”，主营业务快速发展，2012 年至 2014 年分别实现营业收入 20,943.68 万元、22,116.95 万元和 31,536.09 万元，各个业务板块均呈

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现良好发展态势。

在传统智能一卡通业务领域，公司秉承“创新校园、开拓企业、普及社会” 的战略目标，现已在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最齐的校园领域建立了突出的竞争优势，并凭借全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，不断满足学校的个性化需求，为学校提供智能一卡通整体解决方案，竞争优势不断巩固，优质客户规模不断积累，其中 2014 年公司新增了包括东北大学、成都理工大学、河北工程大学、首都体育学院、南阳师范学院、赤峰学院、包头钢铁职业技术学院等一大批高校客户。在企事业一卡通、城市一卡通等领域，公司近年来成功实施了国电南瑞、大唐新能源、郑州煤机、许继集团、北京经开产业园、北京未来科技城、郑州高新区加速器产业园、新乡金龙精密铜管集团等知名企业或园区的一卡通项目，并承接了全国数十个市县的城市公交、省级金融IC 卡多行业应用平台或银行全行业省级应用平台等城市智能卡应用项目，业务发展势头良好。

在手机一卡通领域，学校是运营商NFC 近场支付业务争相推广的重点客户， NFC 手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级。公司快速响应NFC 近场支付市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等NFC 手机校园一卡通项目已先后投入使用，加之城市领域实施的基于NFC 近场支付的西安城市通、汉中城市公交系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于NFC 的一卡通解决方案在业界建立了显著的竞争优势。

在移动互联网领域，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，公司积极探索布局校园移动互联网业务，由B2B 向B2C 转型，将线下优质资源向线上转移。2014 年，公司推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”，其可以与学校现有的校园一卡通系统进行无缝对接，实现学生校园门禁、食堂、超市消费等应用场景，还能进行水电费缴纳、消费记录查询、自助挂失等操作，目前已在北京交通大学、河南工业大学、北京

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邮电大学、郑州大学等近30 所高校上线推广。此外，公司还投资参股了拥有“校园司令”APP 的上海微令信息科技有限公司，其主要从事校园资讯整合推送、校园活动的线上线下互动以及校园社区论坛等业务。

新开普以校园一卡通为切入点，进入校园移动互联网领域，通过“玩校”等 APP，不仅可为学生提供全面优质的校园掌上应用服务，也为对学生生活学习相关数据进行挖掘、分析、运营提供了精准通道，通过自主经营或与运营商、互联网企业等拥有企业资源和服务渠道的企业合作，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。

（七）最近三年主要财务指标

公司 2012 年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普伙）审计，2013 年、2014 年财务报告已经立信审计。最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元（除注明外）

项目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
总资产	64,668.81	58,307.18	54,845.33
总负债	9,584.32	7,163.79	5,699.52
所有者权益	55,084.49	51,143.39	49,145.81
归属于母公司的所有者权益	53,607.08	50,723.41	49,145.81
资产负债率	14.82%	12.29%	10.39%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	31,536.09	22,116.95	20,943.68
利润总额	4,316.36	2,597.34	4,873.06
净利润	3,806.43	2,446.25	4,213.36
归属于母公司所有者的净利润	3,775.67	2,469.60	4,213.36
加权平均净资产收益率	7.25%	4.95%	8.89%
基本/稀释每股收益(元/股)	0.26	0.28	0.47
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	362.17	2,781.31	1,621.84
投资活动产生的现金流量净额	-5,788.59	-7,825.14	-2,714.37
筹资活动产生的现金流量净额	128.34	-300.44	-897.20

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现金及现金等价物净增加 -5,298.08 -5,344.26 -1,989.74

（八）上市公司最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚情形。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度，合计持有迪科远望 100%股份。

（一）交易对方基本情况

1 、刘永春

姓名：刘永春性别：男国籍：中国籍身份证号码： 11010819690829* 住址：北京市海淀区学院路 37 号宅***号通信地址：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 1007 室是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

刘永春最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月至今	迪科远望	董事长	持有46%股权

截至本报告书签署日，除迪科远望外，刘永春没有控制和投资其他企业。

2 、丛伟滋

姓名：丛伟滋性别：男

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国籍：中国籍身份证号码： 11010519700920* 住址：北京市海淀区润千秋佳苑楼门号通信地址：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 1007 室是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

丛伟滋最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月至今	迪科远望	董事、总经理	持有46%股权

截至本报告书签署日，除迪科远望外，丛伟滋没有控制和投资其他企业。

3 、李洪

姓名：李洪性别：男国籍：中国籍身份证号码： 21128219791114* 住址：辽宁省开原市老城街南大街九区号通信地址：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 1007 室是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

李洪最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月至今	迪科远望	董事、副总经理	持有2%股权

截至本报告书签署日，除迪科远望外，李洪没有控制和投资其他企业。

4 、熊小洪

姓名：熊小洪性别：男国籍：中国籍身份证号码： 13108219800529****

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住址：江西省吉安市遂川县泉江镇环城路***号通信地址：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 1007 室是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

熊小洪最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月至今	迪科远望	董事、副总经理	持有2%股权

截至本报告书签署日，除迪科远望外，熊小洪没有控制和投资其他企业。

5 、白海清

姓名：白海清性别：男国籍：中国籍身份证号码： 13252119730201* 住址：河北省张家口市张北县察北管理区黄山管理处号通信地址：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 1007 室是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

白海清最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月至今	迪科远望	董事、副总经理	持有2%股权

截至本报告书签署日，除迪科远望外，白海清没有控制和投资其他企业。

6 、黄暂度

姓名：黄暂度性别：男国籍：中国籍身份证号码： 35058319780417* 住址：福建省南安市罗东镇山坂村溪矿号通信地址：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 1007 室是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

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黄暂度最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月至今	迪科远望	董事、测试部经理	持有2%股权

截至本报告书签署日，除迪科远望外，黄暂度没有控制和投资其他企业。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《购买资产协议》的相关安排，本次交易完成后，上市公司同意聘任刘永春担任公司副总经理，并按照公司章程和议事规则由董事会聘任。

（四）交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（六）交易对方不存在一致行动关系

交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度声明不存在一致行动关系。

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（七）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用

本次重大资产重组信息进行内幕交易情形

交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

三、发行股份募集配套资金的认购对象基本情况

本次交易中，配套资金不超过 8,000 万元来源于上市公司向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉非公开发行股份募集的资金。

（一）认购对象基本情况

1 、郑州佳辰

（ 1 ）郑州佳辰基本情况

名称	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	非公司私营企业
主要经营场所	郑州市高新区翠竹街6号国家863中部软件园9号楼4层405 房间
执行事务合伙人	杨维国
成立日期	2015 年02 月09 日
合伙期限	2015 年02 月09 日至2045 年02 月03 日
营业执照注册号	410100000143317
经营范围	企业管理咨询；企业信息咨询、商务信息咨询、经济贸易管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）产权控制关系

按照法律规定和合伙协议约定，郑州佳辰由普通合伙人杨维国执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。

郑州佳辰产权控制结构如下：

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郑州佳辰各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资	认缴出资
			金额（万元）	比例
1	杨维国	普通合伙人	2,000.00	37.3832%
2	付秋生	有限合伙人	570.00	10.6542%
3	华梦阳	有限合伙人	400.00	7.4766%
4	尚卫国	有限合伙人	350.00	6.5421%
5	赵利宾	有限合伙人	350.00	6.5421%
6	傅常顺	有限合伙人	350.00	6.5421%
7	郎金文	有限合伙人	350.00	6.5421%
8	葛晓阁	有限合伙人	350.00	6.5421%
9	杜建平	有限合伙人	350.00	6.5421%
10	刘恩臣	有限合伙人	280.00	5.2336%
合计			5,350.00	100.00%

郑州佳辰的合伙人基本情况如下：

序号	合伙人姓名	在上市公司的任职	截至2015 年3 月31 日持有上市公司股份	截至2015 年3 月31 日持有上市公司股份
			数量（股）	比例
1	杨维国	董事长、总经理	67,840,000	23.7668%
2	尚卫国	董事、副总经理	13,987,200	4.9002%
3	付秋生	董事、常务副总经理	13,468,800	4.7186%
4	赵利宾	董事、副总经理	11,520,000	4.0359%
5	华梦阳	副总经理、董事会秘书	11,520,000	4.0359%
6	傅常顺	副总经理	11,520,000	4.0359%
7	杜建平	副总经理	11,520,000	4.0359%
8	葛晓阁	核心人员	11,520,000	4.0359%

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9	郎金文	核心人员	10,920,000	3.8257%
10	刘恩臣	监事会主席	10,820,000	3.7906%

（ 3 ）郑州佳辰的主营业务、设立目的和对外投资

郑州佳辰主要从事企业管理咨询、信息咨询、企业营销策划业务，设立的主要目的即为认购新开普本次交易中为募集配套资金而发行的股份。截至本报告书签署日，郑州佳辰无对外投资。

根据郑州佳辰及其合伙人出具的声明，郑州佳辰的合伙人为新开普的股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员，郑州佳辰系由其合伙人以其自有资金出资设立，不存在向第三方募集的情况。因此，郑州佳辰不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需根据前述规定履行备案登记手续。

（ 4 ）郑州佳辰与杨维国及其一致行动人存在一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十三条第二款第（一）项的规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。根据该规定，杨维国及其一致行动人与郑州佳辰存在一致行动关系。

根据杨维国及其一致行动人在新开普首次公开发行时出具的承诺函，杨维国及其一致行动人在新开普首次公开发行前持有的股份，自新开普股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前其已持有的新开普股份，也不由新开普回购该部分股份。前述锁定期至 2014 年 7 月 29 日已届满。

根据《公司法》第一百四十一条第二款及新开普《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。根据该规定，杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、杜建平、刘恩臣作为新开普的董事、监事或高级管理人员，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持新开普股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有的新开普股份。截至本报告书签署日，杨维国及其一致行动人持有的新开普股份限

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售情况如下：

序号	股东姓名	在新开普任职情况	所持股份数量（股）	有限售条件股份数量（股）	无限售条件股份数量（股）
1	杨维国	董事长、总经理	67,840,000	50,880,000	16,960,000
2	尚卫国	董事、副总经理	13,987,200	10,490,400	3,496,800
3	付秋生	董事、常务副总经理	13,468,800	10,101,600	3,367,200
4	赵利宾	董事、副总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
5	华梦阳	董事会秘书、副总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
6	傅常顺	副总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
7	杜建平	副总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
8	葛晓阁	核心人员	11,520,000	0	11,520,000
9	郎金文	核心人员	10,920,000	0	10,920,000
10	刘恩臣	监事会主席	10,820,000	8,115,000	2,705,000
合计			174,636,000	114,147,000	60,489,000

根据《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。据此，杨维国及其一致行动人已于 2015 年 4 月出具《承诺函》，承诺：“自新开普本次重大资产重组募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个月内，本人在本次重大资产重组前持有的新开普股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新开普回购该等股份。如前述股份由于新开普送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺”。

2 、罗会军

姓名：罗会军性别：男国籍：中国籍身份证号码： 41108119720408* 住址：上海市长宁区延安西路号通信地址：上海市长宁区延安西路***号是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

罗会军最近三年的主要职业和职务情况如下：

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任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003.9-现在	黑龙江福瑞堂医药有限公司	董事长	持有65.00%股权
2004.5-现在	郑州福瑞堂制药有限公司	执行董事、总经理	持有86.67%股权
2005.3-现在	北京福瑞堂投资有限公司	执行董事	持有86.67%股权
2010.7-现在	焦作福瑞堂制药有限公司	董事长	通过北京福瑞堂投资有限公司持有100%股权
2014.3-现在	新开普	董事	无

截至本报告书签署日，罗会军控制或实施重大影响的企业的基本情况如下：

企业名称	工商注册号	主营业务	注册资本	持股比例
黑龙江福瑞堂医药有限公司	230000100016794	医药销售	150万元	65.00%
郑州福瑞堂制药有限公司	410199100016702	药品生产，销售	3,000万元	86.67%
北京福瑞堂投资有限公司	110108008073445	产业投资、管理	3,000万元	86.67%
焦作福瑞堂制药有限公司	410800000003808	药品生产，销售	3,000万元	通过北京福瑞堂投资有限公司持有100%股权

3 、柳楠

姓名：柳楠性别：女国籍：中国籍身份证号码： 21030419700330* 住址：辽宁省鞍山市立山区平山街栋单元层号通信地址：辽宁省鞍山市立山区平山街栋单元层*号是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

柳楠最近三年的主要职业和职务情况如下：

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任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2008年至今	北京和君咨询有限公司	高级合伙人	否
2013年9月至今	北京千人互融信息技术有限公司	监事	持有6.73%股权

截至本报告书签署日，柳楠无控制或实施重大影响的企业。

4 、吴凤辉

姓名：吴凤辉性别：男国籍：中国籍身份证号码： 35012719661112* 住址：福州市晋安区连江北路 586 号东华苑青榕阁房通信地址：福州市晋安区连江北路 586 号东华苑青榕阁***房是否取得其他国家或者地区的居留权：[否]

吴凤辉最近三年的主要职业和职务情况如下：

任职期间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2005年至今	福建开普科技有限公司	执行董事	持有68.40%股权

截至本报告书签署日，吴凤辉控制或实施重大影响的企业的基本情况如下：

企业名称	工商注册号	主营业务	注册资本	持有股权比例
福建新开普信息科技有限公司	350100100308355	计算机系统集成及维护	3,000万元	41.06%
福建开普科技有限公司	350000100008043	计算机系统集成及维护	5,030万元	68.40%

注：（1）福建新开普信息科技有限公司系上市公司的控股子公司，上市公司持有其 51%股权。（2）福建开普科技有限公司除吴凤辉持股 68.4%外，其配偶王爱娟持股 20.6%，另有陈军方持股 4%、刘素平持股 4%、王权汉持股 3%。

（二）认购对象最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

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截至本报告书签署日，认购对象最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）认购对象最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，认购对象不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（四）认购对象不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用

本次重大资产重组信息进行内幕交易情形

截至本报告书签署日，认购对象不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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第三节交易标的

一、交易标的概况

本次发行股份及支付现金购买的资产为迪科远望 100%股权。

（一）迪科远望基本信息

公司名称	北京迪科远望科技股份有限公司
类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所	北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
主要办公地点	北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
法定代表人	刘永春
注册资本	1,000万元
公司成立日期	2001年05月16日
营业执照注册号	110108002696240
组织机构代码	80209112-7
税务登记证号码	110108802091127
经营范围	生产加工IC卡读写机（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）迪科远望历史沿革

根据迪科远望提供的工商登记资料及其他相关资料，迪科远望的历史沿革如

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下：

1 、 2001 年 5 月迪科有限设立

迪科远望前身为北京迪科远望科技有限公司，由刘永春、丛伟滋共同出资于 2001 年 5 月设立，注册资本 50 万元。迪科有限设立时，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资比例	出资金额（万元）	出资方式
1	刘永春	51%	25.50	货币资金
2	丛伟滋	49%	24.50	货币资金
合计		100%	50.00	货币资金

上述股东出资已经北京华京会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（[2001]华京验 B 字第 0231 号）验证。

2001 年 5 月 16 日，迪科有限取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101082269624。

2 、 2003 年 11 月第一次增资

2003 年 11 月 18 日，迪科有限股东会作出决议，同意迪科有限增加注册资本至 1,000 万元，其中股东刘永春认缴新增出资 484.5 万元，股东丛伟滋认缴新增出资 465.5 万元，出资方式均为非专利技术，自其签订财产转移协议书之日起，前述非专利技术归迪科有限所有。

2003 年 11 月 18 日，刘永春、丛伟滋共同出具《高新技术成果说明书及确认书》，一致确认刘永春、丛伟滋共同持有的“迪科远望宿舍管理系统技术”为高新技术成果，确认其价值为 950 万元，同意将其投资到迪科有限，占迪科有限注册资本的 95%，其中，刘永春拥有该非专利技术的 51%，价值为人民币 484.5 万元；丛伟滋拥有该非专利技术的 49%，价值为 465.5 万元。

同日，刘永春、丛伟滋分别与迪科有限签订《北京迪科远望科技有限公司财产权转移协议书》，约定刘永春、丛伟滋分别将其价值为 484.5 万元、465.5 万元的非专利技术（迪科远望宿舍管理系统技术）财产转让给迪科有限，自该协议签署之日起，刘永春、丛伟滋不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限享

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有股东权利，承担股东义务。

2003 年 11 月 20 日，刘永春、丛伟滋签署《北京迪科远望科技有限公司章程》，约定刘永春、丛伟滋的非专利技术出资为高新技术成果，非专利技术出资 950 万元，其中刘永春出资 484.5 万元，丛伟滋出资 465.5 万元。

2003 年 11 月 21 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《评估报告》（洪州评报字（2003）第 2-211 号）。根据该评估报告，截至 2003 年 11 月 18 日，非专利技术“迪科远望宿舍管理系统技术”的资产总值为 950 万元，其中刘永春拥有 484.50 万元，占评估总值的 51%，丛伟滋拥有 465.50 万元，占评估总值的 49%。 2003 年 11 月 21 日，北京正大会计师事务所出具《验资报告》（正大验字[2003] 第 B085 号），验资截至 2003 年 11 月 21 日，迪科有限已收到全部股东缴纳的新增注册资本 950 万元，出资方式为非专利技术（迪科远望宿舍管理系统技术）出资。

2003 年 11 月 24 日，北京正大会计师事务所出具《审计报告》（正大审字（2003）第 B023 号），审验确认股东刘永春出资的 484.5 万元非专利技术、丛伟滋出资的 465.5 万元非专利技术均为迪科远望宿舍管理系统技术，上述非专利技术合计 950 万元，已完成转移手续。本次增资价格为每一元注册资本作价一元。

迪科有限已就本次增资在北京市工商行政管理局进行了变更登记。本次增资后，迪科有限各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资比例	出资金额（万元）	出资方式/金额（万元）	出资方式/金额（万元）
1	刘永春	51%	510.00	货币资金	25.50
				无形资产	484.50
2	丛伟滋	49%	490.00	货币资金	24.50
				无形资产	465.50
合计		100%	1,000.00	货币资金	50.00
				无形资产	950.00

2003 年 11 月 25 日，迪科有限就本次变更取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

独立财务顾问和律师对本次增资的核查意见：

（1）刘永春、丛伟滋用以出资的“迪科远望宿舍管理系统技术”系其自行研

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发产生的技术成果，不属于其履行迪科远望及原单位的岗位职责或者承担迪科远望及原单位交付的其他技术开发任务，不属于其自原单位离职后一年内继续从事与其原岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，未利用迪科远望及原单位的资金、设备、器材或者原材料等物质条件，不是在迪科远望及原单位尚未公开的技术成果、阶段性技术成果基础上完成的，不属于职务技术成果，不存在权属纠纷。

（2）本次增资中刘永春、丛伟滋以非专利技术出资的比例不符合当时有效的《公司法》及《国务院办公厅转发科技部等部门<关于促进科技成果转化若干规定>的通知》（国办发[1999] 29 号）的相关规定，且其用以出资的非专利技术未取得科技部出具的《出资入股高新技术成果认定书》，不符合当时有效的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号）、《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字(1999)351 号）、《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》（国科发政字[2000]第 255 号）等关于高新技术成果出资入股的相关规定。

尽管《公司法》及《国务院办公厅转发科技部等部门<关于促进科技成果转化若干规定>的通知》规定了工业产权、非专利技术作价出资的比例限制，但根据本次增资当时有效的《中关村科技园区条例》（以下称“《园区条例》”）、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（以下称“《园区登记办法》”）的相关规定，“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构 ” “ 评估，出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出 ” 资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。

经查验，迪科有限 2001 年在北京市中关村科技园区注册成立，本次增资中，迪科有限股东以非专利技术出资的比例及程序均符合《园区条例》和《园区登记办法》的上述规定，且迪科有限已于 2003 年 11 月 25 日就本次增资事宜获得北京市工商局的核准，办理了变更登记。

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综上，独立财务顾问和律师认为，迪科远望股东刘永春、丛伟滋本次以非专利技术出资履行了必要的法律程序，且经过了公司登记机关的核准，本次出资符合当时有效且迪科远望适用的《园区条例》和《园区登记办法》的相关规定，合法有效。

根据迪科远望及其全体股东共同出具的确认函，各方就本次出资不存在任何现实或潜在的纠纷或争议。

3 、 2008 年 11 月第一次股权转让

2008 年 11 月 19 日，迪科有限股东会作出决议，同意刘永春将其对迪科有限的实缴 0.5 万货币出资转让给丛伟滋，实缴 9.5 万元知识产权出资转让给丛伟滋。

2008 年 11 月 19 日，刘永春与丛伟滋就前述股权转让签署了《出资转让协议书》，约定前述股权转让事项。

迪科有限已就本次股权转让在北京市工商行政管理局进行了变更登记。本次股权转让后，迪科有限各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资比例	出资金额（万元）	出资方式/金额（万元）	出资方式/金额（万元）
1	刘永春	50%	500.00	货币资金	25.00
				无形资产	475.00
2	丛伟滋	50%	500.00	货币资金	25.00
				无形资产	475.00
合计		100%	1,000.00	货币资金	50.00
				无形资产	950.00

根据刘永春、丛伟滋共同出具的确认函，本次股权转让价格为每一元注册资本作价一元，股权转让价款合计 10 万元，已由丛伟滋全部支付完毕；本次股权转让真实、有效，双方就本次股权转让不存在任何争议或纠纷。

2008 年 11 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注册号变更通知》，迪科有限的企业注册号 1101082269624 变更为 110108002696240。

4 、 2010 年 1 月迪科有限整体变更为股份公司

2009 年 10 月 20 日，迪科有限股东会决议同意将迪科有限的公司类型由有

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限责任公司变更为股份有限公司。

2009 年 12 月 22 日，中兆源（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中兆源审字[2009]第 082 号），截至 2009 年 11 月 30 日，迪科有限经审计的净资产为 1,013 万元。

2009 年 12 月 24 日，中国中财国誉资产评估有限公司出具《北京迪科远望科技有限公司企业改制项目资产评估报告书》（中财国誉评报字[2009]第 039 号），截止评估基准日 2009 年 11 月 30 日，迪科有限股东全部权益的评估值为 1,028.20 万元。

2010 年 1 月 9 日，迪科远望股东大会作出决议，同意将迪科有限整体变更为股份有限公司，由刘永春、丛伟滋二人共同发起设立；通过股份公司《章程》；选任董事、监事等。

2010 年 1 月 21 日，中兆源（北京）会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》（中兆源验字[2010]第 003 号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。迪科远望已就本次整体变更在北京市工商行政管理局进行了变更登记。整体变更后，迪科远望的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（万股）	出资方式
1	刘永春	50%	500.00	净资产折股
2	丛伟滋	50%	500.00	净资产折股
合计		100%	1,000.00	净资产折股

2010 年 1 月 22 日，迪科远望就本次变更取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5 、 2012 年 3 月第二次股权转让

2012 年 2 月 1 日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加新股东熊小洪、白海清、李洪、黄暂度；同意丛伟滋分别向李洪、熊小洪转让 20 万股股份，同意刘永春分别向白海清、黄暂度转让 20 万股股份。

就前述股份转让事宜，2012 年 2 月 1 日，丛伟滋与熊小洪签订《股份转让协议书》，刘永春分别与白海清、黄暂度签订《股份转让协议书》；2012 年 2 月 13 日，丛伟滋与李洪签订《股份转让协议书》。

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根据刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共同出具的确认函，本次股权转让的受让方当时均为迪科远望的管理人员及骨干员工，为增加迪科远望的凝聚力、保持管理层稳定性，本次股权转让系均为无偿转让，李洪、熊小洪、白海清、黄暂度均未向刘永春、丛伟滋支付转让价款；本次股权转让真实、有效，各方就本次股权转让不存在任何争议或纠纷。

迪科远望已就本次股权转让在北京市工商行政管理局进行了变更登记。本次股权转让后，迪科远望的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（万股）	出资方式
1	刘永春	46%	460.00	净资产折股
2	丛伟滋	46%	460.00	净资产折股
3	李洪	2%	20.00	净资产折股
4	熊小洪	2%	20.00	净资产折股
5	白海清	2%	20.00	净资产折股
6	黄暂度	2%	20.00	净资产折股
合计		100%	1,000.00	净资产折股

本次股权转让履行了必要的程序，符合相关法律法规及迪科远望公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

6 、 2013 年 11 月第二次增资

2013 年 9 月 20 日，北京东审资产评估有限责任公司出具《知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC 卡项目技术”资产评估报告》（东评字[2013]第 165 号）。根据该评估报告，截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪拥有的知识产 - - “ 权非专利技术公允市场价值 4,100 万元。其中，知识产权非专利技术电子支付系统技术”评估值为 1,309 万元，刘永春占该知识产权-非专利技术的 46%，即 602.14 万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的 46%，即 602.14 万元、白海清占该知识产权-非专利技术的 2%，即 26.18 万元、黄暂度占该知识产权-非专利技术的 2%，即 26.18 万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的 2%，即 26.18 万元、李洪占该知识产权-非专利技术的 2%，即 26.18 万元；知识产权-非专利技术“校付通平台技术”评估值为 982 万元，刘永春占该知识产权-非专利技术的 46%，即

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451.72 万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的 46%，即 451.72 万元、白海清占该知识产权-非专利技术的 2%，即 19.64 万元、黄暂度占该知识产权-非专利技术的 2%，即 19.64 万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的 2%，即 19.64 万元、李洪占该知识产权-非专利技术的 2%，即 19.64 万元；知识产权-非专利技术“公交金融 IC 卡项目技术”评估值为 1,809 万元，刘永春占该知识产权-非专利技术的 46%，即 832.14 万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的 46%，即 832.14 万元、白海清占该知识产权-非专利技术的 2%，即 36.18 万元、黄暂度占该知识产权非专利技术的 2%，即 36.18 万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的 2%，即 36.18 万元、李洪占该知识产权-非专利技术的 2%，即 36.18 万元。

2013 年 9 月 20 日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪共同签署《知识产权分割协议书》，约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、 - 李洪以知识产权非专利技术对迪科远望增资，经北京东审资产评估有限责任公司对知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC 卡项目技术”的价值评估，评估值总计 4,100 万元；其中，“电子支付系统技术” 评估值为 1,309 万元，刘永春占 46%，即 602.14 万元，丛伟滋占 46%，即 602.14 万元，白海清占 2%，即 26.18 万元，黄暂度占 2%，即 26.18 万元，熊小洪占 2%，即 26.18 万元，李洪占 2%，即 26.18 万元；“校付通平台技术”评估值为 982 万元，刘永春占 46%，即 451.72 万元，丛伟滋占 46%，即 451.72 万元，白海清占 2%，即 19.64 万元，黄暂度占 2%，即 19.64 万元，熊小洪占 2%，即 19.64 万元，李洪占 2%，即 19.64 万元；“公交金融 IC 卡项目技术”评估值为 1,809 万元，刘永春占 46%，即 832.14 万元，丛伟滋占 46%，即 832.14 万元，白海清占 2%，即 36.18 万元，黄暂度占 2%，即 36.18 万元，熊小洪占 2%，即 36.18 万元，李洪占 2%，即 36.18 万元。

2013 年 10 月 9 日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪与迪科远望签订《财产转移协议书》，约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪将其拥有的知识产权-非专利技术“校付通平台技术”982 万元（其中，刘永春出资 451.72 万元，丛伟滋出资 451.71 万元，白海清出资 19.64 万元，白黄暂度出资 19.64 万元，熊小洪出资 19.64 万元，李洪出资 19.64 万元）、“电子支

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付系统技术”1,309 万元（其中，刘永春出资 602.14 万元，丛伟滋出资 602.14 万元，白海清出资 26.18 万元，白黄暂度出资 26.18 万元，熊小洪出资 26.18 万元，李洪出资 26.18 万元）、 “公交金融 IC 卡项目技术”1,809 万元（其中刘永春出资 832.14 万元，丛伟滋出资 832.14 万元，白海清出资 36.18 万元，白黄暂度出资 36.18 万元，熊小洪出资 36.18 万元，李洪出资 36.18 万元）转移至迪科远望，自各方签字之日起，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪不再对前述 - 知识产权非专利技术拥有所有权。

2013 年 10 月 9 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC 卡项目技术”转移专项审计报告》（东鼎字[2013]第 05-246），审验迪科远望股东于 2013 年 10 月 9 日将其持有的知识产品-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC 卡项目技术”转移至迪科远望，迪科远望拥有该知识产权 - 非专利技术的所有权。

2013 年 10 月 10 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《北京迪科远望科技股份有限公司验资报告书》（东鼎字[2013]第 05-248 号），验证截至 2013 年 10 月 10 日，迪科远望已收到刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪缴纳的新增实收资本总计 4,100 万元。本次增资价格为一元/股。

2013 年 11 月 8 日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加注册资本至 5,100 万元，其中丛伟滋增加实缴知识产权 1,886 万元，刘永春增加实缴知识产权 1,886 万元，李洪增加实缴知识产权 82 万元，黄暂度增加实缴知识产权 82 万元，白海清增加实缴知识产权 82 万元，熊小洪增加实缴知识产权 82 万元。

迪科远望已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。本次增资后，迪科远望的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（万股）	出资方式/金额（万元）	出资方式/金额（万元）
1	刘永春	46%	2,346.00	净资产折股	460.00
				无形资产	1,886.00
2	丛伟滋	46%	2,346.00	净资产折股	460.00
				无形资产	1,886.00
3	李洪	2%	102.00	净资产折股	20.00

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				无形资产	82.00
4	熊小洪	2%	102.00	净资产折股	20.00
				无形资产	82.00
5	白海清	2%	102.00	净资产折股	20.00
				无形资产	82.00
6	黄暂度	2%	102.00	净资产折股	20.00
				无形资产	82.00
合计		100%	5,100.00	净资产折股	1,000.00
				无形资产	4,100.00

2013 年 11 月 19 日，迪科远望就本次变更取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

7 、 2015 年 1 月减少注册资本

迪科远望 2013 年 11 月增加注册资本 4100 万元时，增资的出资义务人皆在迪科远望任职，均为迪科远望的董事、高级管理人员，对于其用作出资的非专利技术，出资义务人均不能提供足够资料证明其不属于职务成果。为纠正上述出资瑕疵，2014 年 11 月 20 日，迪科远望股东大会作出决议，同意注册资本由 5,100 万元减少至 1,000 万元，减少的部分为 2013 年 10 月实缴的 4,100 万元知识产权（无形资产：电子支付系统技术、校付通平台技术、公交金融 IC 卡项目技术）出资，具体为：刘永春减少 1,886 万元知识产权出资，丛伟滋减少 1,886 万元知识产权出资，熊小洪减少 82 万元知识产权出资，白海清减少 82 万元知识产权出资，李洪减少 82 万元知识产权出资，黄暂度减少 82 万元知识产权出资。

2014 年 11 月 21 日，迪科远望在《北京晨报》刊登《减资公告》，公告减资事宜。公告期限内，迪科远望未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求。上述公告期满，迪科远望就上述变更办理了工商变更登记。

根据迪科远望及其全体股东出具的确认函，其就本次减资不存在任何争议或纠纷。

本次减资后，迪科远望的股本结构如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（万股）	出资方式
1	刘永春	46%	460.00	净资产折股

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2	丛伟滋	46%	460.00	净资产折股
3	李洪	2%	20.00	净资产折股
4	熊小洪	2%	20.00	净资产折股
5	白海清	2%	20.00	净资产折股
6	黄暂度	2%	20.00	净资产折股
合计		100%	1,000.00	净资产折股

2015 年 1 月 9 月，迪科远望就本次变更取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

迪科远望就前述增减资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，未违反限制或禁止性规定。

综上，迪科远望历次增资、减资、股权转让已履行必要的法律程序，存在的瑕疵已得到纠正，不存在任何争议或纠纷，对本次交易不构成实质性影响。

（三）迪科远望控制关系

1 、迪科远望实际控制人

刘永春持有迪科远望 46%股份，丛伟滋持有迪科远望 46%股份，二人合计持有 92%股份，为迪科远望的共同实际控制人。

2 、迪科远望的子公司及分公司

截至本报告书出具日，迪科远望设立有一家全资子公司、一家分公司，有关情况如下：

（ 1 ）全资子公司

公司名称	微校宝（北京）网络技术有限公司
注册资本	100万元
法定代表人	刘永春
公司成立日期	2014年03月20日
公司住所	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼

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	A-0185室
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	110109016884917
组织机构代码证号	05555092-3
税务登记证号	110109055550923
经营范围	计算机网络技术开发、咨询、转让、服务；计算机系统集成；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询。

截至本报告书签署日，微校宝尚未开展任何业务。

（ 2 ）分公司

名称	北京迪科远望科技股份有限公司生产基地
负责人	刘永春
成立日期	2007年05月30日
营业场所	北京市海淀区北清路103号3号楼2层213室
营业执照注册号	110108010230657
组织机构代码证号	66312267-4
税务登记证号	110108663122674
经营范围	生产IC卡读写机。

3 、迪科远望股权结构图

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4 、影响本次交易的协议、安排

迪科远望 100%股权不存在质押等权利受限制情形。迪科远望公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响迪科远望独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，迪科远望的管理团队保持不变。

（四）迪科远望的人员构成

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望共有员工 203 人，具体构成情况如下：

截至2014年12月31	日，迪科远望共有员工203	人，具体构成情况如下：
类型	人数	占比
技术人员	142	69.95%
销售人员	39	19.21%
行政管理人员	10	4.93%
生产采购人员	8	3.94%
财务人员	4	1.97%
合计	203	100.00%

二、标的资产的主营业务情况

自成立以来，迪科远望一直专注于智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，是国内最早提供校园一卡通系统整体解决方案的专业厂家之一。迪科远望的智能一卡通系统解决方案由全系列智能终端、丰富的应用功能子系统以及具有强大集成能力的平台系统三层产品架构体系有机结合而成，其中：作为信息载体的智能卡与智能终端通过 RFID 技术交换信息，相互识别；硬件终端与各软件子系统通过网络连接实现各应用功能；最终由集成平台实现集中统一的信息同步、数据共享和资源管理。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），迪科远望属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类下的软件和信息技术服务业（代码 I65），细分行业为智能一卡通行业。智能一卡通系统是我国信息化建设的重要组成部分，其下游应用领域非常广泛，普遍适用于具备“社区”概念的用户。不同的社区型用户有不同的应用需求，根据智能一卡通解决方案及其所服务的社

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区型用户（即持卡人群体）的不同特点，智能一卡通的应用领域可归纳为学校、企事业单位和城市三大应用领域。学校是迪科远望主营业务的主要下游领域，报告期在校园一卡通领域的销售收入占比平均达 93.46%。

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门与监管体制

目前，国家对软件和信息技术服务业的管理主要是在国家宏观经济政策调控下，依据市场化原则进行管理，没有特殊限制。

工业和信息化部是软件和信息技术服务业的行政主管部门，主要负责工业行业和信息化产业的监督管理，其主要职责为：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作；负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）、中央财政性建设资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目等。

国家住房和城乡建设部颁布的相关政策也会影响该行业，住房和城乡建设部 IC 卡应用服务中心是城市建设领域 IC 卡/RFID 应用的行业管理机构，主要负责该领域 IC 卡/RFID 应用的规划和标准编制、终端卡片检测、项目注册登记、安全管理、系统维护与技术培训，并对全国城市建设领域 IC 卡/RFID 应用提供技术指导与政策支持。住房城乡建设领域 IC 卡/RFID 应用范围主要包括：综合交通（含公交、轨道、出租车）、供水、燃气、供热、风景园林、数字社区（含各

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项物业管理和缴费）、停车场管理、建筑材料、各类电子证书等。

中国软件行业协会及各地方协会主要负责积极学习、宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策；开展“双软认定”工作；开展中国软件服务业企业信用评价工作；推荐优秀软件产品，培育中国优秀软件品牌；加强国际交流与合作，推动中国软件产业走向国际化；承办政府委托的任务，参加软件产业发展规划制定；组织各种研讨、培训活动，为企业服务，为行业服务等。

2 、行业主要的法律法规及政策

智能一卡通系统是我国信息化建设的重要组成部分，同时也是物联网产业链的重点环节。随着国家大力推进信息化建设，有关部门相继推出了各项政策，支持工业、城镇、社区和学校的智能化建设，同时，物联网相关的产业政策和行业标准也在不断的制定和完善，这些举措为智能一卡通行业的发展和应用提供了有力的支持和保障。

近三年国家各部门颁布的与智能一卡通相关的产业政策和法律法规如下表所示：

所示：
名称	发布机构	发布时间	与本行业相关的内容
《国家集成电路产业发展推进纲要》	国务院	2014年	引导和推动集成电路设计企业兼并重组，加快云计算、物联网、大数据等新兴领域核心技术研发，开发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件，抢占未来产业发展制高点。分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。
《关于印发促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》	发改委	2014年	加快重点领域物联网应用。支持物联网在高耗能行业的应用，促进生产制造、经营管理和能源利用智能化。鼓励物联网在农产品生产流通等领域应用。加快物联网在城市管理、交通运输、节能减排、食品药品安全、社会保障、医疗卫生、民生服务、公共安全、产品质量等领域的推广应用，提高城市管理精细化水平，逐步形成全面感知、广泛

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			互联的城市智能管理和服务体系。
《国家新型城镇化规划》（2014-2020年）	国务院	2014年	统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。强化信息网络、数据中心等信息基础设施建设。促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享和业务协同，强化信息资源社会化开发利用，推广智慧化信息应用和新型信息服务，促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。
《物联网发展专项行动计划》	国家发改委、工业和信息化部、科技部等部委	2013年	对物联网的技术研发、标准制定、产业发展、应用推广、安全保障等方面制定详细的发展规划，并统筹协调，推动我国物联网产业有序发展。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	国务院	2013年	提出发展目标：到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。
《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》	国务院	2013年	提出要加强统筹协调形成发展合力、营造良好发展环境、加强财税政策扶持、完善投融资政策、提升国际合作水平、加强人才队伍建设等方式保障物联网的发展。
《信息化发展规划》	工信部	2013年	提出发展目标：到2015年，信息化和工业化深度融合取得显著进展，经济社会各领域信息化水平显著提升，信息化发展水平指数达到0.79。
《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》	国家卫计委、国家中医药管理局	2013年	至“十二五”末，基本实现各级各类卫生计生机构的信息网络安全互联；以区域为重点完成全员人口信息、电子健康档案和电子病历数据库建设，实现试点地区互联互通；结合地方实际，合理构建四级信息平台，实现六大业务应用，基本覆盖80%的省份、70%的地市以及50%的县区，公立医院综合改革试点地区全覆盖；在试点地区普及应用居民健康卡。
《教育信息化十年发展规划》	教育部	2012年	提出要加强高校数字校园建设与应用，利用先进网络和信息技术，整合资源，构建先进、高效、实用的高等教育信息基础设施，开发整合各类优质教育教学资源，建立高等教育资源共建共享机制，推进高等教育精品课程、图书文

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献共享、教学实验平台等信息化建设。提升高校教师教育技术应用能力，推进信息技术在教学中的普遍应用。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

迪科远望的主营业务为智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，主要面向学校客户提供智能一卡通系统解决方案。迪科远望的智能一卡通系统解决方案由全系列智能终端、丰富的应用功能子系统以及具有强大集成能力的平台系统三层产品架构体系有机结合而成，可实现身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等相关功能。目前，在智能一卡通平台系统下，迪科远望已形成了由数十个平台子系统、应用子系统及配套硬件终端构成的产品体系，具体情况如下：

类别	功能	软件	配套硬件终端
平台系统	信息集成	智能一卡通系统	智能卡、通用IT（如服务器、磁盘阵列、网络交换机、工控机、电脑、打印机等）、自助发卡机、自助补卡机、证卡打印机等
平台子系统		中心主机系统、配置管理系统、数据交换平台系统、信息同步系统、远程监控系统、领导查询系统、一卡通前台信息管理系统、WEB 查询系统、财务清算系统、卡务管理系统、第三方系统接口、市民卡管理平台、微校宝移动服务平台、客户网络办公系统、电子支付平台系统
应用子系统	身份识别	会议签到系统、门禁管理系统、考勤管理系统、报名报到系统、AMS 机房计费管理系统、迎新离校系统、自助注册系统、宿舍管理系统、人力资源管理系统	读卡器、门禁控制器、门禁读头、签到机、考勤机、通道机、手持机、指纹验证机
	小额支付	综合消费系统、自助购电系统、圈存自助服务系统、电话转帐系统、银校转帐系统、自助打印复印系统、自助打印成绩单系统、水电收费管理系统；财务收费系统；	挂式POS 机、卧式 POS机、车载POS机、读卡器、手持机、圈存机、充值机
	资源管控	节水控制系统	水控器

1 、平台系统及子系统

迪科远望的平台系统及平台子系统是智能一卡通系统的核心和大脑，通过完成校园一卡通的数据操作、业务逻辑计算，实现系统数据的统一集中存储和管理、

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身份识别管理、金融数据管理等功能，并将一卡通系统与第三方应用进行对接和整合，实现各种校园信息化应用的互通互联、信息共享，从而消除信息孤岛和业务孤岛。迪科远望的系统平台采用纯 B/S 架构，使用 SOA 设计原则，采用基于 J2EE 技术框架、XML 技术、Web Services 等技术进行建设，采用应用构件和可复用技术，面向系统整体需求，分析系统内部的各要素如用户、数据、表现、权限等，针对各要素开发系列可自我管理、自我扩展的管理构件平台，并最终形成可集成、可搭建、可维护、可扩展、高安全、高性能、高质量的信息化系统，架构的设计广泛采用了国际、国家标准，并不依赖于某个厂家的商业标准，确保系统的开放性和扩充性。

具体而言，迪科远望的平台系统及子系统可实现中心数据库对帐户信息、系统终端流水信息的集中存储和控制以及全系统监控与故障报警、卡务管理、交易结算、综合信息查询与数据挖掘、第三方系统对接等功能，具体如下：

序号	具体功能	功能介绍
1	中心数据库对帐户信息、系统终端流水信息的集中存储和控制	中心主机系统、数据交换平台系统、信息同步系统等相关平台子系统是各个应用子系统的支撑平台，作为统一的处理和调度控制中心，通过数据传输与交换平台统一向各个应用子系统的数据库发送账户变动信息、收集并处理各个应用子系统及其智能终端的流水信息，保持帐户信息的一致性。
2	全系统监控与故障报警	对服务器、流水采集工作站、应用工作站、自助设备、终端设备、圈存机等的运行状况监控，并预留第三方系统或者设备监控接口，可对部分和全部系统、单个终端设备单独进行远程控制。当监控程序发现有异常时，通过短信、邮件、屏幕显示、声音等多种方式进行报警并主动通知，并定位故障点，确保故障及时排除，从而保证系统正常运行。系统以较低成本实现了全天候后的快速报警及服务响应要求，也实现了故障通知及记录功能，方便系统巡检及日常维护。
3	卡务管理	卡务管理系统等相关平台子系统可实现卡片的制作、领用、初始化、发放、回收及已有卡登记、库存卡管理等完善的卡片维护功能，以及开户、账户信息更改、卡片充值、挂失、解挂、换卡、交易查询、密码修改、账户冻结、解冻等功能、黑白名单等账户基本信息管理功能，并建立新开户持卡人基本信息与各业务系统的信息交换机制，保证校园卡数据与各管理信息系统有关人员数据的同步共享。
4	交易结算	财务清算系统等相关平台子系统可对银行、商户、持卡人在一卡通系统中的资金和账目进行管理，实现商户资金账户的管理与结算、银行圈存对账与圈存补账、系统综合财务报表（营业和出纳）、补助管理与发放、自助缴费管理、卡业务注销与清算、主机现金充值等功能。

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5	综合信息查询与数据挖掘	可以对一卡通系统涉及的消费数据、用户情况、商户运营情况、水控系统、贫困生信息、财务信息、卡片发放情况等所有数据进行深入统计分析和数据挖掘，并形成灵活报表，以支持用户的决策。
6	第三方系统对接	提供了丰富的接口函数，即第三方接入套件（API：Application Programming Interface应用编程接口），将一卡通系统与图书管理、医疗管理、门禁系统、电子阅览室系统、网络计费系统等用户已成熟运行和熟悉的应用进行底层整合，实现真正意义的一卡通用，保证了系统的开放性和可扩展性。

2 、应用子系统

目前，迪科远望的应用子系统涵盖校园一卡通的常见应用，并能根据客户的个性化需求进行定制开发，各应用子系统可以独立运行，也可以共同集成到平台系统，其中主要应用子系统及其功能情况如下：

序号	实现功能	应用子系统	系统介绍	配套硬件终端
1	小额支付	综合消费系统	通过RS485、TCP/IP、无线局域网以及脱网等多种方式，持卡人可用一张卡在校园内实现无纸化电子货币结算，实现食堂、超市、书店、洗衣房等所有内部小额消费。	POS机（挂式、卧式、车载）、读卡器、手持机、充值机
2	小额支付	银校圈存转账系统	利用计算机网络和圈存机等终端设备实现持卡人银行帐户向校园卡帐户划转，将现金存款方式转变为持卡人自助操作的银行金融卡与校园卡之间的资金转帐，减少现金流动，方便持卡人。系统一机多用，功能涵盖自助圈存，查询银行卡余额和所有一卡通相关的自助业务，比如挂失、查询、密码修改、修改限额等，以及所有可自助缴费的业务,比如购、网费、四六级报名费、等级考试费等。	圈存机、触摸屏自助终端
3	小额支付	自助打印复印系统	该系统架构在学校现有的校园网上，各模块间采用 TCP/IP 协议通信，无需另外布线，可支持学校现有各种规格的打印机，只需打印机与打印服务器保持通信，学生就可以持校园卡在任何自助打印复印点进行自助打印和刷卡认证交费，同时，打印流水自动保存在后台服务器上，供查询和生成各种报表。	读卡器
4	小额支付	自助洗衣机控制系统	采用“分体式”控制方式，可配套各种品牌和型号的洗衣机，学生直接持有效的校园卡就可以选择洗衣机进行自助洗衣，实现无人值守。	读卡器
5	小额支付	自助成绩单	该系统与教务系统无缝链接，直接拿取教务系统的成绩信息，学生在自助机上可以通过刷校园卡实现成绩	读卡器

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		打印系统	单的查询和自助打印，系统也支持按打印者不同的身份、不同的打印数量设定不同的扣费方式。
6	资源管控	节水控制系统	通过控制器和阀门对学校公共浴室、开水房、开水机及学生宿舍内的用水进行控制，并实现按用水时间或用水量进行收费。系统支持包括透支小钱包脱机、联网交易方式在内的多种交易方式，以及联网、脱网等网络形式，并支持联机、脱机自动切换，联机时自动上传流水，下发黑名单，脱机时具备可存储34000 笔交易流水；采用结算式水控系统，将水控系统产生的大量小额交易流水整合成一笔交易流水，大大降低了后台系统的数据处理压力，提高了系统的运行效率；系统支持按照各种需求灵活设置费率；支持报表任意时段数据统计，以及查询各个水控器的营业额、营业人次，并按学校实际需求打印相关的报表。	水控器
7	身份识别	门禁控制系统	由门禁控制器、读卡器、电锁、出门按钮等组成，采用先进的感应读卡技术和自动控制技术，持卡人根据所获得的授权，在有效期限内可刷卡开启指定的门锁进入实施门禁控制的公共通道或房门；系统可设置多达250个具备网络隔离功能的管理分区，实现分区设防、撤防，通过安装探测器、传感器和各种报警装置，实现考勤、安全管理和楼宇自控（如照明、空调）联动控制和报警；中央管理电脑记录所有系统事件，配置相关的管理软件按管理要求进行记录查询并自动生成各种报表。	读卡器、门禁控制器、门禁读头、通道机、指纹验证机
8	身份识别	考勤管理系统	采用B/S架构，包括上班考勤、体育锻炼考勤等，可实现对人员按部门增减、调动管理，并可根据需求设定考勤管理的基本参数及条件（如班种、起止时间、节假日管理、迟到早退等），实现分部门按班组对全体员工进行排班，支持考勤机按记载的刷卡记录输出按月统计的员工出勤情况，以及查询、索引、打印历史考勤数据。	签到机、考勤机、指纹验证机

3 、硬件终端

迪科远望能够提供校园一卡通系统所需的 POS 机、读卡器、水控器、考勤机等多种智能硬件终端，其中主要产品及其功能情况如下：

序号产品名称图示主要功能特点

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包括挂式和卧式两种，应用于食堂、餐厅、超市、校医院等场所，可兼容 M1 卡、CPU 卡、2.4G 手机卡和金融 IC 卡， 1 POS 机读写速度小于 0.1 秒/次，支持脱机模式，交易存储量超过 1.7 万条，备用电池可持续 6 小时。可以读写 M1 S50 卡、S70 卡，是一款多功能、通用性强的射频卡读写机具，读写速度快，通过 RS232 串口或 USB 口 2 读卡器实现与电脑及相关设备的连接，具有数据加密和双向验证功能，保障读写的安全性。主要用于公共浴室、房间淋浴、开水房、开水机等场所，配合电动阀、电磁阀等各种阀门实现节水控制功能，可兼容 M1 卡、CPU 卡、2.4G 手机卡和金融 IC 卡，其采用创新 3 水控器的防水、防漏电设计，控制器联网时可在线升级、调整费率，脱网时可通过参数卡调整费率，且具有掉电数据保护功能。主要用于学生体育锻炼考勤、教职工考勤、会议签到等场 4 考勤机所，可支持 M1 卡、CPU 卡、2.4G 手机、金融 IC 卡，读写速度小于 0.1 秒/次，并支持 RS-485、TCP/IP 等通讯方式。配合门禁读卡器、电控锁（电插锁、磁力锁等）、出门按钮、门禁控制闭门器等使用，用于办公楼、教学楼、宿舍楼大门、办公 5 器室等的门禁，支持 RS-485、TCP/IP 等通讯方式，CPU 为 32 位微处理器，双看门狗保护。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

迪科远望的一卡通终端硬件产品的生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望将加工环节委托给外协单位，自己进行组装、检测。智能一卡通系统解决方案的定制开发和实施是迪科远望业务的核心，其流程概括如下：

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----- Start of picture text -----

项目启动
发布任务
现场勘查
计划方案（草案）
任务分解内部启动
回复+市场部门会议讨论
工程实施
研发+采购+生产+测试现场部署
施工验收1 施工验收2 施工验收„
发卡
子系统1 测试子系统2 测试子系统测试„
试运行
内部验收
系统验收
进入质保期
项目结束
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（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1 、盈利模式

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迪科远望以提供“专业、全面、稳定、可靠”的智能一卡通系统解决方案为目标，坚持“建设精品工程”的经营理念，凭借强大的研发创新实力、完善的客户服务与技术支持，以及广泛的客户资源和良好的业界口碑，不断巩固竞争优势，业务规模持续快速增长。

迪科远望的盈利模式是在提供具有强大集成能力的智能一卡通平台系统和丰富的应用子系统的基础上，采用 POS 机、水控器、读卡器等自产一卡通终端硬件设备（主要工序委外加工，迪科远望负责组装检测），以及外购的卡片、通用 IT 设备和其他设备，向学校等客户提供满足其个性化需求的智能一卡通系统解决方案，并提供完善的售后服务与技术支持，从而获得一卡通系统建设收入，同时凭借较强的客户粘性，持续获得后续卡片销售、软硬件更新换代、系统维护及功能扩充升级等相关收入。

智能一卡通广泛应用于学校、企事业单位和城市等领域，其中迪科远望主要面向学校领域，根据项目的具体情况，由学校自身或银行、运营商进行投资，由迪科远望提供个性化定制开发的整体解决方案并负责建设实施，共同完成校园一卡通系统的建设。

2 、采购模式

迪科远望主要向学校等客户提供个性化定制开发的智能一卡通系统解决方案，硬件产品的自主生产能力较弱，除少量产品为外协加工并自主组装检测外，大量硬件产品需对外采购。由于迪科远望智能一卡通系统解决方案涉及一卡通系统平台和消费、圈存、门禁、考勤、停车场管理、打印、水控等多个具体应用场景，业务内容非常丰富，而客户的一卡通建设基础也各不相同、需求偏好千差万别，导致迪科远望需对外采购的产品种类和规格型号繁多，具体包括卡片、通用 IT 设备（如交换机、服务器、电脑等）和其他通用产品（控制阀、智能表、打印机、线缆等），以及圈存机、门禁机、自助机、车牌识别仪、证卡打印机等迪科远望不具备自主知识产权的一卡通相关产品和其他客户指定的软硬件产品。此外，迪科远望也会因 POS 机、水控器、读卡器等自产一卡通终端硬件设备的生产而对外采购主板、显示板、芯片、TCP/IP 模块等相关原材料。

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由于不同项目涉及硬件产品的品种规格繁多，项目的实施进度也各不相同，迪科远望一般根据项目实施进度并参考供应商交期、外协生产计划进行采购，除对卡片、卡套、控制阀、线缆等少量通用产品及生产所需的原材料会酌情汇总即将实施的销售合同进行批量采购外，对其他大部分产品，迪科远望通常会根据具体项目的实施进度进行专门采购。同时，迪科远望通常会要求供应商将卡片、卡套和根据项目情况专门采购的产品直接发往项目现场，导致迪科远望期末除发出商品外的存货规模相对较小。

迪科远望外购产品的市场发展成熟，供应商众多，市场竞争充分，迪科远望一般根据服务水平、产品价格和质量确定最终供应商。对卡片、卡套、圈存机等对外观、功能有一定特殊要求的产品，迪科远望一般将设计图纸和具体要求提供给产品生产厂商，由其进行定制生产，对其他产品，迪科远望一般向相关品牌的产品生产厂商或贸易商进行询价采购。迪科远望制订了《外购设备采购流程》、《供应商评估及优化体系》、《订卡流程及管理规定》等制度以规范采购流程。

3 、生产模式

迪科远望主要向学校等客户提供个性化定制开发的智能一卡通系统解决方案，日常经营活动主要侧重研发设计、销售及客户服务，自产产品的种类较少，且主要生产工序均委外加工。报告期，迪科远望的自产产品主要包括 POS 机、水控器、读卡器等一卡通终端硬件设备，其主要生产工序包括芯片烧录、焊接、组装等，生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望一般根据已签订的销售合同及项目的实施进度制定生产计划，采购相关原材料，并委托外协单位完成主要生产工序，经迪科远望组装、检测后入库。

在上述生产模式下，迪科远望需自主采购原材料，并将产品设计版图及必要的工艺说明一并交由外协单位，由外协单位组织生产。报告期，迪科远望的外协单位保持稳定，主要包括北京市海淀区三重电器厂、北京市泰格丰联科技发展有限公司、北京金博信科技有限公司和北京海峰虹灿电子有限公司等，其均为专业从事电子产品生产制造的厂商，产品质量稳定，产能充足，价格较为稳定。报告期，迪科远望与外协单位的外协加工费情况如下：

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年度	序号	外协厂家名称	外协加工费（万元）	占比
2014年	1	北京市海淀区三重电器厂	45.20	76.59%
	2	北京泰格丰联科技发展有限公司	6.95	11.78%
	3	北京金博信科技有限公司	6.86	11.62%
	合计		59.01	100.00%
2013年	1	北京市海淀区三重电器厂	45.99	73.99%
	2	北京泰格丰联科技发展有限公司	7.85	12.63%
	3	北京金博信科技有限公司	7.32	11.77%
	4	北京海峰虹灿电子有限公司	1.00	1.61%
	合计		62.15	100.00%

4 、销售模式

迪科远望主要采用直销的销售模式，少量系统集成商或经销商也会在承接大型信息化建设项目或一卡通建设项目后向迪科远望采购一卡通系统及相关软硬件产品，报告期迪科远望对系统集成商及经销商的收入占比平均仅为 7.72%，占比较小。

迪科远望的销售由市场部和大客户部负责，其中市场部负责制定并实施市场发展战略，搜集市场信息，并维护与银行、运营商的合作关系，大客户部主要负责市场拓展、客户开拓及客户关系维护等。截至目前，迪科远望已在全国设置了 11 个营销服务网点，由大客户部统一管理协调，向客户提供本地化的售前、售后服务。

目前，迪科远望面向的主要下游领域为学校，对于规模较大的一卡通项目，一般由学校及相关银行或运营商通过招标方式确定供应商，迪科远望的市场人员获取客户一卡通建设的需求信息后，会及时对客户进行调研，分析客户需求并编制标书，项目中标后，再与客户进一步深入沟通并对建设方案进行细化和优化，以充分满足客户的个性化需求。

直销的销售模式使迪科远望能够充分发挥各地营销服务网点的技术优势，深刻理解客户需求，为客户提供个性化的整体解决方案，并及时响应客户的后期维护及二次开发需求，保证了服务的及时性和服务质量，赢得了客户的持续信赖。

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5 、结算模式

报告期，迪科远望面向的主要下游领域为学校，对于不附安装义务的销售合同，如卡片、POS 机等的销售，客户一般在收到货物且验收合格后向迪科远望支付货款；对于附安装义务的销售合同，客户的付款进度与项目的实施进度挂钩，具体而言，迪科远望在合同签订至货物发货后一般会收取一定比例的预付款或设备款，收款金额一般为合同额的 30%左右，少量合同能达到 75%；按合同约定完成软硬件安装调试、项目完工、试运行结束并通过客户验收后按合同收款，累计收款金额一般达到合同额的 90%-95%（一般约定在验收后 2-6 个月付款）；质保期（一般为 1-3 年，少数为 5 年）满后，按合同约定收回质保金，金额一般为合同额的 5%-10%。在具体执行过程中，具体收款节点及收款比例因客户情况而差异较大，且受项目实施和验收进度、学校寒暑假、学校及银行或运营商经费审批等因素影响，迪科远望报告期各期末均保持了较大金额的应收账款。

（五）销售情况

1 、营业收入整体情况

2013 年，迪科远望实现营业收入 4,113.62 万元。得益于迪科远望在北京地区显著的竞争优势，以及在东北、华中、华东等地区的业务开拓取得显著进展， 2014 年迪科远望的营业收入增至 6,519.67 万元，较 2013 年大幅增长 58.49%。

2 、主要消费群体及消费市场

智能一卡通广泛应用于学校、企事业单位和城市等领域，报告期，迪科远望主要面向学校客户，在校园一卡通领域的销售收入占比平均达 93.46%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
应用领域	2014 年度		2013 年度
	销售收入	比重	销售收入	比重
学校	6,104.26	93.63%	3,837.50	93.29%
企事业、城市及其他	415.41	6.37%	276.12	6.71%

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总计 6,519.67 100.00% 4,113.62 100.00% 本科院校是校园一卡通的主要建设主体，报告期迪科远望对本科院校的销售收入占校园一卡通业务收入的比重平均达 92.99%，其中对“211 工程”院校的销售收入占比平均达 53.93%，体现了迪科远望优质的客户结构。随着校园一卡通的建设范围越来越广，并逐步向高职（专科）院校及中小学校推广，迪科远望对本科院校以外的学校的销售收入也呈现良好的增长态势，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
学校客户种类	2014 年度		2013 年度
	销售收入	比重	销售收入	比重
本科院校（含独立学院、军事院校等）	5,599.04	91.72%	3,617.28	94.26%
其中：“211工程”院校	2,626.26	43.02%	2,488.44	64.85%
高职（专科）学校	403.14	6.60%	160.98	4.20%
其他学校（中等职业教育、普通中小学等）	102.08	1.67%	59.23	1.54%
总计	6,104.26	100.00%	3,837.50	100.00%

3 、主要销售区域

报告期，迪科远望的销售收入按区域分布情况如下表所示：

单位：万元

销售区域	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	销售收入	比重	销售收入	比重
华北地区	4,860.78	74.56%	3,614.24	87.86%
其中：北京	3,564.01	54.67%	3,421.76	83.18%
华中地区	725.28	11.12%	213.88	5.20%
东北地区	510.64	7.83%	99.99	2.43%
华东地区	203.30	3.12%	45.85	1.11%
西南地区	139.30	2.14%	110.28	2.68%
西北地区	80.36	1.23%	29.37	0.71%
合计	6,519.67	100.00%	4,113.62	100.00%

作为国内较早从事校园一卡通业务的行业领先企业，迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务响应，迪科远望在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一大批知名高校客户，2013 年度、2014 年度，迪科远望在北京地区的销售收入分

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别达 3,421.76 万元和 3,564.01 万元，占当期营业收入的比重分别为 83.18%和 54.67%。与北京地区知名高校的长期合作，不仅为迪科远望带来了持续的业务收入，也极大的提高了迪科远望的品牌知名度，使迪科远望赢得了良好的业界口碑，以此为基础，迪科远望不断向其他地区进行业务拓展，报告期新取得了大连理工大学、大连医科大学、长春中医药大学、吉林建筑大学、武汉工程科技学院、新疆大学、内蒙古民族大学、北方民族大学等高校客户的校园一卡通建设项目，部分已验收合格并确认收入，使迪科远望在北京地区以外的销售收入占比逐年提高。

4 、销售价格的变动情况

迪科远望向客户提供的智能一卡通系统整体解决方案涵盖智能一卡通系统平台软件、各种功能的应用子系统及品种规格繁多的终端硬件设备。由于不同客户的建设规模和建设内容相差较大，涉及软硬件产品的数量和构成也千差万别，导致迪科远望单个项目的合同金额从几万元至上千万元不等，不同项目的合同金额不存在可比性。同时，项目的合同金额是在综合考虑项目整体的基础上通过招投标确定的，不同项目所具体涉及的软硬件产品的价格也有所差异，可比性较差。

总体而言，迪科远望向客户提供个性化的智能一卡通整体解决方案，并注重研发和客户服务的业务特征，以及解决方案中包含的大量高附加值的软件产品，使得报告期迪科远望的综合毛利率一直维持在较高水平，2013 年度、2014 年度，迪科远望的综合毛利率分别为 56.51%、55.32%，基本保持稳定。

5 、报告期前五名客户的销售情况

在校园一卡通大规模推广的初始阶段，学校是校园一卡通系统主要的投资方，随着银行和运营商逐渐重视到高校在校学生巨大的潜在商业价值，基于市场拓展的需要，银行和运营商逐渐成为校园一卡通系统的主要投资方。通过为学校的校园一卡通系统建设提供资金，银行或运营商取得了学校的银行服务或电信服务供应商资格，锁定了大量的优质客户，学校也得以免费的完成了校园一卡通系统的初始建设。在该种模式下，学校与银行或运营商就主要建设内容和建设规模达成一致，由学校提出其个性化的建设需求，并通过招标确定智能一卡通系统供

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应商。一卡通企业与学校、银行或运营商签订三方业务合同，为学校定制化开发智能一卡通系统方案，组织建设实施并提供后期维护服务，银行或运营商根据建设进度和学校的验收情况与一卡通企业结算付款。对于校园一卡通系统的功能扩充、维护升级和硬件更换等投资规模相对较小的后续需求，一般由学校直接投资，但对于系统大规模升级改造、新建校区校园一卡通系统建设等投资规模较大的项目，不同银行或运营商之间的市场竞争往往也会使得相关投资无需学校自身承担。

在上述“银行或运营商投资+学校使用”的投资模式下，迪科远望是校园一卡通系统供应商，学校是校园一卡通的建设单位和最终使用方，而银行或运营商是资金提供方。

从最终使用方的角度，报告期迪科远望的前五名客户及具体销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	序号	客户名称	金额	占比
2014年	1	华北电力大学	1,460.95	22.41%
	2	北京农学院	331.90	5.09%
	3	吉林建筑大学	306.84	4.71%
	4	中国矿业大学	296.31	4.54%
	5	河南财经政法大学	218.96	3.36%
	合计		2,614.97	40.11%
2013年	1	中国农业大学	1,007.86	24.50%
	2	北京外国语大学	394.93	9.60%
	3	中国地质大学	319.81	7.77%
	4	中国人民公安大学	319.65	7.77%
	5	北京林业大学	264.35	6.43%
	合计		2,306.60	56.07%

注：上表华北电力大学含华北电力大学（北京）和华北电力大学（保定）。

从资金提供方的角度，报告期迪科远望的前五名客户及具体销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	序号	客户名称	金额	占比
2014年	1	中国银行股份有限公司	1,075.28	16.49%
	2	中国建设银行股份有限公司	945.91	14.51%

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	3	中国工商银行股份有限公司	492.71	7.56%
	4	中国农业银行股份有限公司	478.88	7.35%
	5	北京农学院	329.91	5.06%
	合计		3,322.70	50.96%
2013年	1	中国建设银行股份有限公司	1,741.23	42.33%
	2	中国地质大学	319.81	7.77%
	3	中国工商银行股份有限公司	271.10	6.59%
	4	河南财经政法大学	181.27	4.41%
	5	首都经济贸易大学	154.40	3.75%
	合计		2,667.80	64.85%

注：2014 年，迪科远望向北京农学院提供的智能一卡通系统及相关软硬件产品少量是由其合作方提供资金，故从资金提供方的角度统计的北京农学院的金额略低于从最终使用方的角度统计的金额。

上述客户中，对中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司的收入合并计算了对其下属分行、支行的收入，其向迪科远望的采购除少量为自用外，其余均为其作为资金提供方参与的智能一卡通项目。一般而言，银行的各分行、支行均基于其自身市场拓展的需要而独立对投资智能一卡通项目进行决策，无需总行审批，一卡通系统供应商的选择、项目的验收等也主要由作为最终使用方的学校负责。

报告期，迪科远望不存在向单个客户的销售超过销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情况，迪科远望的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与前五名客户不存在关联关系。

（六）采购情况

1 、主要产品采购情况及其价格变动趋势

迪科远望主要向学校等客户提供个性化定制开发的智能一卡通系统解决方案，涉及一卡通系统平台和消费、圈存、门禁、考勤、停车场管理、打印、水控等多个具体应用场景，业务内容非常丰富，而客户的一卡通建设基础也各不相同、需求偏好千差万别，导致迪科远望需对外采购的产品种类和规格型号繁多。

具体而言，卡片是迪科远望采购金额较大且采购持续性较强的产品，迪科远望在长期经营中积累的大量学校客户每年会因新生入学等原因而持续产生购卡

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需求，由于不同学校对卡片种类、外观等的要求多种多样，导致报告期迪科远望的采购价格也存在较大差异，具体情况如下：

金额：万元，含税；数量：张；单价：元/张，含税

产品名称	2014 年	2014 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2013 年	2013 年
	金额	占比	数量	单价	金额	占比	数量	单价
卡片	462.41	11.86%	1,142,612	4.05	395.78	10.81%	785,191	5.04

通用 IT 设备是迪科远望采购的重要产品类型，主要用于客户智能一卡通系统平台的建设，包括服务器、交换机、电脑、UPS 电源、工控机、路由器、存储器等产品；在智能一卡通不同应用子系统建设过程中，迪科远望还需根据项目情况对外采购智能表、锁具、阀门、打印机、摄像机、线缆等其他通用产品，以及圈存设备、门禁设备、自助设备、停车场管理设备等迪科远望不具备自主知识产权的一卡通相关产品，同时也可能根据客户的具体要求而采购某些其他种类的软硬件产品。此外，迪科远望还会因 POS 机、水控器、读卡器等自产产品的生产而对外采购主板、显示板、芯片、TCP/IP 模块等相关原材料。上述产品市场发展成熟、竞争充分，价格较为稳定，由于产品种类和规格型号繁多，每类产品的采购金额占采购总额比重都相对较低，其中占比相对较高的产品情况如下：

金额：万元，含税；数量：台；单价：元/台，含税

产品名称	2014 年	2014 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2013 年	2013 年
	金额	占比	数量	单价	金额	占比	数量	单价
圈存机	322.48	8.27%	505	6,385.72	294.20	8.04%	454	6,480.22
服务器	317.61	8.15%	109	29,138.91	214.18	5.85%	65	32,950.94
电脑	126.28	3.24%	298	4,237.49	100.91	2.76%	196	5,148.26
车牌自动识别系统（汉王眼)	54.00	1.38%	30	18,000.00	93.50	2.55%	50	18,700.00

电力是迪科远望经营中消耗的主要能源，由于迪科远望自产产品的主要生产工序均为委托外协单位完成，因此，电力消耗相对较少，供应充足且价格稳定。

2 、报告期前五名供应商的采购情况

报告期，迪科远望向前五名供应商的采购（含税）情况如下：

单位：万元

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年度	序号	供应商名称	采购金额	占比
2014年	1	北京迪隆科技发展有限公司	323.39	8.29%
	2	北京京华华电数码科技有限公司	305.45	7.83%
	3	常州新区常工电子计算机有限公司	205.00	5.26%
	4	大连奥远电子股份有限公司	183.53	4.71%
	5	北京汇智佳创科技有限公司	140.92	3.61%
	合计		1,158.29	29.70%
2013年	1	大连金教信息科技有限公司	274.42	7.49%
	2	南京东屋电气有限公司	221.46	6.05%
	3	北京京华华电数码科技有限公司	193.13	5.27%
	4	保定市赫远科技开发有限公司	185.00	5.05%
	5	深圳信科行智能卡有限公司	110.84	3.03%
	合计		984.86	26.90%

报告期，迪科远望不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况，迪科远望的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与前五名供应商不存在关联关系。

（七）境外经营情况

迪科远望未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（八）安全生产及环保情况

迪科远望的生产经营不存在高危险、重污染的情况。

（九）生产经营相关资质、证书等情况

截至本报告书签署日，迪科远望拥有的与生产经营相关的重要资质、证书情况如下：

	况如下：
序号	证书名称	证书编号	颁发/认证机构	有效期/发证日期
1	高新技术企业证书	GR201411002595	北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局	2014年10月30日起三年
2	软件企业认定证书	京R-2014-0771	北京市经济和信息化委	2014年8月19日

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			员会
3	全国工业产品生产许可证（产品明细：IC 卡读写机（DL6106 、DL6206 、 DL8206、DL8106））	XK09-008-00321	国家质量监督检验检疫总局	2015 年5 月08 日 -2020年5月7日
4	计算机信息系统集成企业资质证书（三级）	Z3110020080062	中国电子信息行业联合会	2014年12月31日 -2017年3月13日
5	质量管理体系认证证书（ISO 9001:2008）	00213Q14160R1M	方圆标志认证集团	2013 年7 月16 日 -2016年7月15日
6	职业健康安全管理体系认证证书（OHSAS 18001:2007）	00213S11005R1M	方圆标志认证集团	2013 年7 月16 日 -2016年7月15日
7	环境管理体系认证证书（ISO 14001:2004）	00213E21407R1M	方圆标志认证集团	2013 年7 月16 日 -2016年7月15日

（十）主要产品和服务的质量控制情况

迪科远望通过了 ISO 9001:2008 质量管理体系认证、OHSAS 18001:2007 职业健康管理体系认证和 ISO 14001:2004 环境管理体系认证，建立了涵盖采购、生产、研发、测试、项目实施等的质量控制体系。

在采购阶段，迪科远望建有合格供应商筛选和严格的产品检测制度；在生产阶段，迪科远望将产品的主要生产工序委托专业外协单位完成，经简单组装并检测合格后办理入库，报告期外协单位保持稳定；在软件开发方面，迪科远望制订了软件开发过程规范，将软件开发过程明确为以体系结构为中心，用例驱动和风险驱动相结合的过程迭代，并制订了详细的流程，以提高软件开发的规范化、系统化和工程化，加强软件生命周期的控制及管理，提高开发质量和效率；迪科远望建立了严格的测试规范，在模拟客户现场环境的基础上，对软件进行严格测试，以确保达到预期的结果，测试流程通常包括查阅系统分析文档、制订测试计划、设计测试用例、实施测试、BUG 管理和跟踪、提交测试报告等环节，具体实施的测试种类包括单元测试、特性测试、集成测试、系统测试、功能测试、性能测试等，并对修改过的 BUG 进行回归测试，通过反复轮回，确保软件产品满足客户需求。在项目实施过程中，在硬件工程部分，迪科远望通过对所有设备进行现

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场检测确保产品质量满足要求，经过完善的工程现场勘察后，制订实施方案并绘制设备安装及联网图纸，在实施前对施工人员进行严格的技术培训，并通过关键点重点监控和抽检等方式确保实施质量。在软件系统部分，对已通过测试的系统软件根据项目具体情况进行服务器规划、杀毒软件规划配置、时钟服务器配置、子系统安装配置规划等详细安排，并根据各个系统的功能特点实施测试，由研发人员对测试过程中发现的问题进行修复，通过反复测试、调试和培训评估，加强工程质量的控制。

迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，确保项目满足客户要求，并持续提升客户满意度，通过提供完善的售后服务和技术支持，使迪科远望的业界口碑不断提升，报告期，迪科远望与主要客户均未发生质量纠纷。

（十一）主要技术情况

1 、研发体制与流程

迪科远望的研发体系由研发部和测试部组成，其中研发部分为新产品开发组、老产品维护组、第三方接口开发组和硬件组。新产品开发组主要根据业务和产品发展规划，以及市场需求的变化，主动进行新产品的设计开发和储备。老产品维护组主要负责现有产品的持续升级、问题修复，并及时响应客户需求，提供技术支持；随着校园信息化建设不断深入，客户对一卡通系统与原有第三方系统的对接需求迫切，为此，迪科远望设置了专门负责接口开发工作的第三方接口组，以加强一卡通平台系统与常见第三方系统的对接和整合。硬件组主要负责 POS 机、水控器等硬件产品的研发。

迪科远望的研发重心主要集中在软件产品开发方面，具体开发流程如下：

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----- Start of picture text -----

开始
接收开发任务
需求分析
系统设计
开发计划
详细设计
系统实现阶段
功能模块的编写测试
代码编写
白盒测试
模块测试
设计α测试用例并测试
提交α测试版本
提交软件版本及相关文档
现场实施
结束项目
----- End of picture text -----

2 、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

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（ 1 ）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况

迪科远望的核心技术人员主要由擅长应用软件及系统平台、嵌入式软件开发开发、软件与系统测试等的专业技术人员构成，这是由迪科远望向客户提供智能一卡通系统解决方案的业务特点决定的。平台级软件是智能一卡通系统解决方案的核心，尤其是随着校园信息化的不断推进，一卡通系统的基础载体作用不断凸显，对平台系统的要求不断提高。具有各种功能的应用子系统和配套智能终端是满足客户个性化需求的直接体现，硬件终端能够帮助应用子系统良好的实现最终实用功能的关键在于终端的智能化，其核心因素就是嵌入式软件的开发能力。此外，完善的软件与系统测试对于确保产品质量，以及不断提升客户满意度至关重要。

报告期，迪科远望的核心技术人员未发生变动，包括刘永春、白海清、黄暂度、程万志、路春海、傅立贺等六人，其简历情况如下：

刘永春，男，1969 年 8 月生，本科学历，迪科远望董事长。1992 年毕业于北京航空航天大学计算机辅助设计和辅助制造专业，1992 年 7 月至 1993 年 7 月任沈阳飞机制造公司工艺员；1993 年 7 月至 1993 年 12 月任香港文思顿实业有限公司销售员；1994 年 5 月至 1995 年 7 月任北京泰立电子技术有限公司市场部经理；1995 年 7 月至 1997 年 5 月任北京斯维格-泰德公司副总经理；1997 年 5 月至 1998 年 6 月任北京银兰科技有限公司副总经理；1998 年 6 月至 2001 年 4 月任北京迪科创新科技有限公司副总经理；2001 年 5 月创立迪科远望并任董事长至今，主要负责产品及发展战略，建立并优化研发模式、选定研发方向、确定技术路线和技术方向，组织开发了迪科远望的智能一卡通系统平台及相关软硬件产品及其历次技术升级换代。目前担任迪科远望董事长。

刘永春在 1998 年 6 月至 2001 年 4 月任北京迪科创新科技有限公司（以下简称“迪科创新”）副总经理，同期丛伟滋也在迪科创新任职，刘永春、丛伟滋在迪科创新工作期间没有持有迪科创新的股权，没有和迪科创新签署任何协议，也没有竞业禁止的约定，其自迪科创新离职没有违反与迪科创新之间的任何协议或约定，不存在侵犯迪科创新合法权益的情形，也不存在任何纠纷或争议。迪科远望及其股东、董事、监事、高级管理人员与迪科创新及其股东、董事、监事、高

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级管理人员之间不存在任何关联关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

白海清，男，1973 年 2 月生，本科学历，迪科远望副总经理。1999 年毕业于石家庄经济学院（原河北地质大学）计算机应用专业，1999 年至 2002 年 1 月在河北凯华技术有限公司工作，担任研发工程师；2002 年 4 月进入迪科远望，担任 DELPHI 开发工程师，负责一卡通前端页面的开发及设计，2007 年，担任研发部经理，负责研发部日常开发管理，2013 年至今，担任迪科远望副总经理，负责产品研发。

黄暂度，男，1976 年 4 月生，本科学历，迪科远望测试部经理。2000 年毕业于北京理工大学光电工程专业，2000 年 7 月进入北京华胜计算机有限公司研发部，任研发工程师；2002 年 5 月加入迪科远望至今，曾担任 DELPHI 开发工程师，负责开发银行接口及其他第三方接口；标准 C 语言工程师，负责一卡通后台的核心代码，基于 LINUX、UNIX 等开发；目前担任迪科远望测试部经理。

程万志，男，1971 年 4 月生，本科学历，迪科远望研发项目经理。1994 年毕业于北京航空航天大学机电一体化专业，1994 年 7 月进入北航航空仪表公司，担任硬件开发助理工程师；1996 年进入北京昆仑海岸传感中心，从事硬件程序开发； 2001 年进入迪科远望至今，先后担任硬件开发工程师、硬件开发项目经理等，熟悉公司所有的硬件开发产品线，在嵌入式开发技术方面有专长。

路春海，男，1975 年 11 月生，本科学历，高级开发工程师。2000 年毕业于山东大学数学与系统科学专业，2000 年进入北京亿阳交通智能研究所，担任开发工程师；2003 年进入迪科远望，主要开发的产品有终端 POS 的硬件程序、终端设备和上位机信息交换的服务程序、机房管理系统、一卡通所有卡片的相关程序，涉及 M1、CPU、金融 IC、NFC 手机卡等，是资深的开发工程师，善长软件设计开发中某些技术难点的突破。

傅立贺，男，1985 年 2 月生，本科学历，迪科远望研发部副经理。2007 年毕业于大连水产学院的计算机科学与技术专业，2006 年到 2010 年在大连同方软银科技有限公司任职，担任开发工程师，2010 年 4 月到 2011 年 4 月在北京软通动力公司，担任项目组长，2011 年 5 月进入迪科远望，曾主要负责 BS 版一卡通平台开发，2013 年底开始担任研发部副经理，目前主要负责研发部的日常事项

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管理及开发。

（ 2 ）防止核心技术人员流失和技术失密的措施

迪科远望的核心技术人员主要包括刘永春、白海清、黄暂度、程万志、路春海、傅立贺等六人，其分别自 2001 年、2002 年、2002 年、2001 年、2003 年、 2011 年即开始在迪科远望任职，截至本报告书签署日，除傅立贺的任职时间接近 5 年外，其余 5 人的任职时间均超过 11 年。本次交易完成后，公司将继续保持上述核心技术人员在迪科远望的任职稳定。

上述六名核心技术人员已分别出具《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，具体内容如下：

刘永春、白海清、黄暂度程万志、路春海、傅立贺承诺人（作为本次交易的对方）（作为核心技术人员）为保证迪科远望持续发展和持续竞争优为保证迪科远望持续发展和持续竞争优势，本人承诺自承诺函签署之日起至本次发行势，本人承诺自承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成期间在迪科远望或其下股份购买资产发行完成期间在迪科远望或其下属企业任职，自本次发行股份购买资产发行完属企业任职，自本次发行股份购买资产发行完成之日起至少在迪科远望或其下属企业任职四成之日起至少在迪科远望或其下属企业任职二十八个月，且在迪科远望或其下属企业任职期十四个月，且在迪科远望或其下属企业任职期限内未经新开普同意，不在新开普及其关联公限内未经新开普同意，不在新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业以外的单位任职或司、迪科远望及其下属企业以外的单位任职或任职期限者担任任何形式的顾问，或从事与新开普及其者担任任何形式的顾问，或从事与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业相同或类似关联公司、迪科远望及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与新开普体，下同）从事该等业务，不在其他与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业有竞争及其关联公司、迪科远望及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人承诺自迪科远望及其下属企业离职后自迪科远望及其下属企业离职后二十四个竞业禁止三十六个月内，不在新开普及其关联公司以外，月内，不在新开普及其关联公司以外，从事与从事与新开普及其关联公司、迪科远望及其下新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业

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	属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以迪科远望及其下属企业以外的名义为迪科远望及其下属企业现有及潜在客户提供迪科远望及其下属企业提供的相关业务服务。	相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以迪科远望及其下属企业以外的名义为迪科远望及其下属企业现有及潜在客户提供迪科远望及其下属企业提供的相关业务服务。
保障措施	自承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成期间，如本人自迪科远望或其下属企业单方离职的，或自本次发行股份购买资产发行完成之日，如本人在迪科远望或其下属企业任职未满四十八个月单方离职的，本人应当向新开普支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成届满 48 个月的期间的差额）月度数量×本人离职前一年从迪科远望或其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入） ÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并赔偿新开普及迪科远望因此遭受的全部损失。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。	自承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成期间，如本人自迪科远望或其下属企业单方离职的，或自本次发行股份购买资产发行完成之日，如本人在迪科远望或其下属企业任职未满二十四个月单方离职的，本人应当向新开普支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成届满 24个月的期间的差额）月度数量×本人离职前一年从迪科远望或其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入） ÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并赔偿新开普及迪科远望因此遭受的全部损失。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

综上，迪科远望的六名核心技术人员已分别就其任职期限、竞业禁止期限做出承诺，并明确了违反承诺的违约责任，可有效保障核心技术人员的稳定，并避

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免技术失密。

3 、核心技术情况

自成立以来，迪科远望紧随行业发展趋势，通过深入调研和理解客户的个性化需求，不断加强智能一卡通相关技术、产品的研究开发力度，并坚持以自主研发为基础，以市场需求为导向的研发理念，积累了丰富的行业经验和深厚的技术沉淀，研发创新实力不断提升，为向客户提供个性化定制的智能一卡通系统解决方案提供了强有力的支撑。目前，迪科远望掌握的核心技术情况如下：

序号	核心技术名称	技术描述
1	智能卡PBOC2.0 规范	PBOC2.0是中国人民银行定义的金融IC卡标准规范，其规范了借记卡标准、贷记卡标准、非接触式标准、电子钱包、电子现金等行业应用，在校园一卡通领域主要使用电子钱包规范，迪科远望将电子钱包规范应用于CPU校园卡上，产品体系全面支持PBOC2.0标准，同时主要产品满足PBOC3.0非接触IC卡支付终端通讯协议，并支持多种界面、多种标准的卡片，同时支持多种应用，安全体系完善，确保用户安全、经济、方便的使用。
2	智能卡应用技术	随着智能卡技术水平的不断提高，智能一卡通系统采用的卡片也不断升级，种类不断增加，要求新建的一卡通系统能够兼容各种卡片，迪科远望的一卡通系统全面兼容M1卡、CPU卡、金融IC卡、NFC手机卡等多种卡片，同时也兼容了多个厂家和品牌的卡片，可以在一卡通系统中同时应用，目前主要是支持非接触式ISO14443接口标准。
3	Web Service 技术的运用	Web Service是一个平台独立、低耦合、自包含、基于可编程的Web 的应用程序，可使用开放的XML（标准通用标记语言下的一个子集）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应用程序，用于开发分布式的互操作的应用程序；Web Service技术能使得运行在不同机器上的、异构的不同应用无须借助附加的、专门的第三方软件或硬件，就可相互交换数据或集成，Web Services 的应用为迪科远望的校园一卡通系统与大量第三方系统的整合集成和信息交换处理提供了实现基础。
4	位图模式的黑名单检索技术	位图是利用芯片存储的物理位置技术，直接以位置序号作为标号，然后在这个位置处标记0、1两种状态，通过0、1两种状态来判断黑、白名单，通过位置号直接定位到对应在芯片中的位置，该技术大幅提

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			高了黑名单的检索速度，采用此技术检索10万条黑名单和一条黑名单的时间一致。	高了黑名单的检索速度，采用此技术检索10万条黑名单和一条黑名单的时间一致。
5	键盘模拟技术		目前，学校使用的部分第三方应用系统的接口无法与一卡通系统直接对接，但学校又希望将其与一卡通系统对接整合，以采用一卡通的卡介质作为身份信息识别的载体，为此，迪科远望研发了模拟键盘输入技术，当在读卡器刷卡时，系统会自动把卡编号或者是学号等识别信息发送至第三方系统界面，再在其系统中直接根据上述信息来查询个人身份信息，实现了一卡通系统与第三方应用系统的对接。
6	智能终端在线升级技术		智能终端的程序分为钩子程序和应用程序，当客户现场的硬件终端的管理模式或需求发生变化时，一般只需要对应用程序进行修改，而所有硬件终端支持在线升级，使硬件终端可快速实现新的功能，缩短了终端应用更新的时间，极大提高了系统的维护效率和响应速度。
4、主要在研项目及技术储备根据市场需求及业务和产品发展规划，迪科远望正在进行多项产品或技术的研发，其中主要在研项目情况如下：序号产品或技术名称技术特点和市场前景 1 校园缴费平台目前，校园里的缴费项目越来越多，学校的收费设置和管理、学生的费用缴纳也较为不便，为此，迪科远望正在有针对性的开发一款缴费平台，专门用于各种缴费设置、清单生成、费用缴纳及报表统计。系统采用了纯BS架构，JAVA语言开发，可基于广域网运行，很好的弥补了学校现有财务收费系统的不足。 2 微校宝平台微校宝是迪科远望基于微信服务号开发的一款和校园应用相关的移动互联网产品，可利用手机终端实现校园一卡通的相关功能，同时和微信支付在微信端做了接口对接，实现用微信支付对校园卡进行充值。由于不同学校对功能和展现界面的要求千差万别，要求迪科远望开发的后台能够支持一个服务号对应多所学校的个性化需求。 3 一卡通运维管理平台系统的技术特点是：和所有应用服务和终端设备来对接，获取其运行状态；通过短信、微信、邮件等几个接口进行异常信息通知；各个监控点可以和一张任意的地图的配合，实现校园个性化地图；各种监控的应用和设备可以配置，同时异常信息的发送次数、时
序号		产品或技术名称		技术特点和市场前景
1		校园缴费平台		目前，校园里的缴费项目越来越多，学校的收费设置和管理、学生的费用缴纳也较为不便，为此，迪科远望正在有针对性的开发一款缴费平台，专门用于各种缴费设置、清单生成、费用缴纳及报表统计。系统采用了纯BS架构，JAVA语言开发，可基于广域网运行，很好的弥补了学校现有财务收费系统的不足。
2		微校宝平台		微校宝是迪科远望基于微信服务号开发的一款和校园应用相关的移动互联网产品，可利用手机终端实现校园一卡通的相关功能，同时和微信支付在微信端做了接口对接，实现用微信支付对校园卡进行充值。由于不同学校对功能和展现界面的要求千差万别，要求迪科远望开发的后台能够支持一个服务号对应多所学校的个性化需求。
3		一卡通运维管理平台		系统的技术特点是：和所有应用服务和终端设备来对接，获取其运行状态；通过短信、微信、邮件等几个接口进行异常信息通知；各个监控点可以和一张任意的地图的配合，实现校园个性化地图；各种监控的应用和设备可以配置，同时异常信息的发送次数、时

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		间也可以灵活配置。该平台变校园一卡通系统的被动管理为主动管理，极大的提升了校园一款的运维管理水平。
4	数据挖掘系统	对一卡通平台与数字化校园的数据进行完整的收集、筛选、分析，然后挖掘出各种深度的统计信息，以支持校园决策和管理。
5	自动发卡系统	主要针对高校每年因大量新生入学导致的发放量大、发卡时间集中、容易出错等问题而开发，在卡片上增印了条码或者二维码的学号信息，卡片批量放到自助发卡器卡槽，在发卡时首先自动传输到扫码枪下，通过扫码枪扫到学号信息，并确定卡片对应的持卡人的身份信息，再将持卡人信息再写入卡片，完成一张卡的发放。
6	迎新离校系统	传统的迎新离校基本都是学生拿纸质的单据到学校各个部门盖章确认，既浪费了人力又造成了极大的不便，迪科远望开发的迎新离校系统可解决上述问题，学生只需要携带校园卡就可以办完所有流程，实现了迎新离校的自助办理。同时，系统支持学校自主设置迎新离校流程，并可对学生进行提醒，学生只需要根据信息提示到相应的部门办理手续即可。

三、迪科远望的主要资产、负债及抵押情况

（一）主要资产

根据经立信审计的迪科远望 2014 年度的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望的主要资产构成情况如下：

项目	金额（元）	占比
流动资产	91,485,354.42	98.90%
固定资产	464,446.02	0.50%
无形资产	2,606.67	0.00%
资产总额	92,505,747.48	100.00%

1 、主要固定资产

迪科远望的固定资产主要包括办公、电子设备、运输工具，截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望主要固定资产情况如下表所示：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
办公、电子设备	904,870.52	564,402.39	340,468.13	37.63%
运输工具	1,147,647.00	1,023,669.11	123,977.89	10.80%
合计	2,052,517.52	1,588,071.50	464,446.02	-

2 、主要无形资产

迪科远望的无形资产主要包括专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、域名、软件、非专利技术。截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望主要无形资产账面情况如下表所示：

面情况如下表所示：	面情况如下表所示：	面情况如下表所示：	面情况如下表所示：	面情况如下表所示：
单位：元
资产类别	账面原值	累计摊销	账面净值	成新率
软件	88,800.00	86,193.33	2,606.67	2.94%
非专利技术	9,500,000.00	9,500,000.00	0.00	0.00%
合计	9,588,800.00	9,586,193.33	2,606.67	-

注：迪科远望的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、域名皆为原始取得，相关研发、申请费用均在当期进行费用化处理，计入当期损益，账面未体现资产价值。

（ 1 ）专利

截至本报告书签署日，迪科远望共拥有 4 项专利，其中实用新型专利 3 项、外观设计专利 1 项，皆为原始取得，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	智能卡节水控制器	实用新型	ZL 2010 2 0196337.1	2010/5/17
2	一卡通自助注册系统	实用新型	ZL 2010 2 0295745.2	2010/8/18
3	一种智能卡信息识别录入系统	实用新型	ZL 2013 2 0573424.8	2013/9/16
4	智能卡读卡终端	外观设计	ZL 2013 3 0441544.8	2013/9/13

（ 2 ）商标

截至本报告书签署日，迪科远望拥有 3 项注册商标，皆为原始取得，具体情况如下：

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序号	注册号	核定使用类别	权利期限
1	3013557	9	2003/2/21-2023/2/20
2	10801727	42	2013/7/14-2023/7/13
3	10801728	9	2013/7/28-2023/7/27

（ 3 ）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，迪科远望拥有 37 项计算机软件著作权，皆为原始取得，具体情况如下：

序号	登记号	软件名称	首次发表日期	登记日期
1	2001SR5149	CNOS客户网络办公系统V3.5	2001/9/13	2001/12/6
2	2001SR6591	一卡通系统V1.0	2001/7/10	2001/12/31
3	2002SR1816	迪科远望AMS机房计费管理系统V4.5	2002/1/1	2002/8/13
4	2003SR5141	综合消费系统V6.0	2002/5/10	2003/6/16
5	2004SR06781	一卡通系统V3.0	2004/3/21	2004/7/16
6	2005SR02186	电话转帐系统V3.0	2003/3/8	2005/2/25
7	2005SR02185	配置管理系统V3.0	2003/3/18	2005/2/25
9	2005SR02283	一卡通第三方系统接口软件 V3.0	2004/8/8	2005/3/1
8	2005SR05577	银校转帐系统V4.0	2003/3/4	2005/5/25
10	2005SR05591	财务清算系统V4.0	2003/3/4	2005/5/25
11	2005SR05579	数据交换平台系统V4.0	2003/3/4	2005/5/25
12	2005SR05581	门禁管理系统V4.0	2003/3/4	2005/5/25
13	2005SR05582	一卡通前台信息管理系统V4.0	2003/3/8	2005/5/25
14	2005SR05586	信息同步系统V4.0	2003/3/15	2005/5/25
15	2005SR05589	中心主机系统V4.0	2003/3/18	2005/5/25
16	2005SR05584	远程监控系统V4.0	2003/3/18	2005/5/25
17	2005SR05580	卡务管理系统V4.0	2003/3/18	2005/5/25

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

18	2005SR05587	校园一卡通WEB查询系统V4.0	2003/3/31	2005/5/25
19	2005SR05590	考勤管理系统V4.0	2003/6/5	2005/5/25
20	2005SR05585	财务收费系统V4.0	2003/8/4	2005/5/25
21	2005SR05588	宿舍管理系统V4.0	2003/9/4	2005/5/25
22	2005SR05583	人力资源管理系统V4.0	2003/12/4	2005/5/25
23	2005SR05578	水电收费管理系统V4.0	2004/8/5	2005/5/25
24	2005SR05574	报名报到系统V4.0	2004/8/8	2005/5/25
25	2005SR05575	自助购电系统V4.0	2004/8/8	2005/5/25
26	2005SR05576	圈存自助服务系统V4.0	2004/8/8	2005/5/25
28	2010SR026460	会议签到系统V3.0	2009/11/25	2010/6/2
29	2010SR040854	校园一卡通迎新离校系统V3.0	2009/3/25	2010/8/12
30	2010SR040853	自助注册系统V3.0	2009/11/25	2010/8/12
31	2010SR045562	自助打印复印系统V3.3	2009/6/25	2010/9/2
27	2012SR003913	节水控制系统V4.0	2008/5/18	2012/1/18
32	2012SR004009	市民卡管理平台V1.0	2011/5/9	2012/1/18
33	2014SR036540	微校宝移动服务平台V3.0	2012/8/15	2014/4/1
34	2014SR050179	移动数字校园系统V3.0	2012/8/20	2014/4/26
35	2014SR050257	自助打印成绩单系统V3.1	2013/3/1	2014/4/26
36	2014SR051059	电子支付平台系统V3.0	2011/2/1	2014/4/28
37	2014SR050729	领导查询系统V3.0	2012/3/1	2014/4/28

（ 4 ）软件产品

截至本报告书签署日，迪科远望登记有 10 项软件产品，具体情况如下：

序号	软件产品名称	证书编号	有效期	发证机关	发证日期
1	迪科远望节水控制系统软件V4.0	京 DGY-2013-3419	五年	北京市经济和信息化委员会	2013/8/2
2	迪科远望门禁管理系统软件V4.0	京 DGY-2013-4009	五年	北京市经济和信息化委员会	2013/9/2
3	迪科远望信息同步系统软件V4.0	京 DGY-2013-4010	五年	北京市经济和信息化委员会	2013/9/2
4	迪科远望一卡通第三方系统接口软件V3.0	京 DGY-2013-4011	五年	北京市经济和信息化委员会	2013/9/2
5	迪科远望一卡通系统软件V1.0	京 DGY-2013-4012	五年	北京市经济和信息化委员会	2013/9/2
6	迪科远望综合消费系统软件V6.0	京 DGY-2013-4061	五年	北京市经济和信息化委员会	2013/9/2

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

7	迪科远望AMS机房计费管理系统软件V4.5	京 DGY-2013-4062	五年	北京市经济和信息化委员会	2013/9/2
8	迪科远望银校转帐系统软件V4.0	京 DGY-2014-0680	五年	北京市经济和信息化委员会	2014/3/3
9	迪科远望圈存自助服务系统软件V4.0	京 DGY-2014-0691	五年	北京市经济和信息化委员会	2014/3/3
10	迪科远望远程监控系统软件V4.0	京 DGY-2014-0716	五年	北京市经济和信息化委员会	2014/3/3

（ 5 ）域名

截至本报告书签署日，迪科远望注册有 datalook.com.cn、datalook.net、迪科远望.cn、迪科远望.中国等域名。

3 、特许经营权

截至本报告书签署日，迪科远望未拥有任何特许经营权。

4 、主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，迪科远望主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（二）主要负债、或有负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

根据经立信审计的迪科远望 2014 年度的财务数据，截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望主要负债情况如下：

项目	金额（元）	占负债总额比例
流动负债：
短期借款	6,407,076.15	9.25%
应付账款	21,944,027.50	31.68%
预收款项	28,187,899.83	40.69%
应付职工薪酬	4,732,715.90	6.83%

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

应交税费	7,657,896.37	11.05%
其他应付款	347,176.00	0.50%
流动负债合计	69,276,791.75	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债总计	69,276,791.75	100.00%

2 、对外担保情况

截至本报告书签署日，迪科远望不存在对外担保情形。

3 、或有负债情况

截至本报告书签署日，迪科远望不存在或有负债情形。

四、迪科远望最近两年的主要财务数据

（一）主要财务数据

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》，迪科远望最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元（除注明外）

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	9,148.54	7,055.72
非流动资产合计	102.04	142.67
资产总计	9,250.57	7,198.39
流动负债合计	6,927.68	5,725.61
非流动负债合计	-	-
负债总计	6,927.68	5,725.61
所有者权益合计	2,322.90	1,472.78
项目	2014 年	2013 年
营业收入	6,519.67	4,113.62
营业成本	2,912.67	1,788.92
营业利润	832.97	224.56

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利润总额	907.91	326.53
净利润	850.11	326.12
扣除非经常性损益后的净利润	867.35	372.87
基本/稀释每股收益(元/股)	0.85	0.33
项目	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-296.86	2,217.92
投资活动产生的现金流量净额	-19.70	-24.59
筹资活动产生的现金流量净额	630.51	0.00
现金及现金等价物净增加	313.95	2,193.33

（二）主要财务指标

迪科远望最近两年的主要财务指标如下：

项目	2014/12/31 或2014 年	2013/12/31 或2013 年
资产负债率	74.89%	79.54%
流动比率（倍）	1.32	1.23
速动比率（倍）	0.84	0.81
息税折旧摊销前利润	991.01	453.63
利息保障倍数	90.03	-
应收账款周转率（次/年）	2.30	2.44
存货周转率（次/年）	0.88	0.73
总资产周转率（次/年）	0.70	0.57

注： ①速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；

②应收账款周转率=营业收入/应收账款期末数；

③存货周转率=营业成本/存货期末数；

④总资产周转率=营业收入/总资产期末数；

⑤息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；

⑥利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息费用。

（三）非经常性损益

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》，迪科远望最近两年的非经常性损益如下：

单位：万元

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-20.28	-55
所得税影响额	3.04	8.25
少数股东权益影响额	-	-
合计	-17.24	-46.75

2013 年、2014 年，迪科远望的非经常性损益分别为-46.75 万元和-17.24 万元，2013 年，非经常性损益主要是对大连理工大学、沈阳农业大学的捐赠支出； 2014 年，非经常性损益主要是对北方民族大学的捐赠支出以及罚款支出。

五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、销售商品收入确认和计量原则

①销售商品收入确认和计量的总体原则

迪科远望已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；迪科远望既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

②迪科远望销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

销售模式	直销模式	经销模式
收入确认时点	1、附安装义务销售：在履行完毕安装义务，经客户验收合格后，确认收入。 2、不附安装义务销售：在客户收到货物，验收合格并确认付款后，确认收入。	1、无需安装调试或经销商可自行安装调试的产品：经销商收到货物，验收合格、账目核对并确认付款后，确认收入。 2、需迪科远望提供技术支持的新产品、复杂系统项目产品：经销商在收到货物、待系统安装和调试通过后（迪科远望提供技术支持），对方

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

确认产品合格。经销商确认产品合格、账目核对并同意付款后，确认收入。

③关于迪科远望销售商品收入相应的业务特点分析和介绍迪科远望商品销售主要采取直销销售模式。经销模式的主要特征是迪科远望与经销商之间实际发生买卖关系，经销商按双方约定的价格从迪科远望购进产品，取得商品所有权，然后销售给最终用户，通过差价来获得利润。直销模式是迪科远望直接向最终用户销售产品的一种销售方式，直销模式下的销售又可分为附安装义务的销售和不附安装义务的销售。

2 、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）重大会计政策与会计估计差异情况

新开普是国内 A 股唯一与迪科远望的主营业务相同的上市公司，其主营业务均是智能一卡通系统解决方案及相关软硬件产品。迪科远望的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与新开普均不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础与合并财务会计报表政策

1 、编制基础

迪科远望以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 —— 的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证

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券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2 、合并财务会计报表政策

迪科远望合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。报告期内，迪科远望的子公司情况如下：

报告期内，迪科远望的子公司情况如下：	报告期内，迪科远望的子公司情况如下：	报告期内，迪科远望的子公司情况如下：	报告期内，迪科远望的子公司情况如下：	报告期内，迪科远望的子公司情况如下：	报告期内，迪科远望的子公司情况如下：
单位：万元
子公司全称	注册资本	经营范围	实际出资额	持股比例 (%)	表决权比例(%)
微校宝（北京）网络技术有限公司	100	计算机网络技术开发、咨询、转让、服务，计算机系统集成等	0	100	100

微校宝成立于 2014 年 3 月 20 日。截至 2014 年末，微校宝实收资本为零，银行存款余额为零，尚未开展实际经营，所以未出具合并财务报表。

六、标的资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的资产未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

七、标的公司的重大争议及合法合规情况

（一）因生产许可证未覆盖产品型号被行政处罚

1、处罚事项

2015 年 1 月 19 日，江苏省连云港质量技术监督局（以下简称“连云港质监局”）向迪科远望出具《质量技术监督行政处罚决定书》（（连）质监罚字[2014]24 号），认定迪科远望持有的生产许可证（证书编号：XK09-008-00321）未覆盖迪科远望销售至连云港市淮海工学院的 5 套型号为 DL8106 的 IC 卡读写机，因此迪科远望销售的上述 IC 卡读写机属于无证产品，违反了《中华人民共和国工业

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产品生产许可证管理条例》第五条的规定，并根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十八条规定，给予迪科远望责令整改并罚款 10 万元的行政处罚。

2、行政处罚原因——生产许可证未覆盖产品型号

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440 号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量监督检验检疫总局令第 80 号）等相关规定，任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。国家对于实行生产许可证制度的工业产品进行目录管理，IC 卡读写机属于实行生产许可证管理目录的工业产品。

迪科远望持有《工业产品生产许可证》（证书编号：XK09-008-00321），所列产品明细为 IC 卡读写机（DL8206），证书有效期为 2013 年 10 月 8 日至 2018 年 10 月 7 日。在换取上述生产许可证前，迪科远望原持有《工业产品生产许可证》（证书编号：XK09-008-00041），所列产品明细为 IC 卡读写机（DL6106、DL8106、 DL8206），证书有效期为 2010 年 10 月 14 日至 2013 年 7 月 8 日。

在 2013 年生产许可证到期换证时，由于管理疏忽，迪科远望未将原证所列型号为 DL6106、DL8106、DL8206 的 IC 卡读写机一并申请新证，而仅保留了其中的型号为 DL8206 的 IC 卡读写机。由于日常经营中，客户一般只需公司取得《工业产品生产许可证》即可，并不会对所覆盖的产品型号提出具体要求，且公司提供的型号为 DL6106、DL8106 的 IC 卡读写机的产品质量合格，均能满足客户要求，因此，公司并未能及时发现上述疏忽。

3、标的公司采取的整改措施

（1）申请增加产品型号

迪科远望高度重视上述行政处罚事项，并积极准备资料进行生产许可证增加产品型号的申请，2015 年 1 月 27 日，迪科远望向北京市质量技术监督局提交了生产许可证增加 DL6106、DL8106 及 DL6206 型号的申请，并于 2015 年 1 月 28 日取得了北京市质量技术监督局出具的《行政许可申请受理决定书》（京质监受字[2015]00001039 号）。

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（2）库存商品中未覆盖型号的产品停止发货，并向有生产资质的公司采购在收到《行政处罚告知书》后，迪科远望立即进行整改，停止全部未覆盖型号的产品生产和销售。截至 2014 年 12 月 31 日，生产许可证未覆盖的产品型号的库存数量较少、金额较小，迪科远望计划待取得新增型号的生产许可证后，按照相关生产工艺的要求重新进行拆卸、改造、组装，经检测合格后再对外销售。

迪科远望业务的核心是智能一卡通系统解决方案的定制开发和实施，通过自主开发的软件对外购、自产的硬件产品进行集成，以实现一卡通系统的整体功能。自产的硬件产品在所需要的硬件产品中比例相对较小，且生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望一般将加工环节委托给外协单位，自己进行组装、检测。未覆盖型号的硬件产品可以通过向其他具有相应生产资质的第三方采购进行替代，不会影响其目前及未来的生产经营。

为保证在新增型号的生产许可证取得前能正常经营，迪科远望已与新开普签订《产品采购框架合同》，在新增型号的生产许可证取得前所需的相关型号的产品全部向新开普采购，再嵌入迪科远望的相关应用程序即可，迪科远望的软件与新开普的硬件产品对接在技术上不存在障碍，亦无需耗费额外成本。从过往情况来看，迪科远望在一季度因学校放寒假暂停施工等原因发货数量一般都相对较少，根据迪科远望与新开普签订的《产品采购框架合同》，相关产品的价格公允、合理，不存在利益输送。上述采购不仅确保迪科远望在新增型号的生产许可证取得前能够得到充足的供货以保证正常经营，同时也可以提高新开普的硬件销售规模，这也是在本次重组完成前对迪科远望与新开普之间协同效应的尝试。

4、标的公司已发出未覆盖型号产品可能存在的风险

（1）报告期内已确认收入对应的未覆盖型号产品

从下游主要客户学校的建设节奏来看，为保证学生在新学期开学前能够正常使用，一卡通主体系统一般会在 7-9 月进入建设高峰期，终端硬件设备一般需要在 7 月底、8 月初完成安装，因此终端硬件设备的发货时间主要集中在 6-7 月份。

迪科远望自产的终端硬件设备在整体硬件设备中占比较小，且属于一卡通系统的通用设备，可以使用在不同项目上，迪科远望一般会提前委托外协单位完成主要生产工序后，再自行组装、检测后入库、发货。10-12 月份是项目验收、确

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认收入的高峰期。考虑组织生产需要一定时间，2013 年度确认收入对应的自产终端硬件设备主要集中在 2013 年 6、7 月份发货，属于原生产许可证覆盖的型号范围。

2014 年确认收入中对应的未覆盖型号产品（DL6106、DL8106）发出时间不同，有 2013 年及以前年度发出的、有换新生产许可证后发出的，按照最大影响数测算（全部是换新生产许可证后发出的未覆盖型号的产品），该部分产品的成本合计为 188.92 万元，占 2014 年 12 月 31 日营业成本的 6.49%。 2014 年已确认收入的项目均已经客户验收合格，期后未有客户就生产许可证未覆盖产品型号提出异议。

（2）报告期末已发出商品中未覆盖型号产品

截至 2014 年 12 月 31 日，发出商品中新的生产许可证未覆盖产品型号的成本为 311.36 万元，占 2014 年 12 月 31 日发出商品总额的 9.73%。由于大部分未覆盖型号的产品已经安装，有些甚至已经投入使用（虽未完成整体验收，但子系统已经投入使用），因此迪科远望暂未采取更换措施。

客户在招投标时主要关注投标方的一卡通整体方案的定制开发和实施能力，以及是否拥有生产许可证；在验收和使用过程中，主要关注整体系统和具体终端产品的稳定性和可靠性。因此对于已经验收并投入使用、未整体验收但部分投入使用的终端硬件设备，学校一般不会因为生产许可证未覆盖产品型号而要求迪科远望拆除正在使用的设备；对于发到现场已安装但尚未使用的设备，学校为保证一卡通系统能按照进度投入使用，要求迪科远望拆除重新安装的可能性较小。但是仍存在客户要求更换生产许可证未覆盖型号的产品，进而可能导致项目延期、成本增加、甚至项目被取消的风险。

5、标的公司股东承诺

为避免重组后新开普及其股东遭受不必要的损失，迪科远望现有股东已出具如下不可撤销的承诺和保证：“如迪科远望及其下属公司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和

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/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。”。

6、连云港质监局复函

连云港质监局于 2015 年 1 月 26 日出具了复函，认为迪科远望“对生产销售未获得生产许可证产品的违规行为进行了深刻检讨和反省并立即整改”，鉴于“此次违规行为所涉及的无证产品数量少、金额小，未造成危害后果，且产品经检验合格，并能够积极主动配合。依据国家质检总局《质量技术监督行政处罚行政规定》对迪科远望的行政处罚不属于一般程序的重大行政处罚。”。

7、取得新的生产许可证

（二）其他

标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到刑事处罚。

八、其他事项

（一）交易标的涉及的报批事项

本次交易的标的资产为迪科远望 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。

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（二）标的资产涉及的许可使用情况

本次交易的标的资产不存在许可他人使用或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

（三）债权债务转移情况

本次交易的标的资产为迪科远望 100%股权，不涉及债权债务的转移。

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第四节交易标的的评估

一、标的的资产评估情况

（一）标的资产评估概述

1 、评估概述

根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对标的资产全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。

在持续经营前提下，迪科远望净资产账面价值合计为 2,322.90 万元，以收益法评估的价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%；以资产基础法评估的价值为 5,595.34 万元，增值额为 3,272.44 万元，增值率为 140.88 %，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
被评估对象	净资产账面价值	评估方法	评估价值	增值额	增值率
迪科远望 100%股权	2,322.90	收益法	32,036.11	29,713.22	1,279.14%
		资产基础法	5,595.34	3,272.44	140.88 %

2 、标的资产资产基础法估值与收益法估值比较

单位：万元

被评估对象	净资产账面价值	收益法评估价值	资产基础法评估价值	差异额	差异率
	A	B	C	D=B-C	E=D/C×100%
迪科远望 100%股权	2,322.90	32,036.11	5,595.34	26,440.77	472.55%

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉

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等综合因素在内。

3 、评估结论的确定

迪科远望目前所提供的智能一卡通系统及相关软硬件产品主要应用在校园领域，将校园内的消费类、管理类、财务类及金融功能等汇聚在一张校园卡中，大大提高了师生的学习、办公、生活等方面的效率。由于该产品凝聚了迪科远望多年的知识产权、技术和研发团队、企业的创新能力、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得迪科远望在该行业中具有较高的知名度，从而使得业务所带来的收益比较可观和稳定，对于此类轻资产型的高新技术企业，资产基础法无法真正体现出企业的价值所在，故不选用资产基础法。

根据上述分析，《资产评估报告》评估结论选用收益法评估结果，即：北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 32,036.11 万元。

（二）本次评估的假设、评估方法的选择和合理性分析

1 、评估假设

本次评估采用的假设条件如下：

（ 1 ）本次评估的基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③在用续用假设

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在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（ 2 ）本次评估的特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营； ⑤假设被评估单位生产的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；

⑥假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续。

2 、本次评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料；资产基础法是指是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。

（三）资产基础法评估说明

1 、评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

（ 1 ）流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。

1）货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

2）应收款项（应收账款、其他应收款），通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

4）外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

5）产成品（库存商品），参考原材料的评估方法，按核实后的账面值作为评估值。

6）发出商品，主要核算被评估单位发送至未完工项目的产品或材料的金额。本次评估人员对发出商品分 2 种情况进行评估。对于完工百分比较高的项目，按照评估基准日不含税合同价格乘以完工百分比再扣减税费确定评估值；对于完工百分比较低的项目或者刚开始进行的项目，按核实后账面值确认评估值。

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（ 2 ）长期股权投资

迪科远望长期股权投资共 1 项，被投资单位为微校宝（北京）网络技术有限公司，成立时间为 2014 年 3 月 20 日，注册资本为 100 万元，实收资本为 0 元，截止评估基准日被评估单位的投资成本为 0 元，被投资单位尚未开展任何业务。

（ 3 ）设备类（固定资产）

根据设备（车辆、办公及电子设备）的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法评估。公式为：设备评估值=设备重置全价×综合成新率。

（ 4 ）无形资产

本次评估范围内的无形资产包括非专利技术、专利权、计算机软件著作权三类，全部为一卡通产品提供服务，目前市场上无法取得同类技术的交易案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且被评估单位对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估；根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，认为选用收益法进行评估较适宜。

收益法的技术思路是对使用这三类知识产权生产的产品在未来产生的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。

（ 5 ）递延所得税资产

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。

本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。按核实后的递延所得税资产金额确定评估值。

（ 6 ）负债

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负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

2 、资产基础法评估结果

被评估的资产账面值为 9,250.57 万元，评估值 12,523.02 万元，增幅 35.38%；负债账面值为 6,927.68 万元，评估值为 6,927.68 万元；净资产账面值为 2,322.90 万元，评估值为 5,595.34 万元，增幅 140.88%。资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	9,148.54	11,308.64	2,160.10	23.61
货币资金	3,079.38	3,079.38	-	-
应收账款	2,481.81	2,481.81	-	-
预付账款	66.99	66.99	-	-
其他应收款	200.21	200.21	-	-
存货	3,320.15	5,480.26	2,160.10	65.06
非流动资产	102.04	1,214.38	1,112.34	1,090.10
其中：固定资产	46.44	86.05	39.61	85.29
无形资产	0.26	1,072.99	1,072.73	411,532.47
递延所得税资产	55.33	55.33	-	-
资产总计	9,250.57	12,523.02	3,272.44	35.38
流动负债	6,927.68	6,927.68	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	6,927.68	6,927.68	-	-
净资产	2,322.90	5,595.34	3,272.44	140.88

（四）收益法评估说明

1 、评估模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（ 1 ）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1）经营性资产价值

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后)-

资本性支出净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量

Fn——永续期预期自由现金流量

r——折现率

i——收益期计算年

n——预测期

其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模

型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

—— 其中： ke 权益资本成本

—— E 权益资本的市场价值 —— D 债务资本的市场价值 —— kd 债务资本成本 t—— 所得税率

计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列

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数学公式表示：

ke=rf1+ β ×MRP+rc

—— 其中： rf1 无风险利率

—— β 权益的系统风险系数

—— MRP 市场风险溢价

rc—— 企业特定风险调整系数

2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（ 2 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（ 3 ）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2019 年底。

（ 4 ）未来收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

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2 、评估测算过程

（ 1 ）营业收入的预测

主营业务收入按照一卡通产品销售收入和维护服务收入进行划分，结合迪科远望已经签订的合同以及行业发展趋势进行预测。

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一卡通产品收入	9,049.68	11,764.59	14,352.80	16,505.72	17,661.12
维护服务收入	334.21	401.05	461.21	507.33	532.70
小计	9,383.90	12,165.64	14,814.01	17,013.05	18,193.82

（ 2 ）营业成本的预测

随着业务的扩大和市场竞争的加剧，企业毛利率水平未来呈整体下降趋势。一方面，参考行业平均毛利率水平，另一方面考虑到被评估单位的客户主要是北京及其他地区的本科院校，其对智能一卡通的功能需求旺盛，应用深度也相对较高，使得系统及相关软硬件产品的技术含量、智能化程度和产品附加值也有所提高，相应的毛利水平略高于行业平均水平。但是从长远分析，未来的毛利整体呈平稳下降趋势。未来年度迪科远望毛利率水平预测值如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一卡通产品毛利率	53.00%	52.00%	50.47%	49.00%	48.00%
维护服务毛利率	98.00%	95.00%	92.00%	90.00%	90.00%
整体毛利率	54.60%	53.42%	51.76%	50.22%	49.23%

根据营业收入、毛利率预测结果，未来年度的营业成本预测如下表：

金额单位：万元

成本项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一卡通产品成本	4,253.35	5,647.00	7,109.44	8,417.92	9,183.78
维护服务成本	6.68	20.05	36.90	50.73	53.27
小计	4,260.04	5,667.06	7,146.34	8,468.65	9,237.05

（ 3 ）营业税金及附加的预测

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营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费。根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），自 2013 年 8 月 1 日起企业将不再缴纳营业税，全部改为增值税。此项政策对被评估单位属于利好，未来年度企业的税赋会有所减少。未来年度城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳。各项税费预测如下表：

金额单位：万元

税种	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
城建税	58.48	74.48	88.13	98.38	103.12
教育费附加	25.06	31.92	37.77	42.16	44.19
地方教育费附加	16.71	21.28	25.18	28.11	29.46
小计	100.25	127.69	151.09	168.64	176.77

（ 4 ）营业费用的预测

营业费用主要包括职工薪酬、实施费、差旅费、业务招待费、办公费、服务费、通讯费等。

职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。招待费、服务费、劳务费等费用与产品销量紧密相关，随着企业未来几年的销量增加，所涉及的这几项支出会有一个比较大的增加。

其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。

根据上述思路与方法，预测未来年度的营业费用见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
差旅费	190.00	209.00	229.90	252.89	278.18
通讯费	11.60	15.03	18.31	21.03	22.48
职工薪酬	457.94	530.64	546.56	562.96	579.85
实施费	228.97	265.32	273.28	281.48	289.92
投标费	60.22	78.08	95.07	109.19	116.77

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业务招待费	80.00	90.00	100.00	110.00	110.00
维修费	0.65	0.42	0.51	0.59	0.63
办公费	17.55	22.75	27.70	31.81	34.02
劳保费	6.40	8.30	10.11	11.61	12.42
会议费	20.00	23.00	23.00	25.00	25.00
服务费	39.65	51.40	55.00	60.00	60.00
租赁费	22.00	22.00	25.00	25.00	25.00
其他	12.64	16.38	19.95	22.91	24.50
合计	1,147.62	1,332.33	1,424.40	1,514.47	1,578.77

（ 5 ）管理费用的预测

管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、服务费、房屋租赁费、差旅费、业务招待费等。

职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。

房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨；

研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火（2008） 172 号文规定。

其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。

根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
租赁费	75.17	75.17	78.93	78.93	82.87
办公费	50	55	60	65	70
交通费	20	23	25	30	30
差旅费	5.52	7.15	8.71	10	10.7

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职工薪酬	271.09	279.22	287.6	296.23	305.12
业务招待费	18.34	23.78	28.96	33.26	35.57
折旧费	12.28	13.58	14.26	13.09	11.12
审计费	6	6	6	6	6
会议费	1.7	2.2	2.68	3.08	3.29
消耗品	30	30	30	30	30
研究与开发费	1,165.57	1,292.23	1,422.40	1,514.54	1,592.71
通讯费	6.29	8.16	9.94	11.41	12.2
服务费	30	30	35	35	40
合计	1,691.96	1,845.50	2,009.47	2,126.54	2,229.58

（ 6 ）财务费用的预测

单位：万元

财务费用项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
利息收入	-	-	-	-	-
利息支出	35.88	35.88	35.88	35.88	35.88
银行手续费	0.87	1.08	1.09	1.01	1.06
合计	36.75	36.96	36.97	36.89	36.94

（ 7 ）资产减值损失的预测

根据历史年度坏账准备余额占营业收入的比重，乘以未来年度收入纯增加的部分测算往来款形成的减值损失。见下表：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资产减值损失	162.06	157.40	149.85	124.43	66.81

（ 8 ）营业外收支的预测

迪科远望营业外收入为收到的政府补贴软件退税。故对于这部分的财政补贴，本次评估时予以考虑。未来预测参考根据近几年的退税补贴占收入的比重进行预测。

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项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
政府补助-软件退税	238.74	310.37	378.65	435.44	465.92
小计	238.74	310.37	378.65	435.44	465.92

（ 9 ）所得税的预测

被评估单位属于高新技术企业，所得税税率按照按 15%进行评估。被评估单位近几年一直存在部分研发费用在税前抵扣的情况。经评估人员核实，最近两年在税前抵扣的研发费用占研发费用总额的比重约为 52.43%。故本次评估在预测未来可抵扣金额时，在各年度研发费用总额的基础上乘以平均抵扣率后，再考虑加计扣除。

（ 10 ）折旧与摊销的预测

折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
存量固定资产折旧	10.38	9.78	8.56	5.49	1.62
增量固定资产折旧	1.90	3.80	5.70	7.60	9.50
无形资产摊销	-	-	-	-	-
折旧与摊销合计	12.28	13.58	14.26	13.09	11.12

（ 11 ）资本性支出的预测

资本性支出主要是机器设备和办公电子设备，资本性支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据被评估单位的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。各类资产的资本性支出预测如下：

单位：万元

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资本性支出项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
电子及其他设备	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
合计	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00

（ 12 ）营运资金增加额的预测

基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平。

流动资产和流动负债的主要调整事项如下：

扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。

评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

根据以上思路，期末营运资金、营运资金增加额评估结果如下：

金额单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
期末营运资金	2,731.39	3,418.19	4,100.18	4,559.00	4,574.17
营运资金增加额	247.47	686.8	681.99	458.82	15.17

（ 13 ）预测期的折现率确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.6219%，本次评估以 3.6219%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

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β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

U

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪深 A 股可比上市公司 2014 年 12 月 31 日的 βu 值；然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 0.7298 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βu值
1	002153.SZ	石基信息	0.4199
2	600289.SH	亿阳信通	0.5698
3	300248.SZ	新开普	0.8239
4	002609.SZ	捷顺科技	0.7981
5	002657.SZ	中科金财	1.0364
6	300330.SZ	华虹计通	0.7206
7	300245.SZ	天玑科技	0.7396
平均数			0.7298

被评估单位评估基准日也存在有付息债务，参考上述可比上市公司的平均资本结构 D/E=1.82%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属

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性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）根据上述测算思路和公式，计算确定 2014 年度市场风险溢价为 7.19%。 4）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、客户集中度等因素，本次对特定风险调整系数取值为 4.0%。

5）预测期折现率的确定

首先，计算权益资本成本。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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其次，计算加权平均资本成本。

评估基准日被评估单位存在有息负债，本次选取的可比上市公司也存在有息负债，债务成本率与被评估债务成本率基本一致，故本次评估选取了被评估单位债务成本率 7.20%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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（ 13 ）预测期后折现率的确定

预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2019

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年的折现率进行计算。

（ 14 ）预测期后的价值确定

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年至 2019 年，对明确预测期 2019 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。

根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 20,884.04 万元。

（ 15 ）各年度职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性

①未来发展规划

自 2001 年成立以来，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，迪科远望已在国内校园一卡通市场建立了显著的竞争优势。未来，迪科远望将继续专注于智能一卡通行业，不断巩固并提升市场竞争力，推动业务规模持续扩大。具体发展计划如下：

在主营业务方面，迪科远望将继续专注于智能一卡通行业，以校园一卡通为业务发展重心，而在移动互联网、NFC 移动支付等相关新业务方面，计划通过与新开普的业务协同以满足客户需求。

在市场拓展方面，①迪科远望将继续深耕北京市场，依托长期服务的一大批知名高校客户，紧抓校园一卡通相关硬件磨损消耗、升级换代带来的业务需求，并积极争取北京地区多所高校新校区建设带来的巨大业务机会。②迪科远望将继续加强向北京地区以外的重点市场区域的业务拓展，依托已经设立营销服务网点和在当地实施的标杆案例，以点带面，在大连、长春、西安、新疆、南通等重点业务区域深挖市场需求。

在客户服务方面，迪科远望将依托北京总部及其他营销服务网点，为客户提供高效、及时、专业的本地化技术支持和服务，并通过电话服务、远程技术支持等多种方式，保持对客户服务的响应速度，增强客户满意度和客户粘性。

在技术研发方面，迪科远望将持续致力于现有智能一卡通平台系统、应用子系统的技术升级和功能扩充，并紧跟行业发展趋势，推出契合客户需求的智能一

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“ ” 卡通解决方案，具体研发计划请参见 ②研发计划。

在产品生产与采购方面，迪科远望将进一步巩固与主要供应商（包括外协方）的合作关系，通过与新开普的协同采购，增强议价能力。 ②研发计划

迪科远望将持续致力于智能一卡通平台系统、应用子系统的研发升级，不断巩固产品和技术领先优势，具体计划包括：

A、持续致力于现有智能一卡通平台系统的技术升级，提升现有平台系统的开放性和包容性，满足智能一卡通行业与移动互联网、大数据等新兴信息技术融合发展的需要。

B、紧跟行业和客户需求发展趋势，不断完善现有应用子系统的功能，并推出契合客户需求的新型应用功能和解决方案，继续推进校园缴费平台、一卡通运维管理平台、数据挖掘系统、自动发卡系统、迎新离校系统等项目的研发进展。

C、加强与新开普在研发经验和技术积累等方面的交流共享，促进双方研发实力和技术水平的不断提升，避免研发资源的重复投入，提高研发效率，如在移动互联网、NFC 移动支付等相关新业务的研发方面，通过与新开普的业务协同以满足客户需求。

D、统筹北京总部与大连的研发力量配置，增强在东北地区的本地化研发能力。

③各年度职工薪酬的测算依据、测算过程及其合理性

迪科远望 2015 年及以后年度职工薪酬的测算是以销售人员、研发人员和管理人员的历史人数和平均薪酬为基础，综合考虑迪科远望的业务发展情况、未来发展规划、研发计划和业务特点对各类人员数量和平均薪酬分别预测的基础上，进行测算的，具体情况如下：

A、人员数量的测算

迪科远望的人员分为销售人员、研发人员和管理人员（包括行政管理人员、生产采购人员和财务人员），2014 年各类人员的实际数量，以及 2015 年及以后年度的人员数量预测情况如下：

人员性质 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

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销售人员	39	40	45	45	45	45
研发人员	142	150	155	160	160	160
管理人员	22	22	22	22	22	22
合计	203	212	222	227	227	227

a、销售人员

2014 年，迪科远望的销售人员为 39 人，2015 年、2016 年的销售人员预测数分别为 40 人、45 人，2017 年以后保持 2016 年的水平不变，其测算合理性分析如下：

I、报告期，迪科远望基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预测未来业绩大幅扩张的基础上，为满足当期及未来发展需要而进行了大规模的人员扩充和储备，其中 2014 年新增销售人员数量达 18 人，较 2013 年的 21 人增长 85.71%，这为迪科远望 2015 年及以后年度的业务发展储备了较为充足的销售人员。

II、随着迪科远望现有销售人员的经验不断积累，其在客户开拓、需求调研、竞标、客户维护、售后服务等方面的能力不断提高，对迪科远望业绩的贡献也将随之提高。

III、截至评估基准日，迪科远望已在全国设置了 11 个营销服务网点，向客户提供本地化的售前、售后服务，上述营销服务网点为迪科远望在当地业务的拓展奠定了基础，鉴于同一营销服务网点及相关销售人员可同时服务多家客户，在当地客户的开拓、售后服务等方面的规模效应将逐渐显现。

IV、在校园一卡通领域，学校极为看重一卡通系统供应商的品牌知名度、业界口碑和项目经验，随着服务的知名高校数量不断积累，迪科远望的品牌知名度和业界口碑不断提升，相应降低了潜在客户的开拓难度，提高了销售人员的客户拓展效率。此外，在某一地区成功实施了客户认可度较高的标杆案例，将极大的促进校园一卡通供应商在当地的业务开拓，目前迪科远望的业务由北京地区向其他多个地区的拓展顺利，还成功实施大连理工大学等标杆案例，这将促进迪科远望在相关地区的业务开拓。

V、校园一卡通行业具有较强的客户粘性，在项目实施后，因新生入学发卡、硬件磨损消耗、功能升级扩充、新校区建设等，客户一般会持续向系统供应商进行采购，迪科远望前期积累的大量优质客户，将为其带来持续的收入来源，而相

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对新开拓客户，该项业务依赖的销售人员相对较少。

VI、在技术方面，迪科远望掌握了“智能终端在线升级技术”，当客户现场的硬件终端的管理模式或需求发生变化时，一般只需要对应用程序进行修改，而所有硬件终端支持在线升级，使硬件终端可快速实现新的功能，缩短了终端应用更新的时间，极大提高了系统的维护效率和响应速度。

综合考虑上述因素，在 2014 年销售人员已经大幅扩张的基础上，预计与 2014 年基本持平及小幅增长的销售人员可满足迪科远望 2015 年、2016 年的业务发展需要；2017 年以后，迪科远望的预测销售收入增速放缓，在上述因素影响下，预计销售人员的数量维持在 2016 年的水平可满足迪科远望的业务需要。

b、研发人员

2014 年，迪科远望的研发人员为 142 人，2015 年、2016 年、2017 年的研发人员预测数分别为 150 人、155 人和 160 人，2018 年以后保持 2017 年的水平不变，其测算合理性分析如下：

I、报告期，迪科远望基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预测未来业绩大幅扩张的基础上，为满足当期及未来发展需要而进行了大规模的人员扩充和储备，2012 年研发人员为 79 人，2013 年、2014 年分别新增 31 人、32 人，2014 年研发人员总数已达到 2012 年的 1.8 倍，这为迪科远望 2015 年及以后年度的业务发展储备了较为充足的研发人员。

II、随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，校园一卡通的功能日益丰富，应用深度不断提高，迪科远望计划持续致力于现有智能一卡通平台系统、应用子系统的技术升级和功能扩充，并紧跟行业发展趋势，推出契合客户需求的智能一卡通解决方案，不断巩固在校园一卡通行业的产品和技术优势，这需要研发人员的长期投入，在移动互联网、NFC 移动支付等相关新业务方面，则可通过与新开普的业务协同以满足客户需求。

III、自 2001 年成立以来，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，经过多年经营积累，在智能一卡通平台系统、应用子系统及配套智能终端等方面，迪科远望已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累，为未来业务发展奠定了产品和技术基础，在此基础上进行平台系统、应

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用子系统的技术升级、功能扩充等耗费的研发资源将较此前有所降低。同时，随着迪科远望的技术、产品，以及研发人员的研发经验不断积累，研发实力不断提升，研发效率也将不断提高。

综合考虑上述因素，在报告期研发人员已经大幅扩张的基础上，预计 2015 年、2016 年、2017 年分别新增 8 人、5 人和 5 人可满足迪科远望的业务发展需要，2018 年以后，迪科远望的预测销售收入增速放缓，在上述因素影响下，预计研发人员的数量维持在 2017 年的水平可满足迪科远望的业务需要。

c、管理人员

迪科远望的管理人员主要包括行政管理人员、生产采购人员和财务人员， 2014 年，迪科远望的管理人员为 22 人，2015 年及以后年度保持 2014 年水平不变，其测算合理性如下：

I、由于 2015 年及以后年度迪科远望的销售人员、研发人员的总体变动较小，相应配套的行政管理人员保持稳定。

II、迪科远望外购产品的市场发展成熟，随着迪科远望业务规模和采购规模的不断扩大以及与主要供应商的合作时间增加，其合作更为紧密，通过适当提高采购批量、保持供应商稳定等措施，可使迪科远望无需根据业务规模的扩大而对生产采购人员进行扩充。

综合考虑上述因素，预计迪科远望在 2015 年及以后年度的管理人员数量维持在 2014 年的水平，可满足迪科远望的业务发展需要。

综上所述，迪科远望 2015 年及以后年度销售人员、研发人员和管理人员的数量预测与 2014 年相衔接，并综合考虑报告期的增长情况，以及迪科远望的业务发展情况、未来发展规划、研发计划和业务特点进行测算，总体有所增长，具备合理性。

B、平均薪酬的测算

迪科远望各类人员的平均薪酬是以历史数据为基础，考虑每年一定比例的增幅进行测算的。在增幅预测方面，迪科远望计划依托已经设立的 11 个营销服务网点继续加强向北京地区以外的重点市场区域进行业务拓展，并增强在东北地区的本地化研发能力，而上述地区的平均薪酬一般低于北京地区，考虑上述业务发

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展规划，预计迪科远望 2015 年及以后年度管理人员、销售人员的平均薪酬年增幅为 3%，研发人员的平均薪酬年增幅为 5%。

迪科远望 2015 年及以后年度各类人员的平均薪酬预测与报告期相衔接，并考虑了业务发展规划导致的各类人员地域分布的结构变化，预测平均薪酬呈逐年增长趋势，具备合理性。

C、职工薪酬的测算

综合上述关于人员数量及平均薪酬预测的分析，迪科远望 2015 年及以后年度职工薪酬的测算具备合理性。

④各年度研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性

2014 年，迪科远望的研究与开发费主要包括研发人员薪酬、无形资产摊销、技术服务费、房租（含物业费）、材料燃料和动力费及其他费用等。

A、研发人员薪酬的测算依据、测算过程及其合理性，请参见“③各年度职工薪酬的测算依据、测算过程及其合理性”的相关内容。

B、2014 年，迪科远望的研究与开发费中有非专利技术“宿舍管理系统”摊销带来的无形资产摊销费用 47.50 万元，鉴于该项无形资产已于 2014 年 6 月摊销完毕，因此研究与开发费的无形资产摊销在 2015 年及以后年度的预测数均为 0。

C、房租（含物业费）并不随营业收入的变动而同比例变动，是按房屋租赁合同约定的租金和租期，并根据历史数据适当考虑增长进行预测的。

D、技术服务费是少量具体研发项目的外包费用，该项费用及材料燃料和动力费、交通费、检测费、差旅费、车辆费等是按历史年度其占营业收入的比重进行测算的。

根据上述测算依据和测算过程，迪科远望 2015 年及以后年度的研究与开发费的预测数据如下：

单位：万元

研究与开发费	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
职工薪酬	857.39	950.97	1,031.80	1,118.34	1,174.26	1,232.97
无形资产摊销	47.50	-	-	-	-	-

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技术服务费（注）	56.13	53.17	68.93	83.94	96.40	103.09
房租（含物业费）	63.56	65.78	67.50	69.13	70.49	71.21
材料、燃料、动力费	24.69	30.28	39.26	47.81	54.90	58.71
折旧摊销	4.47	7.68	9.96	12.13	13.93	14.90
交通费	14.96	17.86	23.16	28.20	32.38	34.63
检测费	3.31	10.58	13.72	16.70	19.18	20.51
差旅费	11.67	13.20	17.11	20.83	23.92	25.58
车辆费	4.15	9.05	11.73	14.28	16.40	17.54
其他	4.85	7.00	9.06	11.04	12.68	13.57
合计	1,092.68	1,165.57	1,292.23	1,422.40	1,514.54	1,592.71

注：技术服务费 2013 年、2014 年分别为 11.20 万元、56.13 万元，预测 2015 年为 53.17 万元。

综上所述，迪科远望 2015 年及以后年度的研究与开发费的测算具备合理性。

3 、评估测算结果

企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率)

（ 1 ）未来年度企业自由现金流量的预测

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年度
净利润	1,936.20	2,863.53	3,689.30	4,317.10	4,596.38	4,596.38
+利息支出(税后)	30.50	30.50	30.50	30.50	30.50	30.50
息前税后营业利润	1,966.70	2,894.03	3,719.80	4,347.60	4,626.87	4,626.87
+折旧及摊销	12.28	13.58	14.26	13.09	11.12	11.12
-资本支出	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	11.12
-营运资本变动	247.47	686.80	681.99	458.82	15.17
+资产减值损失	137.75	133.79	127.37	105.76	56.79
自由现金流量	1,818.76	2,304.10	3,128.94	3,957.13	4,629.11	4,596.38
折现率	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%
折现期（年）	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9416	0.8347	0.7400	0.6560	0.5816	4.5436
自由现金流现值	1,712.46	1,923.26	2,315.39	2,595.97	2,692.20	20,884.04

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营业价值

32,123.31

（ 2 ）非经营性资产和负债的评估

本次评估基准日迪科远望非经营性资产账面价值 76.04 万元，评估价值为 76.04 万元；非经营性负债账面价值 58.64 万元，评估价值为 58.64 万元。

（ 3 ）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，企业的货币资金超过最低现金保有量，故将超出的 494.87 万元作为溢余资产。最低现金保有量测算如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项目	2014 年
营业成本	2,912.67
管理费用	1,567.76
营业费用	1,019.63
所得税	57.80
营业税金及附加	81.07
年度付现成本小计	5,638.93
最低现金周转次数(次/年)	2.18
最低现金保有量	2,584.51

（ 4 ）长期股权投资价值

截止评估基准日，被评估单位对微校宝（北京）网络技术有限公司尚未进行任何投资，但已取得了被投资单位的营业执照。营业执照显示被投资单位成立于 2014 年 3 月 20 日，注册资本为 100 万元，但实收资本为 0 元，目前，被投资单位尚未开展任何业务。故鉴于此情况，本次评估中的长期股权投资按 0 处理。

4 、收益法的评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

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企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值

=32,123.31+58.64+494.87+0.00

=32,676.82 万元

（ 2 ）付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日存在有息负债，涉及金额为 640.71 万元。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

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=32,036.11 万元

最终迪科远望股东全部权益评估价值为 32,036.11 万元，与账面价值 2,322.90 万元相比，增值 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%。

5 、可比公司选取的依据、合理性及其对折现率和评估值的影响

（ 1 ）可比上市公司选择的依据和合理性，以及对折现率和评估值的影响

迪科远望主要从事智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），迪科远望属于“I65 ” 软件和信息技术服务业。

收益法评估在国内 A 股上市公司中选取了 7 家可比公司，尽管其产品类型、业务规模、财务结构与迪科远望并不完全相同，但其业务与迪科远望均具有较强的可比性，并总体能够反映迪科远望所处行业的特点。

①可比上市公司与迪科远望均属“I65 软件和信息技术服务业”，且产品类型具有较强的可比性

收益法评估选取的 7 家可比上市公司均属于中国证监会上市公司行业分类

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指引（2012 年修订）界定的“I65 软件和信息技术服务业”，均从事系统集成或一卡通相关业务，产品类型具有较强可比性，其具体业务和产品类型如下：

序号	可比公司	主营业务及产品类型
1	新开普	新开普是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
2	石基信息	石基信息主要从事酒店信息管理系统软件的开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，主要产品为酒店前台管理系统、POS 餐饮收银管理系统、BO 酒店后台管理系统、CRM酒店客户服务系统等解决方案。
3	亿阳信通	亿阳信通主要从事电信与广电网络管理系统、企业IT运营支撑系统、信息安全、电信及互联网增值业务、智能交通、高速公路机电工程及城市智能交通、智慧城市等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务，在ITS产品领域，主要产品包括高速公路收费系统、高速公路联网监控系统、高速公路隧道监控系统、高速公路省级收费系统联网拆帐、高速公路省级监控联网系统、ETC电子不停车收费系统、高速公路信息化管理平台、高速公路指挥调度系统等，在智慧城市领域，主要产品包括智慧交通、智慧旅游、建筑节能、城市一卡通等。
4	捷顺科技	捷顺科技是一家出入口控制与管理行业及智能安防解决方案的供应商，提供平安城市智能管理方案、商业楼宇智能管理方案、住宅物业智能管理方案、工厂企业智能管理方案等，具体产品包括智能安防信息系统集成平台、一卡通管理系统平台、停车场管理系统、门禁管理系统、考勤管理系统、收费管理系统、巡更管理系统、通道管理系统、道闸产品系列、路障机产品系列、岗亭产品系列、折叠门产品系列、平移门产品系列、车位引导管理系统等。
5	中科金财	中科金财的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务，主要面向数据中心、银行影像和IT服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT服务管理解决方案，并确立了以互联网综合金融服务及智能银行整体解决方案为核心业务的发展战略。
6	华虹计通	华虹计通是一家基于射频识别技术（RFID）的电子收费与支付系统解决方案供应商和设备供应商，专业从事非接触式IC 卡自动收费系统的设计、开发、集成、销售和服务及相关终端产品的生产和销售，主要业务和产品包括射频识别领域的电子票务解决方案、智能供应链管理解决方案，轨道交通系统领域的轨道交通自动售检票系统（AFC）、车站计算机系统、自动充值验卡机、自动售票机、半自

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		动售票机、门式自动闸机，智能IC卡系统领域的公交一卡通系统、车载POS机、手持POS机、微型充资机、读卡器、出租车读写模块、楼宇小区一卡通系统等。
7	天玑科技	天玑科技的主营业务是为IT基础设施提供第三方服务，核心业务包括IT支持与维护、IT专业服务、IT外包服务、定制化软件开发、软件测试服务以及IT培训、咨询、内审服务、循环产品服务等。

②业务规模和财务结构

根据 Wind 资讯的数据，7 家可比上市公司以及 A 股“I65 软件和信息技术服

务业”（剔除少量交易时间不符合的公司）的平均业务规模和财务结构情况如下：

序号	股票代码	公司简称	2013 年营业收入（合并口径，亿元）	2014 年1-9 月营业收入（合并口径，亿元）	2013 年末资产负债率（合并口径）	2014 年9 月末资产负债率（合并口径）	付息债务占当天市值比率（D/E）	剔除财务杠杆贝塔系数（βu 值）
1	002153.SZ	石基信息	10.95	14.99	22.18%	22.93%	-	0.4199
2	600289.SH	亿阳信通	11.15	6.88	33.74%	33.32%	3.99%	0.5698
3	300248.SZ	新开普	2.21	2.01	12.29%	15.09%	-	0.8239
4	002609.SZ	捷顺科技	4.61	3.29	22.17%	18.65%	-	0.7981
5	002657.SZ	中科金财	10.23	6.63	48.12%	45.58%	8.78%	1.0364
6	300330.SZ	华虹计通	2.28	1.48	31.03%	26.40%	-	0.7206
7	300245.SZ	天玑科技	3.45	2.73	13.38%	10.18%	-	0.7396
平均数			6.41	5.43	26.13%	24.59%	1.82%	0.7298
迪科远望			0.41	0.65	79.54%	74.89%	2.00%	0.7298
I65软件和信息技术服务业平均			11.71	8.29	27.77%	27.93%	1.91%	0.4877

注：上表中迪科远望的付息债务占当天市值比率（D/E）为截至评估基准日的付息债务占评估值的比重；

迪科远望 2014 年 1-9 月营业收入、资产负债率所列示的数据分别为 2014 年全年及 2014 年末的数据。

③可比上市公司选择的合理性，以及对折现率和评估值的影响

收益法评估选取的 7 家可比上市公司与迪科远望都属于“I65 软件和信息技术服务业”，主营业务都涉及系统集成，且新开普、亿阳信通、捷顺科技、华虹计通也涉及一卡通相关业务，虽然没有业务及盈利模式与迪科远望完全相同的上市公司，但上述上市公司从提供系统集成和解决方案的角度来看和迪科远望具有较强的可比性，并总体能够反映迪科远望所处行业的特点。从业务规模来看，迪科远望的营业收入相对上述上市公司规模较小，贝塔系数反映的是该行业的系统风险系数，从上表也可以看出，贝塔系数与企业自身的经营规模（如销售收入）的相关性较弱。从财务结构来看，上述上市公司截至评估基准日的付息债务占当天市值比率（D/E）平均为 1.82%，迪科远望的付息债务为短期借款 640.71 万元，

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按收益法评估值计算的付息债务比为 2.00%，具有较强的可比性，并且本次收益法评估选取的贝塔系数已经剔除了财务杠杆的影响。

根据 Wind 资讯查询的上述可比上市公司的资本结构、所得税税率、相关交易数据及剔除财务杠杆贝塔系数（βu 值），可比上市公司的平均 βu 值为 0.7298，平均资本结构 D/E 为 1.82%，以此为基础，计算迪科远望的权益系统风险系数为 0.7411。

考虑到本次收益法评估选取的可比上市公司虽然总体能够反映迪科远望所处行业的特点，但其具体业务与迪科远望仍有一定的差异，因此本次收益法评估在迪科远望个别风险的选取时，结合迪科远望的产品结构、所属领域及未来发展空间、行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、客户集中度等因素，对迪科远望的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险的影响综合判断后，选取迪科远望的个别风险值为 4%，折现率最终选取 12.80%，因此本次收益法评估折现率的选取，已经充分考虑了迪科远望与可比上市公司的差异因素。

根据 Wind 资讯查询的“I65 软件和信息技术服务业”全部上市公司的资本结构、所得税税率、相关交易数据及剔除财务杠杆贝塔系数（βu 值），行业整体平均 βu 值为 0.4877，低于本次收益法评估实际选取的 7 家可比上市公司的平均 βu 值 0.7298，如以行业整体平均 βu 值为基础，则计算迪科远望的折现率为 11.06%，在其他假设不变的情况下，标的资产在收益法下的评估值为 37,563.75 万元，高出本次评估收益法下实际评估值 17.25%。

综上，本次收益法评估选取的可比上市公司具有较强的可比性，折现率的选取亦充分考虑了迪科远望与可比上市公司的差异因素，可比上市公司的选取具有合理性，如以迪科远望所处“I65 软件和信息技术服务业”上市公司整体为参照，选取的折现率将会低于本次评估实际选取的折现率，收益法下的评估值也会相应提高，因此，本次评估过程及评估结果体现了稳健性、谨慎性原则。

（ 2 ）可比上市公司选取存在差异的原因，及对折现率和评估值的影响

“ ” “ ” 本报告书可比上市公司财务指标分析、标的公司经营成果分析等部分选

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取的可比上市公司包括中海科技，收益法评估选取的可比上市公司未包括中海科技。

中海科技主要从事智能交通系统、工业自动化、交通信息化等领域的软、硬件开发、销售、服务和系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包。在智能交通领域，可提供高速公路智能交通系统、特大桥梁、隧道智能交通系统以及轨道交通通信监控系统、城市交通管理系统等解决方案，具体产品包括 LED 可变信息标志、视频交通事件检测器、车道控制机、车道控制标志、违法停车自动抓拍系统、城市停车诱导系统；在工业自动化系统领域，拥有纺织、化工、机械、冶金、市政及交通行业生产过程自动化系统的全面解决方案，具体产品包括全数字直流调速装置控制柜、交流调速装置控制柜、锅炉控制系统装置、智能型船用配电板、PAK 逆功率吸收控制装置、变电站就地控制柜、马达控制中心等。

中海科技属于“I65 软件和信息技术服务业”，从提供系统集成和解决方案的角度来看，其与迪科远望具有较强的可比性，因此在本报告书相关章节中将其作为可比上市公司与迪科远望进行了对比分析，但根据 Wind 资讯的数据，中海科技的综合毛利率在 18%左右，远低于其他 7 家可比上市公司及其平均值，与标的公司差异较大，且评估基准日中海科技的 βu 值为 0.3208，显著低于其他 7 家可比上市公司及其平均值 0.7298，如将中海科技选取为可比上市公司将使平均 βu 值下降为 0.6786，相应折现率下降为 12.44%，收益法评估值提高为 33,050.59 万元，高出本次评估收益法下实际评估值 3.17%，因此基于稳健性和谨慎性原则收益法评估未将其选取为可比上市公司。

序号	股票代码	公司简称	收益法评估中实际选取的可比公司情况	选取中海科技为可比上市公司的情况
			βu值	βu值
1	002153.SZ	石基信息	0.4199	0.4199
2	600289.SH	亿阳信通	0.5698	0.5698
3	300248.SZ	新开普	0.8239	0.8239
4	002609.SZ	捷顺科技	0.7981	0.7981
5	002657.SZ	中科金财	1.0364	1.0364
6	300330.SZ	华虹计通	0.7206	0.7206
7	300245.SZ	天玑科技	0.7396	0.7396
8	002401.SZ	中海科技	-	0.3208
βu平均数			0.7298	0.6786

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D/E（平均值）	1.82%	1.67%
对应的折现率	12.80%	12.44%
评估值（万元）	32,036.11	33,050.59

（五）评估结论的分析及运用

收益法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,595.34 万元，差异额为 26,440.77 万元，差异率为 472.55%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。

北京迪科远望科技股份有限公司目前所提供的智能一卡通系统及相关软硬件产品主要应用在校园领域，将校园内的消费类、管理类、财务类及金融功能等汇聚在一张校园卡中，大大提高了学校师生的学习、办公、生活等方面的效率。由于该产品凝聚了迪科远望多年的知识产权、技术和研发团队、企业的创新能力、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得迪科远望在该行业中具有较高的知名度，从而使得业务所带来的收益比较可观和稳定，对于此类轻资产型的高新技术企业，资产基础法无法真正体现出企业的价值所在，故不选用资产基础法。

根据上述分析，评估结论选用收益法评估结果，即：北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 32,036.11 万元。

（六）迪科远望未来盈利预测的可实现性

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》，以及中企华出具的中企华评报字（2015）第 1023 号《资产评估报告》收益法评估预测，迪科远望 2013 年、2014 年的实际以及 2015 年至 2019 年的预测营业收入及其增长率、净利润及其增长率以及毛利率、净利率情况如下：

项目实际数预测数

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	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入（万元）	4,113.62	6,519.67	9,383.90	12,165.64	14,814.01	17,013.05	18,193.82
营业收入增长率	-	58.49%	43.93%	29.64%	21.77%	14.84%	6.94%
净利润（万元）	326.12	850.11	1,936.20	2,863.53	3,689.30	4,317.10	4,596.38
净利润增长率	-	160.67%	127.76%	47.89%	28.84%	17.02%	6.47%
毛利率	56.51%	55.32%	54.60%	53.42%	51.76%	50.22%	49.23%
净利率	7.93%	13.04%	20.63%	23.54%	24.90%	25.38%	25.26%

1 、关于迪科远望的市场需求、竞争对手、市场占有率、客户拓展、合同签订及执行情况，以及各年度营业收入的测算依据、测算过程及其合理性的分析

（ 1 ）在市场需求方面，迪科远望所处的智能一卡通行业呈现良好的增长态势

随着我国信息化建设进程显著加快，教育、企业、金融、交通、城市管理、政府管理等各个领域的信息化建设需求不断提高，并呈现纷繁复杂的多样化、个性化趋势，迪科远望所处的智能一卡通行业也呈现良好的增长态势。

在建设广度方面，作为信息社会重要载体之一的智能一卡通的建设范围越来越广，校园一卡通在重点本科院校已经较为普及，但由于办学规模、建设资金等方面的限制，部分一般本科院校和大量的高职（专科）院校还未普及。随着校园数字化进程的不断提速，校园一卡通系统已逐步向各类学校推广和普及，在部分经济发达地区的中小学校（包括高中、中等职业教育、初中及普通小学等），校园一卡通系统也已开始逐步推广，我国大量的一般本科院校、高职（专科）院校和中小学校为校园一卡通行业提供了巨大的市场潜力。

在应用深度方面，随着校园一卡通的应用日益成熟，其功能也不断拓展、丰富和优化，在人机交互、业务流程等方面也更加智能化、人性化，更加贴合学校和学生的实际需求。同时，随着大数据时代的到来，基于校园一卡通的数据分析和挖掘逐渐兴起，但目前仍处于大规模推广的初级阶段，持卡人行为分析系统、决策支持系统的应用范围还较为局限，数据挖掘深度也有待提高。总之，校园一卡通的功能日益丰富，应用深度不断提高。

在系统升级改造方面，①因终端硬件磨损、软件系统升级等原因，校园一卡

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通系统一般存在着 5-8 年左右的升级换代期，这将为校园一卡通行业带来持续的市场需求。②由于部分学校的校园一卡通系统建设较早，系统的扩展性能较差，且缺乏统一规划、统一认证，导致部分系统无法进行对接和整合，形成了信息孤岛和业务孤岛，随着校园信息化建设稳步推进以及学校的管理日益精细，校园一卡通的基础平台作用凸显，系统的升级改造需求也趋于旺盛。③在卡片技术方面，目前校园一卡通领域 M1 卡系统仍占据相当大的比重，住建部 IC 卡应用服务中心提出到 2018 年年底，我国将全面停止 M1 卡的相关技术支持和服务，逐步实现 CPU 卡的完全替代，这将进一步推动我国一卡通行业由 M1 卡系统向 CPU 卡系统的升级进程，进而带动一卡通系统相关硬件终端、系统软件的市场需求。④ 国家及银行、运营商等大力推广 NFC 移动支付、加快金融 IC 卡普及等相关政策，也将带动现有校园一卡通系统的升级改造需求。

在国家政策的大力推动下，随着计算机、网络及信息技术的不断发展，我国教育信息化水平取得了长足的进步，教育行业信息化的投资规模逐年扩大，计世资讯预计 2014 年我国教育行业信息化投资金额将达到 612.1 亿元，较 2013 年增长 17.22%。

2010 年以来我国教育信息化投资金额及增速

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数据来源：计世咨询《2014 年中国教育行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》教育信息化投资主要包括数字图书馆系统、校园网系统、一卡通系统、教务教学管理系统、后勤管理系统、办公系统、远程教育系统等，根据中国产业研究

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报告网《2012 年中国校园一卡通市场发展趋势分析》的相关数据，一卡通系统在教育信息化投资中的占比逐年提高，并由 2010 年的 1.93%上涨至 2012 年的 2.33%，具体情况如下：

投资领域	2010 年	2011 年	2012 年
数字图书馆系统	5.60%	5.35%	5.10%
校园网系统	45.2%	43.9%	42.8%
一卡通系统	1.93%	2.19%	2.33%
其他	47.27%	48.56%	49.77%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

综合上述情况，2012 年我国校园一卡通系统的市场容量大致为 10.30 亿元，随着我国教育信息化投资金额持续增长，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，预计未来我国校园一卡通市场仍将保持良好的增长势头。

（ 2 ）相对业内竞争对手，迪科远望在产品和业务体系、品牌知名度等方面建立了显著的竞争优势

在迪科远望主要从事的校园一卡通领域，行业竞争格局趋于稳定，以新中新、新开普、迪科远望、广东智慧、浙江正元、沈阳宝石、上海树维、南开太阳等为代表的少数厂商占据了主要市场份额，其相关情况如下：

企业名称	成立时间	注册地址	情况介绍
新开普	2000年	河南省郑州市	是国内校园一卡通行业主要企业中唯一的上市公司，在全国市场积累了大量的客户，在华中、华东等地区收入占比相对较高。
新中新	1998年	黑龙江省哈尔滨市	是校园一卡通领域的龙头企业，经营时间较长，品牌知名度高，采用代理销售模式，在国内高校市场积累了大量的客户。
广东智慧	1999年	广东省广州市	经营时间较长，在校园一卡通领域具有一定的的品牌知名度，客户在华南地区较多。
浙江正元	1994年	浙江省杭州市	早期主要从事校园一卡通的代理业务，目前已逐步转型为向教育、军警、大型企事业单位等提供智慧一卡通、物联网产品及解决方案，在浙江市场具有一定的领先优势。
上海树维	2011年	上海市	除校园一卡通外，还从事校园信息化平台等相关业务，在上海市场具有一定的领先优势。
宝石金卡	2004年	辽宁省	是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2013年的销

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		沈阳市	售收入为2,845.33万元，在东北、华北地区的销售收入占比较大。
南开太阳	1994年	天津市	经营时间较长，在校园一卡通领域具有一定的品牌知名度，但业务规模相对较小。

自成立以来，迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，致力于为客户提供稳定可靠、功能全面、应用深入的个性化解决方案。经过多年经营积累，在智能一卡通平台系统、应用子系统及配套智能终端等方面，迪科远望已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累，形成了特色鲜明且颇具竞争力的产品和业务体系。同时，迪科远望深耕北京地区校园一卡通市场十余年，凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一大批知名高校客户，极大的提升了迪科远望的品牌知名度和业界口碑，也为迪科远望的业务拓展奠定了坚实的基础，使迪科远望在市场竞争中具备显著的竞争优势。

（ 3 ）在市场占有率方面，迪科远望在我国校园一卡通市场的份额还相对较小，未来仍有较大的增长潜力

由于政府及行业协会并未公开披露校园一卡通行业的权威调查数据，且除新开普、沈阳宝石外的行业内其他企业均非公众公司，其销售收入、详细客户情况等资料也严格保密，市场占有率的权威具体数据难以取得。根据计世咨询、中国产业研究报告网等相关资料测算，2012 年我国校园一卡通系统的市场容量大致为 10.30 亿元，2013 年、2014 年，迪科远望分别实现营业收入 4,113.62 万元和 6,519.67 万元，总体来看在我国校园一卡通市场中的份额还相对较小。

从服务的客户情况来看，迪科远望在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一大批知名高校客户。根据教育部网站公布的 2014 年全国高等学校名单（截至 2014 年 7 月 9 日），北京市本科院校共有 59 所，其中“211 工程”院校、“985 工程”院校分别有 26 所、8 所，报告期迪科远望服务的客户占比分别达 54.24%、57.69%和 50.00%。此外，报告期，迪科远望的业务由北京地区不断向东北、华北、华中等地区拓展，在北京地区以外的“211 工程”院校客户数量也已达 5 所，在全国“211 工程”学校中的占比合计达 16.96%，具体情况如下：

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项目	北京地区	北京地区	北京地区	全国 211 工程学校
	普通本科院校	211 工程学校	985 工程学校
总量	59	26	8	112
报告期迪科远望的客户	32	15	4	19
迪科远望的渗透率	54.24%	57.69%	50.00%	16.96%

注：华北电力大学（北京）和华北电力大学（保定）均为迪科远望的“211 工程”院校客户，其分别位于北京和河北，在计算全国占比时予以合并计算。渗透率为迪科远望服务的高校客户数量除以相应类别高校的总量。

迪科远望显著的市场竞争力使其能充分分享我国校园一卡通行业良好的发展前景，并通过市场份额的提升保持业务规模的快速增长。

（ 4 ）在客户拓展方面，迪科远望服务了一大批以“ 985 工程”院校、“ 211 工程”院校为代表的知名客户，由北京地区向其他地区的拓展取得积极成果

在校园一卡通领域，学校极为看重一卡通系统供应商的品牌知名度、业界口碑和项目经验，并注重售前售后服务和技术支持的及时性。作为国内较早从事校园一卡通业务的行业领先企业，迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，向客户提供完善的系统解决方案和良好的售前售后服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，这为迪科远望积累了一大批知名高校客户，如中国地质大学、华北电力大学（北京、保定）、对外经济贸易大学、北京外国语大学、北京航空航天大学、中央财经大学、中国农业大学、中央民族大学、北京理工大学、中国政法大学、中国矿业大学、中国科学院大学、中国社科院研究生院等。与上述优质客户的长期合作，不仅为迪科远望带来了持续的业务收入，并丰富了迪科远望的项目经验和客户服务经验，深化了对行业与客户需求的理解，还极大的提升了迪科远望的品牌知名度和业界口碑，为迪科远望的业务拓展奠定了坚实的基础。

从具体客户的拓展情况来看，报告期，与迪科远望签订的合同金额（不含税）合计超过 400 万元的学校客户共有 15 家，其中华北电力大学、大连理工大学、中国地质大学（北京）、中国科学院大学、沈阳农业大学、对外经济贸易大学、北方民族大学、新疆大学、北京外国语大学等 10 余个高校均为迪科远望首次向其提供一卡通系统解决方案，实现了对其原有一卡通系统或子系统的升级替代。

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学校在进行一卡通项目招标时，一般会邀请一卡通行业内多家企业进行投标，在此前并未向其提供一卡通系统解决方案的情况下，上述 10 余个知名高校仍选定迪科远望作为其大型一卡通系统项目的供应商，体现了迪科远望较强的市场竞争力。

从地区拓展情况来看，迪科远望深耕北京地区校园一卡通市场十余年，建立了明显的领先优势，赢得了良好的业界口碑，以此为基础，迪科远望不断向其他地区进行业务拓展，报告期新取得了大连理工大学、大连医科大学、长春中医药大学、吉林建筑大学、武汉工程科技学院、新疆大学、内蒙古民族大学、北方民族大学等高校客户的校园一卡通建设项目，部分已验收合格并确认收入，使迪科远望在北京地区以外的销售收入实现爆发式增长，2014 年，迪科远望在北京地区以外的销售收入已达 2,955.66 万元，较 2013 年增长 327.20%，收入占比也由 2013 年的 16.82%大幅提高至 45.33%，推动了迪科远望整体业务规模的显著增长，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
地区	2014 年度		2013 年度		增长率
	销售收入	比重	销售收入	比重
北京地区	3,564.01	54.67%	3,421.76	83.18%	4.16%
其他地区	2,955.66	45.33%	691.86	16.82%	327.20%
合计	6,519.67	100.00%	4,113.62	100.00%	58.49%

①北京地区校园一卡通市场仍有较大的发展空间

2014 年，迪科远望在北京地区的营业收入为 3,564.01 万元，较 2013 年增长 4.16%，增幅较小，主要是由于迪科远望 2014 年实施的多个项目因尚未验收而无法确认收入所致。截至 2014 年末，迪科远望在北京地区的在手合同金额达 4,130.57 万元（含税），不含税金额已达 2014 年度北京地区营业收入的 99.06%，其中金额较大的项目涉及的学校有中国地质大学（北京）、北京建筑大学、中国科学院大学、对外经济贸易大学、中央财经大学等。

考虑到上述在手合同将陆续确认收入，且以后年度仍有大量业务机会，预计迪科远望在北京地区的营业收入将保持增长态势。从北京地区校园一卡通行业的市场特点来看，其未来仍有较大的发展空间，主要原因如下：

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A、因终端硬件磨损、软件系统升级等原因，校园一卡通行业存在着 5-8 年左右的升级换代期，而北京地区高校校园一卡通系统的建设时间相对国内其他地区较早，其升级换代需求相应也更为旺盛。

B、北京地区多所高校已公布或已开始实施新建校区建设计划，如中国人民大学、北京化工大学、北京信息科技大学、中央民族大学、北京中医药大学等，其中多所高校为迪科远望的现有客户，双方良好的合作关系未来将为迪科远望带来大量的业务机会。

C、在三大运营商及各大银行的大力推动下，NFC 手机一卡通成为传统校园一卡通的有力补充，金融 IC 卡被大规模推广应用，这都为校园一卡通行业带来了巨大的升级换代需求。

D、迪科远望目前的客户主要为本科院校，除此之外，北京地区尚有大量的独立学院、高职（专科）、中等职业教育、普通中小学等大量的潜在一卡通用户，其市场需求也已逐渐启动。

综上，在迪科远望具有较大竞争优势的北京地区，校园一卡通行业市场前景良好，为迪科远望业务规模的不断扩大提供了广阔的发展空间。

②迪科远望在北京地区以外的市场尚有大量在手合同正在执行

2014 年，迪科远望在北京地区以外的营业收入为 2,955.66 万元，较 2013 年大幅增长 327.20%，主要原因是迪科远望在北京地区以外的市场开拓卓有成效，部分项目相继验收并确认收入。截至 2014 年末，迪科远望在北京地区以外的在手合同金额达 6,049.40 万元（含税），不含税金额已达 2014 年度北京地区营业收入的 174.93%，考虑到上述合同将陆续确认收入，而迪科远望将凭借良好的品牌知名度和业界口碑，不断加强市场拓展力度，预计迪科远望在北京地区以外的营业收入将保持快速增长态势。

从在手合同的具体情况来看，北京地区以外合同金额较大的项目涉及的学校有大连理工大学、沈阳农业大学、北方民族大学、新疆大学、长春中医药大学、山东英才学院、西安邮电大学、内蒙古民族大学等，其中不乏“211 工程”院校及其他知名高校，使得迪科远望保持了良好的客户结构。

③长期经营中积累的大量客户资源和较强的客户粘性将为迪科远望带来持

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续的业务机会

智能一卡通行业具有出较强的客户粘性，在项目实施后，因新生入学发卡、硬件磨损消耗、功能升级扩充、新校区建设等，客户一般会持续向系统供应商进行采购，如 2012 年与迪科远望签订业务合同的校园一卡通客户在 2013 年、2014 年分别又与迪科远望签订了 2,127.65 万元和 3,122.76 万元（均不含税）的业务合同。

校园一卡通的持卡人数量多、使用频率高，与广大师生的日常生活密切相关，因此，学校对一卡通系统供应商的后期维护服务和二次开发服务要求较高，部分学校会因系统供应商的后期服务响应无法满足要求而在系统功能升级扩充、新校区建设时更换供应商，甚至采用新厂家的系统对原有系统进行整体替换。迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，自成立以来，一直采用直销的销售模式，注重客户的售后服务，及时响应客户的后期维护及二次开发需求，保证了服务的及时性和服务质量，避免了经销模式可能存在的弊端，使迪科远望赢得了客户的持续信赖，并极大的提高了客户粘性。长期经营中积累的大量高粘度客户，将为迪科远望带来持续的业务机会。

（ 5 ）在合同签订及执行情况方面，大量的在手合同及良好的履行情况为迪科远望盈利预测的实现奠定了基础

截至 2014 年末，迪科远望有合计金额达 10,179.98 万元（含税）的在手合同，在手合同执行情况良好。

2015 年以来，迪科远望的业务稳定发展，1-3 月的新签合同金额已达 1,076.32 万元（含税）。校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征，即一般而言，学校在 5-7 月会通过项目招标等方式确定供应商，7-9 月为项目的建设高峰期，1-3 月的合同签订一般较少。上述合同为迪科远望盈利预测的实现奠定了基础，其具体按地区分布情况如下：

地区	截至2014 年末在手合同	截至2014 年末在手合同	2015 年1-3 月新签合同	2015 年1-3 月新签合同
	合同金额（含税，万元）	比重	合同金额（含税，万元）	比重
北京地区	4,130.57	40.58%	181.31	16.85%
其他地区	6,049.40	59.42%	895.01	83.15%

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合计 10,179.98 100.00% 1,076.32 100.00%

（ 6 ）各年度营业收入的测算依据、测算过程及其合理性

①具体测算过程

单位：万元，均不含税

项目		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一卡通业务收入（不含维护服务）	金额	6,241.16	9,049.68	11,764.59	14,352.80	16,505.72	17,661.12
	增幅	-	45%	30%	22%	15%	7%
维护服务收入	金额	278.51	334.21	401.05	461.21	507.33	532.70
	增幅	-	20%	20%	15%	10%	5%
收入合计	金额	6,519.67	9,383.90	12,165.64	14,814.01	17,013.05	18,193.82
	增幅	-	43.93%	29.64%	21.77%	14.84%	6.94%

2012 年、2013 年、2014 年，迪科远望的营业收入分别为 3,087.19 万元、4,113.62

万元、6,519.67 万元，年均复合增长率为 45.32%，其中 2013 年、2014 年分别较上年增长 33.25%和 58.49%，以此为基础，预测迪科远望 2015 年一卡通业务收入（不包括少量维护服务收入）的增幅为 45%。鉴于近几年我国教育行业一卡通系统市场规模的平均增幅约在 30%左右，而迪科远望经过多年经营积累已经形成了特色鲜明且颇具竞争力的产品和业务体系，并积累了一大批知名高校客户，形成了较高的品牌知名度和良好的业界口碑，在行业内具备了显著的竞争优势，基于谨慎性原则，预测迪科远望 2016 年一卡通业务收入（不包括少量维护服务收入）的增幅为 30%，2017 年至 2019 年增幅逐年降低为 22%、15%和 7%。

由于迪科远望的维护服务收入占比较低，且其增长主要依赖于长期客户积累，增幅相对较低，因此预测 2015 年、2016 年增幅均为 20%，2017 年至 2019 年增幅分别为 15%、10%、5%。

②在上述收入测算的基础上，根据迪科远望截至评估基准日的在手合同及其执行情况，对上述收入预测进行验证

单位：万元，均不含税

	项目	行次	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
评估基准日在手合同	金额	1	8,700.84	-	-	-	-	-
	预计收入确认	2	-	5,720.78	2,980.06	-	-	-

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预测新签合同	预测金额	3	8,332.56	10,915.65	13,644.57	16,373.48	18,829.50	20,147.57
	预测金额增速	4	-	31%	25%	20%	15%	7%
	预测当年确认收入	5=当年预测金额×34%	-	3,711.32	4,639.15	5,566.98	6,402.03	6,850.17
	预测第二年确认收入	6=上年预测金额×60%	-	-	6,549.39	8,186.74	9,824.09	11,297.70
	预测第三年确认收入	7=上上年预测金额×6%	-	-	-	654.94	818.67	982.41
评估基准日在手合同+预测新签合同的收入确认合计		8=2+5+6+7	-	9,432.10	14,168.60	14,408.66	17,044.79	19,130.28
收益法评估一卡通业务收入预测金额（不含维护服务）		9	-	9,049.68	11,764.59	14,352.80	16,505.72	17,661.12
比较		10=8-9	-	382.42	2,404.01	55.86	539.07	1,469.16

截至评估基准日，迪科远望尚有 10,179.98 万元（含税，不含税为 8,700.84 万元）的在手合同因项目尚未启动或未实施完毕等原因而尚未确认收入，根据具体项目的实施进展情况，预计其在 2015 年、2016 年将分别确认收入 5,720.78 万元、2,980.06 万元（不含税）。考虑近几年我国教育行业一卡通系统市场规模的平均增幅约在 30%左右，预测迪科远望 2015 年至 2019 年新签合同金额的增速分别为 31%、25%、20%、15%、7%，根据历史数据预计新签合同中当年、第二年及第三年可确认收入的比例约分别为 34%、60%和 6%，则评估基准日在手合同及预测新签合同预计将带来的收入超过收益法评估实际选取的收入预测值，本次收益法评估中收入的预测是相对谨慎的。

综上所述，我国智能一卡通行业呈现良好的增长态势，市场需求旺盛，迪科远望已在国内校园一卡通行业建立了显著的竞争优势，具有较强的品牌知名度和良好的业界口碑，使其能充分分享我国智能一卡通行业良好的发展前景。从报告期迪科远望的业务拓展和客户开拓情况来看，迪科远望的销售收入大幅增长，并有大量的在手合同尚未确认收入，结合迪科远望自身业务和行业未来发展趋势，盈利预测具有较强的可实现性。

2 、 2015 年和 2016 年度预测净利润的可实现性

项目	2013 年	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年
	比率	比率	变化（百分点）	比率	变化（百分点）	比率	变化（百分点）
毛利率	56.51%	55.32%	-1.19	54.60%	-0.72	53.42%	-1.18

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销售费用中职工薪酬/销售收入	4.69%	6.65%	1.96	4.88%	-1.77	4.36%	-0.52
管理费用中职工薪酬/销售收入	5.63%	4.04%	-1.59	2.89%	-1.15	2.30%	-0.59
管理费用中研究与开发费/销售收入	20.95%	16.76%	-4.19	12.42%	-4.34	10.62%	-1.80
净利率	7.93%	13.04%	5.11	20.63%	7.59	23.54%	2.91

注：上表中“变化（百分点）”为当期比率减去上期比率。

（ 1 ） 2015 年和 2016 年预测毛利率的可实现性

2013 年、2014 年，迪科远望的毛利率分别为 56.51%、55.32%，毛利率保持较高水平，且呈小幅下降趋势。根据迪科远望在手合同的实际情况，以及校园一卡通行业的发展趋势，遵循稳健性、谨慎性原则，迪科远望 2015 年、2016 年的预测毛利率分别为 54.60%、53.42%，亦呈逐年小幅下降趋势，与报告期的情况基本相符，预测数据与历史数据不存在重大变化。

（ 2 ） 2015 年和 2016 年预测净利润的可实现性

2013 年、2014 年，迪科远望的净利率分别为 7.93%、13.04%，2015 年、2016 年的预测净利率分别为 20.63%、23.54%，其中 2014 年、2015 年、2016 年分别较上年提高 5.11、7.59 和 2.91 个百分点，预测净利率较报告期大幅提高，其主要是由预测销售费用率和管理费用率降低所致，具体而言主要是由预测销售费用中的职工薪酬，以及管理费用中的职工薪酬、研究与开发费占销售收入的比重下降所致。

关于职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性分析请参见 “（四）收益法评估说明”之“2、（15）各年度职工薪酬、研究与开发费的测算依 ” 据、测算过程及其合理性。

综上所述，随着迪科远望的市场竞争力不断提升和业务规模不断扩大，规模效应逐渐显现，使得迪科远望 2013 年、2014 年在毛利率相对稳定下降的情况下，净利率逐年提高。迪科远望 2015 年、2016 年的预测毛利率与报告期相衔接，呈逐年小幅下降趋势，而综合考虑迪科远望的业务发展情况、未来发展规划和业务

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特点，预计迪科远望 2015 年、2016 年的员工薪酬、研究与开发费的增速低于营业收入增速，相应使 2015 年、2016 年的预测净利率逐年增长，预测净利润具备可实现性。

二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析

迪科远望最近三年未进行评估。

三、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析

（一）本次交易定价依据

1 、标的资产定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了资产基础法和收益法对迪科远望全部股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价值为 2,322.90 万元，收益法评估价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为 32,000 万元。

2 、发行股份定价依据

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价为 26.46 元/股（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日 60 个交易日公司股票交易总量）。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 28.44 元/股，高于上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 26.46 元/股。根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价

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格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

（二）本次交易标的资产定价公允性分析

1 、标的资产评估定价公允性分析

本次交易中，本公司委托中企华对迪科远望的全部权益实施了资产评估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。

以 2014 年 12 月 31 日为基准日，标的资产账面净资产为 2,322.90 万元，评估值为 32,036.11 万元，增值 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%。具体评估情况详见“第四节交易标的的评估”。

2 、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（ 1 ）本次交易标的作价的市盈率和市净率

本次迪科远望 100%股权作价 32,000.00 万元。根据立信出具的信会师报字 [2015]第 710023 号《审计报告》，迪科远望 2014 年实现归属于母公司股东的净利润 850.11 万元，本次交易作价的市盈率为 37.64 倍；交易对方承诺，迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

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东的净利润为准）不低于 2,000 万元，对应的市盈率为 16.00 倍；评估基准日迪科远望的账面净资产为 2,322.90 万元，对应的市净率为 13.78 倍。因此，迪科远望的相对估值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年实际	2015 年预测	项目	交易基准日
净利润	850.11	2,000.00	账面净资产	2,322.90
交易作价	32,000.00		交易作价	32,000.00
市盈率（倍）	37.64	16.00	市净率（倍）	13.78

注：①2014 年实际市盈率=拟购买资产交易作价/2014 年净利润；2015 年预测市盈率根据交易对方对标的资产 2015 年的业绩承诺计算，即 2015 年预测市盈率=拟购买资产交易作价/2015 年承诺净利润；
②迪科远望市净率=拟购买资产交易作价/评估基准日账面净资产。

（ 2 ）可比上市公司的市盈率和市净率

本次交易的标的公司迪科远望属于“I65 软件和信息技术服务业”，为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书选取 8 家与迪科远望的主营业务相近的上市公司作为可比公司，评估基准日 2014 年 12 月 31 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	股票名称	股票代码	市盈率	市净率
1	中科金财	002657.SZ	77.85	5.01
2	华虹计通	300330.SZ	149.50	4.65
3	捷顺科技	002609.SZ	48.31	6.25
4	亿阳信通	600289.SH	57.63	2.90
5	石基信息	002153.SZ	52.90	10.76
6	中海科技	002401.SZ	86.58	6.60
7	天玑科技	300245.SZ	43.70	4.75
8	新开普	300248.SZ	122.08	8.45
可比上市公司平均值			79.82	6.17
可比上市公司中值			67.74	5.63
迪科远望市盈率		2014年实际市盈率	37.64	13.78
		2015年预测市盈率	16.00	-

注： ①市净率=2014 年 12 月 31 日股票收盘价/2014 年 12 月 31 日每股净资产；
②市盈率=2014 年 12 月 31 日股票收盘价/2014 年度每股收益；
③平均值为上述 7 家可比上市公司的算术平均值；

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④迪科远望市盈率：2014 年实际市盈率=拟购买资产交易作价/2014 年净利润；2015 年预测市盈率= 拟购买资产交易作价/2015 年承诺净利润。

上表数据显示，本次交易拟购买资产 2014 年实际净利润对应的市盈率为 37.64 倍，2015 年承诺净利润对应市盈率为 16.00 倍，显著低于可比上市公司的平均值 79.82 倍或中值 67.74 倍；在市净率方面，由于迪科远望的主营业务是智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，日常经营活动主要侧重研发设计、销售和客户服务，是典型的轻资产型公司，净资产规模相对较小，因此市净率高于同行业可比上市公司水平。综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

3 、从盈利能力角度分析标的资产交易价格的合理性

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》，本次交易标的最近两年的主要利润指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	6,519.67	4,113.62
营业利润	832.97	224.56
利润总额	907.91	326.53
净利润	850.11	326.12
综合毛利率	55.32%	56.51%

迪科远望的主营业务是智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，报告期内，迪科远望的主营业呈现良好的发展态势，具备较强的持续盈利能力，能够合理支持评估机构对迪科远望未来经营情况的预测。

从迪科远望未来发展环境来看，我国宏观经济总体形势良好，标的公司所处行业为国家产业政策支持的行业，技术、行业、税收优惠政策等外部经营环境未发生重大不利变化。根据目前智能一卡通行业的发展特点与未来趋势，结合迪科远望现有的合同订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计迪科远望未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。

迪科远望 2013 年、2014 年的财务情况及所处行业相关情况分析详见“第九节管理层讨论与分析”。上市公司与迪科远望同属智能一卡通行业，双方在采购、

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生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间。本次交易完成后，在保持迪科远望现有管理团队和经营模式不变的前提下，公司将与迪科远望逐步实现业务协同，发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力，但目前协同效应难以进行精确量化。因此，本次交易定价未考虑上述协同效应。综上，从交易标的经营情况来看，本次交易标的定价具有合理性。

4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的定价和发行股份定价合理性

通过本次收购将增强公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响”。从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。

（三）董事会对本次发行股份定价合理性分析

本次交易涉及向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度和发行股份购买资产和向认购对象发行股份募集配套资金两部分。

本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为 26.46 元/股（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日 60 个交易日公司股票交易总量）。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 28.44 元/股，高于上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 26.46 元/股。

本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价为 31.60 元/股（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量），本次募集配套资金的发行价格确定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产、募集配套资

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金的股票发行价格经除权除息后调整均为 14.17 元/股。

定价基准日至本次发行完成期间，公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

综上，本次发行股份购买资产及配套融资的股票定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、董事会和独立董事对评估事项的意见

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会认为：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请中企华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中企华评估及其评估人员与公司、交易对方、迪科远望无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对迪科远望股东全部权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对迪科远望股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方

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法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（二）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司独立董事一致认为：

1、评估机构具备独立性

2、本次评估假设前提合理

3、评估方法与评估目的的相关性一致

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法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

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第五节发行股份情况

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共发行股份 11,009,172 股，同时向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象发行股份不超过 5,645,729 股，募集配套资金不超过 8,000.00 万元。

一、购买资产的股份发行

（一）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行采取非公开发行方式。发行股份购买资产的发行对象为刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等 6 名迪科远望股东。

（三）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价为 26.46 元/股（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日 60 个交易日公司股票交易总量）。

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截至本报告书出具日，上述权益分派已实施完毕。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（四）拟发行股份的数量、比例

以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向购买资产的交易对方发行股份 11,009,172 股，占发行后公司预计总股本的 3.6443%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

交易对方	持有迪科远望股权比例	交易对价（万元）	对价支付方式	对价支付方式
			股份（股）	现金（万元）
刘永春	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
丛伟滋	46%	14,720.00	5,064,220	7,544.00
李洪	2%	640.00	220,183	328.00
熊小洪	2%	640.00	220,183	328.00
白海清	2%	640.00	220,183	328.00
黄暂度	2%	640.00	220,183	328.00
合计	100%	32,000.00	11,009,172	16,400.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（五）转让或交易限制、锁定承诺

交易对方本次认购的全部股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科远望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

二、本次交易中的募集配套资金

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（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象发行股份不超过 5,645,729 股，募集配套资金不超过 8,000.00 万元，不超过交易总金额 32,000.00 万元（本次购买标的资产的交易价格 32,000.00 万元+本次募集配套资金金额 8,000.00 万元—本次募集配套资金中用于支付现金对价部分 8,000.00 万元）的 25%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行采用向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉等 4 名特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

3 、发行股份的价格、定价原则

本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格确定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权

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除息后调整为 14.17 元/股。

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

4 、拟发行股份的数量、比例

以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过 5,645,729 股，占发行后公司预计总股本 1.8689%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：

认购对象	认购股份数量（股）	认购款金额（万元）
郑州佳辰	3,775,582	5,350.00
罗会军	762,173	1,080.00
柳楠	705,716	1,000.00
吴凤辉	402,258	570.00
合计	5,645,729	8,000.00

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（三）募集配套资金的用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。

（四）前次募集资金的使用情况

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，本公司于 2011 年 7 月 20 日公开发行人民币普通股股票 1,120 万股，由南京证券承销，每股发行价格为 30 元，共计募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发行和保

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荐费 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011)第 1067 号《验资报告》予以验证。

2 、募集资金使用和结余情况

本公司截至 2015 年 3 月 31 日实际使用募集资金合计人民币 26,535.90 万元，其中：2011 年度使用 5,049.25 万元，2012 年度使用 3,480.42 万元，2013 年度使用 8,292.61 万元，2014 年度使用 6,787.38 万元，2015 年 1-3 月使用 2,926.24 万元。

2015 年 1-3 月公司使用募集资金 2,926.24 万元用于永久补充流动资金，有关情况如下：根据 2015 年 2 月 12 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过并经 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会批准的《关于募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司对“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、 “研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”三个募集资金投资项目进行结项，并将剩余账面募集资金 926.24 万元用于永久性补充流动资金，并使用部分超募资金 2,000 万元永久补充流动资金。

截至 2015 年 3 月 31 日，公司募集资金账户余额（含利息收入）为 5,269.79 万元，不考虑利息收入的募集资金账户余额为 3,366.76 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，募集资金使用情况明细如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
1、募集资金总额	33,600.00
减：发行费用	3,697.34
2、实际募集资金净额	29,902.66
减：募投项目建设资金	12,950.18
募投项目铺底流动资金	3,159.48
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金	7,926.24

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募集资金暂时补充流动资金	-
使用超募资金投入主业相关业务	-
3、募集资金专用账户期末余额（不考虑利息收入）	3,366.76
加：截至2015年3月31日利息收入	1,903.03
4、2015年3月31日募集资金专用账户余额	5,269.79

3 、承诺投资项目使用募集资金情况

2015 年 3 月 10 日，经 2014 年年度股东大会批准，前次募集资金 3 个投资项目已经结项。截至 2014 年 12 月 31 日，承诺投资项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	总投资额	累计投入金额	投资进度	项目达到预定可使用状态日期	2014 年度实现的效益	是否达到预计效益
1.智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目	10,286.60	10,097.25	98.16%	2014/6/30	2,600.28	是
2.研发中心升级扩建项目	3,466.10	3,757.82	108.42%	2014/6/30	不适用	是
3.营销与客服网络扩建项目	2,272.40	2,254.58	99.22%	2014/6/30	不适用	是
小计	16,025.10	16,109.65	100.53%	-	-	-

4 、募集资金总体使用情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已累计使用 26,535.90 万元，在包含募集资金专户利息收入的情况下，前次实际募集资金净总额（含利息收入）共计 31,805.69 万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净总额（含利息收入）的 83.43%。在不考虑募集资金专户利息收入的情况下，公司前次募集资金净额为 29,902.66 万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净额的 88.74%。。

（五）本次募集配套资金的必要性

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1 、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施

截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额（含前次募集资金剩余金额） 17,175.85 万元。根据公司 2014 年度利润分配方案，公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含税），共需派发现金 1,427.20 万元，截至本重组报告书出具日已实施完毕。

此外，由于公司所处行业特点，公司每年上半年经营活动产生的现金流量净额一般为负数，其中 2013 年上半年、2014 年上半年分别为-3,379.78 万元、 -5,496.31 万元，根据估算，随着公司生产经营规模的进一步扩大，公司需要为 2015 年上半年的日常生产经营预留约 7,000 万元的货币资金。

依据上述信息，除去现金分红及日常生产经营预留资金外，公司可以利用的货币资金情况如下表所示：

行次	项目	金额（万元）
1	截至2014年12月31日账面货币资金余额	17,175.85
	其中：前次募集资金剩余金额（含截至2014年12月31 日利息收入）	5,179.06
2	减：2014年度利润分配方案中的现金分红	1,427.20
3	减：2015年上半年的日常生产经营预留资金	7,000.00
4（4=1-2-3）	剔除上述因素后的货币资金余额	8,748.65

从上表可以看出，虽然截至 2014 年 12 月 31 日公司货币资金余额（含前次募集资金剩余金额）17,175.85 万元，但剔除 2014 年度现金分红 1,427.20 万元以及为 2015 年上半年的日常生产经营预留的货币资金约 7,000 万元，公司实际可以利用的现金余额为 8,748.65 万元。

根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格为 32,000 万元，其中以现金方式支付交易对价 16,400 万元，现金支付金额较大，且需在交割日起 10 日内支付 8,200 万元、交割日起 150 日内支付 8,200 万元。

公司截至 2014 年 12 月 31 日货币资金余额扣除上述现金分红并考虑 2015 年上半年日常经营预留资金后，余额不足以支付本次交易的全部现金对价，因此，上市公司面临较大的现金支付压力。

为支付本次交易的现金对价和应付日常生产经营所需，公司需要筹措大量货币资金。本次交易中上市公司拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行股份募

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集配套资金不超过 8,000 万元，在扣除发行费用后全部用于本次交易现金对价的支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。

2 、有利于减少银行借款，节约财务费用支出

除以非公开发行股份的方式募集资金外，新开普还可以通过申请银行贷款的方式筹集本次交易所需资金。作为上市公司，新开普在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金用来支付本次交易的现金对价。假设本次交易的现金对价 16,400 万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5 年，按照同期银行贷款基准利率 6%计算，则每年的利息支出约为 984 万元，这将减少公司的利润规模，而且将导致公司偿债压力增加，增加公司的经营风险。此外，考虑到本次交易完成后公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，公司在 3-5 年的期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。另外，本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股份募集资金的方式进行投入。

3 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

新开普与同行业上市公司资产负债率（合并口径）的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	2014 年12 月31 日
1	中科金财	002657.SZ	35.61%
2	华虹计通	300330.SZ	29.16%
3	捷顺科技	002609.SZ	26.25%
4	亿阳信通	600289.SH	30.07%
5	石基信息	002153.SZ	22.62%
6	中海科技	002401.SZ	35.76%
7	天玑科技	300245.SZ	12.20%
可比公司均值			27.38%
新开普（交易前）			14.82%
新开普（交易后备考）			31.52%

2014 年 12 月 31 日，新开普资产负债率为 14.82%，低于同行业上市公司平均水平；但根据 2014 年 12 月 31 日的备考资产负债表，本次交易完成后，新开普资产负债率上升至 31.52%，高于同行业上市公司平均水平。

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4 、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹

配

公司 2011 年 7 月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、资产规模持续扩大。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额为 64,668.81 万元（其中流动资产 44,599.89 万元），净资产（归属于母公司所有者权益）金额为 53,607.08 万元。

本次配套募集资金不超过 8,000.00 万元，按配套募集资金为 8000 万元计算，占 2014 年 12 月 31 日公司合并报表资产总额的 12.37%、净资产金额的 14.92%、流动资产的 17.94%。本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价，既可以避免全部采用自有资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为上市公司股东创造更大的价值。

综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（六）本次募集配套资金采用锁价方式发行的相关说明

1 、选取锁价方式发行的原因

（1）锁定发行对象，可确保募集配套资金的实施并促进重组顺利实施

本次交易中，上市公司需向交易对方支付对价共 32,000 万元，其中以现金方式支付交易对价 16,400 万元，现金支付金额较大。本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉定向发行，可以降低询价发行的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，有利于上市公司及时向交易对方支付现金对价，有利于本次重组的顺利完成。

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（2）有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益

本次交易中，由公司控股股东、实际控制人杨维国及其一致行动人（大部分为公司的董事、监事和高级管理人员）设立的有限合伙企业郑州佳辰以及上市公司董事罗会军出资参与认购配套融资发行的股份，且其认购本次发行的股份按规定锁定 36 个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

其次，上市公司管理层向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。

2 、锁价方式募集配套资金不会损害上市公司及中小投资者的利益

本次募集配套资金发行价格的确定充分考虑了上市公司及中小投资者的权益的保护。本次募集配套资金的发行价格确定为 28.44 元/股（除权除息后为 14.17 元/股），不低于本次交易定价基准日前 1 个交易日均价 31.60 元/股的 90%，高于本次交易定价基准日前 60 个交易日均价 26.46 元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。另外，该次认购的股份锁定期长达 36 个月，较长锁定期的安排有利于新开普股权结构、核心管理层的相对稳定，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。在召开 2014 年年度股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜时，关联股东就关联事项回避了表决；同时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，出席股东大会的中小股东所持有表决权股份数量为 15,704,293 股，占全部中小股东所持有表决权股份总数的 28.35%；审议过程中，关于“发行对象及认购方式” 子议案、关于“发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格” 子议案及关于“配套募集资金用途”子议案的中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%，出席会议的中小投资者

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高票通过本次募集配套资金方案充分反映了对该方案的认可。

因此，本次锁价发行未损害上市公司及中小投资者的利益。

3 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金发行对象中罗会军为上市公司董事；郑州佳辰的合伙人中杨维国为公司董事长、总经理，付秋生、尚卫国、赵利宾为公司董事、副总经理，华梦阳为公司副总经理、董事会秘书，傅常顺、杜建平为公司副总经理，刘恩臣为公司监事会主席。

本次募集配套资金发行对象与标的公司迪科远望无关联关系。

4 、锁价发行对象认购本次募集配套资金发行股份的资金来源

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象中合伙企业认购股份的资金来源为各合伙人以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形。认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象中自然人认购股份的资金来源为自有资金。认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已经依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《新开普电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），《募集资金管理办法》已经公司股东大会审议通过。

本次募集配套资金完成后，上市公司将按照《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。

1、配套募集资金的分级审批权限

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配套募集资金应按照本报告书中所列用途使用，未经董事会审议、股东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的配套募集资金使用计划编制相应的配套募集资金使用方案，并确保配套募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

2、募集资金使用的审批权限、决策程序

公司在使用募集资金时，应严格履行款项申请、资金使用审批手续，具体合同签订及付款的审批权限参照公司相关审批权限管理制度规定执行。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

3、募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序

（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

④募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

（2）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到

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账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。（3）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； ②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑥深圳证券交易所要求的其他内容。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

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本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 16,400 万元。本次募集配套资金不超过 8,000 万元在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资解决本次交易所需资金需求。

（九）募集配套资金对评估的影响

本次交易募集配套资金不超过 8,000 万元在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，因此，本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

三、发行股份前后主要财务数据对比

根据经立信审计的新开普 2014 年度财务报告和备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
	实际数	备考数
总资产	64,668.81	104,416.34
所有者权益合计	55,084.49	71,504.34
归属于母公司股东的所有者权益	53,607.08	70,026.93
每股净资产（元/股）	3.76	4.72
营业收入	31,536.09	38,055.76
营业利润	3,173.36	3,976.06
利润总额	4,316.36	5,194.00
净利润	3,806.43	4,626.28
归属于母公司股东的净利润	3,775.67	4,595.52
基本每股收益（元/股）	0.26	0.31

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益都有明显提升，不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

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四、本次发行前后上市公司的股权结构

截至本报告书签署日，新开普总股本为 285,440,000 股。本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，募集配套资金发行股份数量按上限计算，上市公司预计将发行股份不超过 16,654,901 股，其中向购买资产的交易对方发行 11,009,172 股，向配套募集资金的股份认购对象发行不超过 5,645,729 股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：

项目	交易完成前	交易完成前	交易完成后（不考虑配套资金）	交易完成后（不考虑配套资金）	交易完成后（考虑配套资金）	交易完成后（考虑配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
杨维国	67,840,000	23.7668%	67,840,000	22.8842%	67,840,000	22.4565%
其他9名一致行动人	106,796,000	37.4145%	106,796,000	36.0251%	106,796,000	35.3518%
交易对方	-	-	11,009,172	3.7137%	11,009,172	3.6443%
郑州佳辰	-	-	-	-	3,775,582	1.2498%
罗会军	-	-	-	-	762,173	0.2523%
柳楠	-	-	-	-	705,716	0.2336%
吴凤辉	-	-	-	-	402,258	0.1332%
其他股东	110,804,000	38.8187%	110,804,000	37.3771%	110,804,000	36.6785%
总计	285,440,000	100%	296,449,172	100%	302,094,901	100%

五、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，杨维国直接持有上市公司股份 67,840,000 股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 1,411,433 股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计 69,251,433 股，占上市公司总股本的 22.9237%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致本公司控制权发生变化。

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第六节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 2 月 12 日，上市公司与交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度及迪科远望签署了附生效条件的《购买资产协议》。

2015 年 4 月 22 日，上市公司与交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度及迪科远望签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格、定价依据及支付方式

1、交易各方一致同意，上市公司拟购买交易对方合法持有的迪科远望 100% 股权，标的资产的价格参考迪科远望截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定为 32,000 万元。

2、上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，其中：以发行股份的方式支付交易对价 15,600 万元，以现金方式支付交易对价 16,400 万元。

3、上市公司本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

具体发行股份及支付现金情况见本报告书“第五节发行股份情况”。

现金对价的支付安排为：（1）迪科远望 100%股权过户至上市公司名下之日起 10 日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 50%即 8,200 万元；（2）剩余现金对价 8,200 万元自交割之日起 150 日内支付给交易对方。上述支付的现金对价应先扣除由上市公司代扣代缴的交易对方依法应缴纳的个人所得税。

本次交易对价中的股份发行，以向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12 个月内实施。本次发行完成前，新开普如发生除权除息事项，

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则本次发行股份数量按规定作相应调整。

（三）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科远望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；

本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。

交易对方通过本次交易获得的上市股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排。

交易对方承诺：本次认购的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所以及上市公司章程的相关规定。

（四）资产交付或过户的时间安排

各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 3 日内，交易对方应开始为上市公司办理本协议项下标的资产的交割，即将迪科远望的股东由交易对方变更为上市公司，并依法办理迪科远望股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改迪科远望公司章程相应条款；（2）向迪科远望所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将上市公司登记于迪科远望的股东名册。上市公司应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签

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署或提供相关文件；如因上市公司逾期申报或逾期代扣代缴交易对方就本次交易应缴纳的个人所得税而导致标的资产无法按时交割，交易对方不承担任何责任，相关责任和后果由上市公司承担。

如本次交易按法律法规之规定获得中国证监会的核准，为本次交易之目的，迪科远望将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后有限责任公司的注册资本及交易对方各自的出资比例应与截至本协议签署日迪科远望的注册资本及各股东的持股比例一致，交易对方应最迟在本次交易获得中国证监会核准之日变更为有限责任公司并办理完毕工商变更登记，不得影响标的资产的交割。

自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，上市公司将合法拥有迪科远望 100%的股权，迪科远望将成为上市公司的全资子公司。

上市公司将在本次交易交割日后的 3 个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30 个工作日内向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方暨股份认购对象申请办理本次发行的证券登记手续。

在交割日前后，交易对方及迪科远望均应协助并配合上市公司向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使标的公司履行相应的手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方一致同意，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意，标的公司自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由交易对方共同承担，具体承担方式如下：

标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方按照其在迪科远望的持股比例以现金方式共同承担；

标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损应在前述专项审计完成之

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日起 10 日内由相关交易对方一次性向上市公司指定的账户足额支付；

就本条款项下约定事项，交易对方全体承担连带责任；

交易对方在业绩补偿期间（即 2015 年度、2016 年度）的补偿义务按照上市公司和交易对方于 2014 年 2 月 12 日签署的《业绩补偿协议》的约定执行，不扣除交易对方就标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损向上市公司支付的金额。

（六）与标的资产相关的人员安排及控制措施

1、债权债务的处理

本次交易的标的资产为迪科远望 100%的股权，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不涉及债权债务的处理。

2、改组董事会、派驻高管的安排

交割日后，上市公司将改组迪科远望董事会，并有权提名迪科远望董事会 1/2 以上的董事席位，迪科远望的法定代表人由上市公司提名的董事担任；上市公司将委派一名副总经理和一名财务负责人。

本次交易完成后，上市公司选举刘永春、丛伟滋为迪科远望董事，同意丛伟滋担任迪科远望总经理并由迪科远望董事会聘任，同意聘任刘永春担任上市公司副总经理并按照上市公司章程及议事规则由董事会聘任。

3、工资、资金安排

在业绩承诺期内迪科远望原管理层（即刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度，下同）的工资、奖金标准由刘永春、丛伟滋制定，如刘永春、丛伟滋制定的前述工资奖金的人均涨幅不超过迪科远望原管理层前一年度人均工资奖金的 20%，则包括上市公司提名董事在内的迪科远望董事会应予以同意，如刘永春、丛伟滋制定的前述工资奖金的人均涨幅超过迪科远望原管理层前一年度人均工资奖金的 20%，需由本次交易完成后迪科远望新组建的董事会讨论决定；迪科远望原管理层外其他员工的工资、奖金及福利标准由刘永春、丛伟滋依据国家及企业所在地相关法律、法规及规范性文件制定。

4、保持原管理层的稳定

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在业绩承诺期内，除非迪科远望原管理层主动离职，上市公司将保持迪科远望原管理层的稳定，未经刘永春和丛伟滋同意，上市公司及本次交易完成后迪科远望新组建的董事会不得变动迪科远望原管理层，上市公司委派的财务负责人及副总经理除外。

5、标的公司的经营安排

在业绩承诺期内，迪科远望的业务经营应由刘永春、丛伟滋等原管理层负责，上市公司及本次交易完成后迪科远望新组建的董事会不干涉迪科远望及其子公司的具体经营活动，上市公司在业务拓展与迪科远望发生冲突时维护迪科远望及其子公司在同等条件下的优先权。

6、上市公司占用标的公司资金资源的约束

本次交易完成后至业绩承诺期届满，上市公司保证不以资金拆借、代垫等任何方式占用迪科远望及其子公司的资金，且未经刘永春和丛伟滋同意，不以迪科远望的任何资产进行非迪科远望及其子公司自身经营所需的抵押、质押或其他担保。

7、交易对方的任职期限和竞业禁止承诺

交易对方承诺，其自本协议签署之日起至本次发行完成期间在迪科远望或其下属公司任职，自本次发行完成之日起至少在迪科远望或其下属公司任职 48 个月，且其在迪科远望或其下属公司任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问，或从事与上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问，违反前述承诺将承担因此给上市公司和迪科远望造成的一切损失。

交易对方承诺，其自迪科远望或其子公司离职后 36 个月内不得在上市公司及其关联公司以及、迪科远望及其下属公司以外，从事与上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司相同或类似的经营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以迪科远望及

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其下属公司以外的名义为迪科远望及其下属公司现有及潜在客户提供迪科远望及其下属公司提供的相关业务服务，违反前述承诺将承担因此给上市公司和迪科远望造成的一切损失。

上市公司同意上市公司或者上市公司责成迪科远望或其子公司（视具体情况而定）在上述竞业禁止期限内按月给予交易对方经济补偿，从交易对方自迪科远望或其子公司离职的次月开始按月支付，每月经济补偿金额由上市公司和交易对方另行协商。

（七）违约责任条款

1、违约责任的一般约定

本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，其他方有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；如交易对方中任何一人违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经上市公司同意；

（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。

2、交易对方违约的责任承担以及导致交易方案调整的处理

中国证监会批准本次交易之日起 3 个月内，如交易对方中任一人未按照本协议之约定向上市公司转让标的资产的，上市公司有权要求违约方继续履行本协

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议，同时违约方应就其违约行为向上市公司支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，并赔偿因此给上市公司造成的一切损失；如违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一致同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成；如交易对方中任一人违约导致本次交易减少交易对象但未构成相关法律、法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整的，各方同意将该违约方及其持有的标的资产股权剔除，并继续履行本协议，以确保本次交易的达成。

3、上市公司逾期支付交易对价的责任承担

本次交易获得中国证监会的批准后，如上市公司未按照本协议的约定按时向交易对方支付购买标的资产的对价，每逾期一日按逾期金额的万分之五支付违约金；上市公司逾期支付超过 3 个月的，交易对方有权决定是否继续履行本协议，同时上市公司应就其违约行为向交易对方支付相当于本协议下购买标的资产全部对价的违约金，并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。

4、交易对方未履行过渡期义务的责任承担

本协议签署后，交易对方应遵守并保证促使迪科远望遵守本协议过渡期义务，如违反约定，违约方应赔偿因此给上市公司及其他方造成的全部损失。 5、交易对方未履行任职期限承诺的责任承担

自本协议签署之日起至本次发行完成期间，如交易对方中任一人自迪科远望及其下属公司单方离职的，或自本次发行完成之日，如交易对方中任一人在迪科远望及其下属公司任职未满 48 个月单方离职的，违约方应当向上市公司支付违约金，应支付的违约金为：违约方任职未满承诺任职期限（自本协议签署之日起至本次发行完成之日起 48 个月的期间的差额）月度数量×违约方离职前一年从迪科远望及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本协议签署后，如交易对方中任一人违反本协议所作出之声明、保证及承诺的，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方承诺因违反上述声明、保证及承诺所得的收入全部归上市公司和迪科远望所有，并赔偿因此给上市公司及其他方造成的全部损失。

各方一致同意，交易对方中任一人就本协议违约责任条款项下除任职未满产

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生的违约责任之外的违约金、损失赔偿及补偿责任承担连带责任。

6、协议的解除以及违约金和损失的赔偿

除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。

如上市公司违反本协议关于与标的资产相关的人员安排及控制措施的约定，交易对方有权要求上市公司立即更正，并有权要求上市公司赔偿因此造成的损失

各方一致同意，如本协议约定的违约责任由迪科远望先行承担，交易对方承诺在迪科远望承担该等责任之日起 30 日内以除持有的迪科远望股权以外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任。

7、违约的例外情形

各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，或者致使上市公司未能全额募集配套资金的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

8、交易对方的连带责任

各方一致同意，交易对方中任一人对本协议及其附件和相关协议中交易对方的义务承担连带履行责任。

9、违反声明、保证及承诺的责任承担

本协议签署后，交易各方应遵守其在本协议中所作出之声明、保证及承诺，如违反约定，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。

10、救济权的累积效力和放弃

本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

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本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

本协议约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（八）协议生效条件和生效时间

本协议在以下条件全部成就后生效：

1、上市公司董事会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产；

2、上市公司股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产；

3、中国证监会已经核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 2 月 12 日，上市公司与交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。

（二）业绩补偿的测算基准

本协议项下的业绩补偿测算对象为《购买资产协议》项下拟向上市公司转让的标的资产的净利润情况。

补偿义务人（即交易对方，下同）共同承诺，迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣

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除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。迪科远望 2015 年和 2016 年的净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。

（三）业绩补偿的原则

本协议项下业绩补偿的补偿期间为 2015 年度、2016 年度。

本协议项下标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若补偿义务人对前述专项意见有不同意见，则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。

根据专项意见或本协议约定的方法，如当期迪科远望实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。

标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人先以所持上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价总额；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：本协议中发行价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。本次发行完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整）。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿

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和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。

在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

（四）业绩补偿的计算方法

补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿义务人的补偿方式为股份补偿和现金补偿。

依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行补偿的，具体补偿方式如下： 1、每一补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；

2、补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

3、如按照本协议规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：

补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额当年已补偿股份数量×发行价格；

“补偿期间当年应补偿金额”系为按照本协议约定的公式计算的每一补偿期间的应补偿金额。

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（五）业绩补偿的实施方式

1、股份补偿方法

如依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行股份补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

上市公司在收到补偿义务人按照本协议提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；

如上市公司按本协议约定的公式计算确定的 2015 年度或 2016 年度应补偿的股份数量为负数或 0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；

自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专

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门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。

如依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

双方同意并确认，补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的迪科远望股份数额占其合计持有的迪科远望股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一人应就在本协议项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

2、减值测试补偿

根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

（1）另需补偿股份数额

另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

（2）另需补偿现金金额

另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发

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行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

（六）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约。在这种情况下，其他方有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，在取得上市公司同意后，可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

如交易对方未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付万分之一的违约金。交易对方相互承担连带履行责任。

（七）协议生效条件

本协议为《购买资产协议》之不可分割的一部分，由双方签署后成立，《购买资产协议》生效时本协议同时生效。

三、《股份认购协议》的主要内容

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（一）合同主体、签订时间

2015 年 2 月 12 日，上市公司与配套融资认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

（二）认购股份数量

认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉将分别认购新开普本次向其非公开发行的股份，具体认购股份情况见本报告书“第五节发行股份情况”。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。

（三）认购方式、认购价格、支付方式及限售期

1、认购方式

认购对象以现金方式认购新开普发行的股份。

2、认购价格

认购对象认购新开普发行股份募集配套资金的发行价格见本报告书“第五节发行股份情况”。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次认购价格进行相应调整。

3、支付方式

在上市公司本次发行获得中国证监会核准后，股份认购对象按照上市公司及其聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。

4、限售期

股份认购对象同意本次认购的上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

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（四）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，协议对方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，协议对方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致上市公司不能向认购对象发行本协议规定的认购对象认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。

本协议生效后，如认购对象不能在《缴款通知书》确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，则上市公司有权要求认购对象继续按照本协议的约定履行认购义务，同时认购对象应向上市公司支付本协议项下认购款总金额 5%的违约金，并赔偿因此给上市公司造成的全部损失。

本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

本协议双方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使

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或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（五）协议生效条件

本协议由双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：

1、上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2、上市公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为迪科远望 100%股权，迪科远望主要从事智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》中的鼓励类产品；工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）明确提出支持电子信息行业龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合。因此，迪科远望的主营业务以及本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

迪科远望所处行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

迪科远望名下无土地使用权，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，

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不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易前，新开普总股本 285,440,000 股。本次交易中，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，公司拟向 6 名交易对方发行股份 11,009,172 股，向 4 名募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过 5,645,729 股。本次交易完成后，新开普股本总额不超过 302,094,901 股，社会公众股持股比例仍超过 25%，新开普的股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价情况

本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估净值为 32,036.11 万元。双方同意并确认标的资产的交易价格为 32,000 万元。

2 、发行股份的定价情况

（ 1 ）发行股份购买资产部分股份发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量，即 26.46 元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 28.44 元/股，高于上市公司定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 26.46 元/股。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

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（ 2 ）募集配套资金部分股份发行价格

本次配套融资部分的发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）为 31.60 元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44 元/股，不低于定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。

（ 3 ）发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。

本次交易已经新开普 2015 年 2 月 12 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，4 名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，同意本次重大资产重组方案。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为迪科远望 100%股权，根据迪科远望的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在质押、信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，

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本次交易的交易标的不涉及债权债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前上市公司主要面向学校、企事业单位和城市等社区型客户提供智能一卡通系统解决方案，迪科远望是国内校园一卡通行业的知名企业，经过多年经营积累了一大批知名高校客户，尤其是在北京地区建立了明显的领先优势，本交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户的数量将大幅增加，有利于发挥协同效应，优化和丰富上市公司的客户资源和产品结构，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，进一步增强公司在智能一卡通行业的竞争优势，增强公司的持续经营能力，也将一步夯实公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易完成后，新开普将持有迪科远望的 100%股权，进一步增强了公司在智能一卡通行业的竞争优势，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务

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等方面的独立性发生重大变化。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

迪科远望是国内校园一卡通行业的知名企业，经过多年经营积累了一大批知

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名高校客户，尤其是在北京地区建立了明显的领先优势，本交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户的数量将大幅增加，有利于发挥协同效应，优化和丰富上市公司的客户资源和产品结构，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，进一步增强上市公司在智能一卡通行业的竞争优势，也将进一步夯实公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元， 2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。据此，上市公司的盈利能力将得到显著提高。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

迪科远望的控股股东、实际控制人刘永春、丛伟滋并未控制其他企业，因此，本次交易未形成或增加上市公司生产经营中的关联交易和同业竞争，上市公司的独立性不受影响。

为进一步避免潜在的同业竞争，规范和减少关联交易，交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度均承诺不直接或间接从事与新开普及其下属企业相同或相近似的经营活动，尽量避免和减少与新开普发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，交易双方将严格按照公平合理和正常商业行为准则进行。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见

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审计报告

立信为新开普 2014 年度财务报告出具了信会师报字[2015]第 710025 号标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份购买的资产为交易对方合法持有的迪科远望 100% 股权，该股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合法拥有的迪科远望 100%股权，该股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

本次交易双方已在《购买资产协议》中约定：本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 3 日内，交易对方应开始为上市公司办理本协议项下标的资产的交割。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

新开普和迪科远望均为国内校园一卡通行业的知名企业，其中迪科远望深耕北京市场十余年，在北京地区建立了明显的领先优势，积累了“985 工程”院校、

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“211 工程”院校等一大批知名高校客户。新开普和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间，本次购买迪科远望 100%股权将产生明显的协同效应，符合公司的战略发展方向，有助于提升公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而进一步增强公司的竞争优势和持续盈利能力。

本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

所配套资金比例不超过交易总金额的 25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

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本次交易新开普拟募集配套资金不超过 8,000.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

（一）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形

新开普不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条

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（三）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定

本次募集配套资金的发行对象为郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉，发行对象未超过 5 名。发行价格为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）的 90% 即 28.44 元/股。根据新开普 2014 年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为 14.17 元/股。郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉等 4 名认购对象认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易。

综上，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条的规定。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

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行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本报告书签署日，新开普及其董事、监事、高级管理人员，新开普的的控股股东、实际控制人及其控制的机构，购买资产交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度，募集配套资金认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710025 号《审计报告》，上市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014/12/31	2013/12/31
资产总额	64,668.81	58,307.18
负债总额	9,584.32	7,163.79
所有者权益	55,084.49	51,143.39
归属于母公司所有者权益	53,607.08	50,723.41
股本总额（万股）	14,272.00	8,920.00
每股净资产（元）	3.76	5.69
资产负债率	14.82%	12.29%

报告期内，公司的资产总额和负债总额均有所增加，截至 2014 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益为 53,607.08 万元，资产负债率为 14.82%，公司的资产负债率处于较低水平。

1 、本次交易前上市公司资产规模及结构分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31		2013/12/31
	金额	比重	金额	比重
货币资金	17,175.85	26.56%	22,381.13	38.38%
应收票据	-	-	11.00	0.02%
应收账款	14,241.46	22.02%	11,750.72	20.15%
预付款项	1,034.21	1.60%	7,020.08	12.04%

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其他应收款	1,471.07	2.27%	1,256.11	2.15%
存货	10,624.41	16.43%	7,233.63	12.41%
应收利息	52.89	0.08%	342.91	0.59%
流动资产合计	44,599.89	68.97%	49,995.57	85.75%
可供出售金融资产	272.60	0.42%	-	-
长期股权投资	-	-	144.50	0.25%
投资性房地产	1,923.82	2.97%	-	-
固定资产	15,816.09	24.46%	2,705.42	4.64%
在建工程	121.22	0.19%	3,881.96	6.66%
无形资产	1,227.12	1.90%	1,147.00	1.97%
长期待摊费用	134.00	0.21%	0.19	0.0003%
递延所得税资产	574.08	0.89%	432.54	0.74%
非流动资产合计	20,068.92	31.03%	8,311.61	14.25%
资产总计	64,668.81	100.00%	58,307.18	100.00%

（ 1 ）资产规模分析

2014 年末，公司资产总额为 64,668.81 万元，其中，流动资产总额为 44,599.89 万元，占资产总额的 68.97%；非流动资产总额为 20,068.92 万元，占资产总额的 31.03%。

报告期内，上市公司资产总额呈现增长趋势，2014 年末资产总额较 2013 年末增长 10.91%，主要原因是：2014 年公司盈利水平大幅增长，经营积累提高了资产总规模。

（ 2 ）资产结构分析

2013 年末、2014 年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为 85.75%和 68.97%，非流动资产占比分别为 14.25%、31.03%。2014 年，公司非流动资产占比有所提高，主要原因是随着募投项目建设完工并达到预定可使用状态，公司的固定资产规模大幅增长，项目工程款也逐步结算。

2014 年末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，占资产总额的比重分别为 26.56%、22.02%和 16.43%；非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成，占资产总额比重分别为 24.46%和 1.90%。

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公司 2014 年末非流动资产金额较 2013 年末增加 11,757.30 万元，增幅达 141.46%，主要原因是公司加大了募投项目的建设力度，固定资产规模大幅增长。总体而言，公司资产规模稳定增长，资产结构较为合理，流动性较好，随着募投项目建设完工，公司的生产能力进一步增强。

2 、本次交易前上市公司负债结构及变动分析

2013 年末和 2014 年末，公司的负债总额分别为 7,163.79 万元、9,584.32 万元，其主要由流动负债构成，具体如下表所示：

单位：万元

项目	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	金额	比重	金额	比重
应付账款	5,201.56	54.27%	3,831.81	53.49%
预收款项	2,200.97	22.96%	1,585.31	22.13%
应付职工薪酬	42.60	0.44%	32.28	0.45%
其他应付款	118.94	1.24%	271.59	3.79%
应交税费	1,063.94	11.10%	400.52	5.59%
流动负债合计	8,628.02	90.02%	6,121.52	85.45%
递延收益	956.30	9.98%	1,042.28	14.55%
非流动负债合计	956.30	9.98%	1,042.28	14.55%
负债合计	9,584.32	100.00%	7,163.79	100.00%

（ 1 ）负债规模分析

报告期内，公司的负债规模增长较快，主要为流动负债的增长。2013 年末、 2014 年末，公司的流动负债金额分别为 6,121.52 万元、8,628.02 万元。

2014 年末，公司的负债规模较上年同期增长 2,420.53 万元，主要原因是：随着 2014 年公司业务规模大幅提高，公司的应付账款、预收款项等经营性负债均有所增加，具体而言，原材料采购金额的增加使得公司期末应付采购款有所增长，公司预收客户的货款也较上年末增长 615.66 万元。

2013 年末、2014 年末，公司递延收益金额分别为 1,042.28 万元和 956.30 万元，主要是与资产相关的政府补助所确认的递延收益，具体明细如下：

单位：万元

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项目	2014 年	2013 年
与资产相关的政府补助：
高新区科技局研发经费“重大科技专项基于电信运营的小额支付”	100.00	100.00
2011年郑州市第三批技术研究与开发经费项目：智能卡RFID支付与识别产品产业化	86.67	100.00
高新区财政局2011年物联网发展专项资金款	100.00	100.00
郑州市财政局2009年河南省高新技术产业化项目资金	10.00	30.00
郑州市财政局2009年度科技经费	5.00	15.00
2009年电子信息产业振兴和技术改造项目建设中央投资地方专项资金	97.20	162.00
郑州2009年度信息化发展专项资金	14.00	20.00
郑州市财政局产业技术创新专项资金	50.00	50.00
高新区管委会奖励车辆（豫A521GX）	12.43	14.28
河南省财政厅高新技术产业化专项资金“基于金融IC卡的移动支付信息化服务平台与终端项目”	161.00	161.00
云架构的金融IC卡公共服务运营平台及终端项目	100.00	100.00
远距离射频识别技术的终端产品研究与开发项目	100.00	100.00
物联网通信与组网关键技术的研究与应用	70.00	70.00
高新区管委会技术研究与开发经费项目“驾校综合管理系统研发”	20.00	20.00
基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统	30.00	0
合计	956.30	1,042.28

（ 2 ）负债结构分析

公司的负债主要由流动负债构成，报告期内，公司流动负债占负债总额的比例均超过 85%。公司流动负债主要为应付账款和预收账款。

2013 年末、2014 年末，公司的应付账款占总负债的比例分别为 53.49%和 54.27%，占比较高，主要是应付供应商的采购款。

2013 年末、2014 年末，公司的预收账款占总负债的比例分别为 22.13%和 22.96%，主要是公司按照合同约定预收客户的货款。

3 、本次交易前上市公司偿债能力分析

项目	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）	5.17	8.17

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速动比率（倍）	3.94	6.99
资产负债率	14.82%	12.29%
利息保障倍数	-	-

注： ①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
③资产负债率=期末总负债/期末总资产；

④利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息费用。

公司的偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期债务无法支付的情形，2014 年末，公司的流动比率和速动比率较 2013 年末有所下降，主要是由 2014 年公司销售规模大幅上涨导致应付账款、预收账款等流动负债大幅增长。

综上所述，上市公司的各项偿债指标良好，偿债能力较强，财务风险较低。

4 、本次交易前上市公司营运能力分析

本次交易前，公司的营运能力指标情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	1.88	1.64
存货周转率（次/年）	1.40	1.51
总资产周转率（次/年）	0.49	0.38

注： ①应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
②存货周转率=营业成本/期末存货；
③总资产周转率=营业收入/期末总资产。

报告期内，公司总资产周转率、应收账款周转率呈现上升趋势，主要原因系公司销售规模扩大，营业收入增长较快，周转速度相应提高。

2014 年，公司存货周转率略有下降，主要原因是存货余额较上年末增长 46.88%。由于一卡通项目从施工至验收的周期较长,2014 年公司业务规模扩张，导致期末发出商品金额相应提高。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

上市公司最近两年的盈利情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

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一、营业总收入	31,536.09	22,116.95
二、营业总成本	28,362.73	21,441.69
其中：营业成本	14,913.55	10,928.64
营业税金及附加	300.57	286.32
销售费用	8,311.78	6,963.46
管理费用	4,099.36	3,368.77
财务费用	-287.82	-577.87
资产减值损失	1,025.28	472.37
加：投资收益	-	17.94
三、营业利润	3,173.36	693.20
四、利润总额	4,316.36	2,597.34
五、净利润	3,806.43	2,446.25
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,775.67	2,469.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	3,672.21	2,385.06

2013 年度、2014 年度，公司的营业收入分别为 22,116.95 万元、31,536.09 万元，同期净利润分别为 2,446.25 万元、3,806.43 万元。2014 年度，公司营业收入增长 42.59%，净利润上涨 55.60%。

报告期内，公司紧抓行业发展的机遇，不断加强产品创新，稳步扩大市场份额。一方面，坚持巩固老客户，提供技术升级、系统改造、功能扩建等持续的后续服务，争取二次开发业务机会；另一方面，紧抓行业发展机遇，积极拓展新市场，凭借强大的研发实力、持续提高的产品性能和完善的售后服务等竞争优势，扩大市场占有率。此外，2014 年，在销售规模大幅增长的同时，公司加强了费用管理，期间费用率有所下降，净利润大幅增加。

1 、本次交易前上市公司主营业务收入分析

报告期，上市公司的营业收入结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	31,496.09	22,116.95
其他业务收入	40.00	-
营业收入合计	31,536.09	22,116.95

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司属于智能一卡通行业，主要从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务。报告期内，主营业务收入占比分别为 100%和 99.87%，其他业务收入金额较小。 2013 年、2014 年公司主营业务收入结构情况如下：

（ 1 ）主营业务收入按应用领域分类

报告期，上市公司的主营业务收入按应用领域分类的情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
行业名称		2014 年度		2013 年度
		主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
直销	学校	15,503.57	49.22%	10,903.23	49.30%
	企事业	5,912.22	18.77%	3,619.93	16.37%
	城市	1,303.78	4.14%	1,285.11	5.81%
	小计	22,719.57	72.13%	15,808.27	71.48%
经销商		8,776.52	27.87%	6,308.67	28.52%
合计		31,496.09	100.00%	22,116.95	100.00%

公司产品应用领域主要在学校，校园是智能一卡通系统应用最早、发展最快、功能最齐全的领域。报告期内，直销模式下校园一卡通领域的收入占比平均为 49.26%；其次为企事业一卡通领域，其报告期收入占比平均为 17.57%；公司城市一卡通领域处于起步阶段，报告期收入占比平均为 4.98%。

（ 2 ）主营业务收入按区域分类

公司在华中、华东地区的销售占比较高，其报告期收入占比平均值为 39.30%、19.23%。2013 年、2014 年，各地区销售收入占比变动较小，收入结构相对稳定。

公司主营业务收入具体分布情况如下表：

单位：万元

地区	2014 年度主营业务收入占比	2014 年度主营业务收入占比	2013 年度	2013 年度
		占比	主营业务收入	占比
华中地区	11,630.32	36.93%	9,218.88	41.68%
华东地区	6,825.74	21.67%	3,713.40	16.79%

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

华北地区	3,982.74	12.65%	3,152.46	14.25%
华南地区	2,942.55	9.34%	2,101.09	9.50%
西南地区	3,279.21	10.41%	2,335.09	10.56%
西北地区	1,230.84	3.91%	800.77	3.62%
东北地区	1,604.68	5.09%	795.26	3.60%
合计	31,496.09	100.00%	22,116.95	100.00%

注：区域划分标准如下：东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）；华北地区（北京、天津、河北、山西、内蒙古）；华东地区（山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海）；华南地区（广东、广西、海南）；华中地区（湖北、湖南、河南、江西）；西北地区（宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃）；西南地区（四川、云南、贵州、西藏、重庆）。

2 、本次交易前上市公司主营业务毛利率分析

报告期内，主营业务毛利率情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度			2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
分行业
直销	22,719.57	10,560.74	53.52%	15,808.27	7,676.25	51.44%
其中：学校	15,503.57	7,320.77	52.78%	10,903.23	5,213.79	52.18%
企事业	5,912.22	2,768.53	53.17%	3,619.93	1,947.57	46.20%
城市	1,303.78	471.44	63.84%	1,285.11	514.89	59.93%
经销	8,776.52	4,352.81	50.40%	6,308.67	3,252.39	48.45%
分地区
华中	11,630.32	5,863.63	49.58%	9,218.88	4,977.92	46.00%
华东	6,825.74	2,962.12	56.60%	3,713.40	1,581.67	57.41%
华北	3,982.74	1,833.36	53.97%	3,152.46	1,366.09	56.67%
华南	2,942.55	1,120.15	61.93%	2,101.09	933.60	55.57%
西南	3,279.21	1,978.34	39.67%	2,335.09	1,441.74	38.26%
西北	1,230.84	635.67	48.36%	800.77	313.07	60.90%
东北	1,604.68	520.28	67.58%	795.26	314.55	60.45%
合计	31,496.09	14,913.55	52.65%	22,116.95	10,928.64	50.59%

报告期内，毛利率呈现上升趋势，主要受益于产品功能增强、技术含量的提

高，相应产品的利润空间有所增加。公司在各地区销售毛利率存在一定的波动，

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主要原因是销售产品的构成不同，变动范围合理。

3 、本次交易前上市公司期间费用率

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比重	金额	比重
营业收入	31,536.09	100.00%	22,116.95	100.00%
管理费用	4,099.36	13.00%	3,368.77	15.23%
销售费用	8,311.78	26.36%	6,963.46	31.48%
财务费用	-287.82	-0.91%	-577.87	-2.61%
费用合计	12,123.32	38.44%	9,754.36	44.10%

报告期内，公司的期间费用率分别为 44.10%和 38.44%，其中，销售费用占期间费用总额的比重较高，占营业收入的比重分别为 31.48%和 26.36%。在销售收入保持快速增长的情况下，期间费用率略微下降，公司的降本增效工作取得了一定的成效。

（ 1 ）管理费用

公司管理费用主要由研究与开发费用、职工薪酬、折旧费等构成。2014 年度管理费用较上年增加 730.59 万元，增幅为 21.69%，主要原因系公司研发费用增加 543.89 万元。为持续保持市场竞争力，公司在技术创新、产品研发方面的投入力度不断加大，研发人员薪酬大幅增长，使 2014 年研发费用较上年大幅增长 30.79%。管理费用具体如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比重	金额	比重
管理费用	4,099.36	100.00%	3,368.77	100.00%
其中：研究与开发费	2,310.38	56.36%	1,766.49	52.44%
职工薪酬	778.76	19.00%	872.28	25.89%
折旧费	278.86	6.80%	167.57	4.97%
主要项目合计	3,368.00	82.16%	2,806.34	83.30%

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（ 2 ）销售费用

公司销售费用主要由职工薪酬、实施费、业务招待费和办公费等费用构成。 2014 年，公司销售费用较上年同期增长 1,348.32 万元，涨幅为 19.36%，主要原因是公司销售业绩大幅上涨，支付给销售人员的工资、奖金较上年同期增长 803.23 万元。

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比重	金额	比重
销售费用	8,311.78	100.00%	6,963.46	100.00%
其中：职工薪酬	4,308.71	51.84%	3,505.48	50.34%
实施费	1,258.41	15.14%	1,380.29	19.82%
办公费	528.18	6.35%	384.96	5.53%
业务招待费	663.80	7.99%	443.43	6.37%
上述主要项目合计	6,759.10	81.32%	5,714.17	82.06%

（ 3 ）财务费用

2013 年、2014 年公司财务费用分别为-577.87 万元和-287.82 万元，主要是利息收入。报告期内，利息收入呈现下降趋势，主要原因是原材料采购、募投项目支出的增加，银行存款降低，相应利息收入下降。

4 、本次交易前上市公司盈利能力指标分析

（ 1 ）净资产收益率

项目	2014 年度	2013 年度
加权平均净资产收益率	7.25%	4.95%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率	7.05%	4.78%

2013 年度，2014 年度，上市公司加权平均净资产收益率分别为 4.95%和 7.52%，扣除非经常损益的加权平均净资产收益率分别为 4.78%和 7.05%，盈利能力显著提高。

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（ 2 ）每股收益

单位：元 / 股

		单位：元/股
项目	2014 年度	2013 年度
基本每股收益	0.26	0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.26	0.17

（三）本次交易前上市公司现金流量分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	362.17	2,781.31
投资活动产生的现金流量净额	-5,788.59	-7,825.14
筹资活动产生的现金流量净额	128.34	-300.44
现金及现金等价物净增加	-5,298.08	-5,344.26

2014 年，公司经营活动现金流量净额较上年同期减少 2,419.14 万元，主要原因是：1）公司销售规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金相应增长，销售回款较上年同期增加了 5,758.74 万元。2）公司业务规模的扩张，原材料采购金额相应上涨，购买商品、接受劳务支付的现金上涨 3,467.26 万元；3）销售业绩大幅提高，职工的工资、奖金等支出相应增长 1,434.05 万元。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均是负值，主要是原因是公司募投项目的建设支出金额较大。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-300.44 万元和 128.34 万元，2014 年较 2013 年大幅增加，主要原因是子公司福建新开普信息科技有限公司少数股东投入投资款。

二、交易标的的行业特点和经营情况

自成立以来，迪科远望一直专注于智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，是国内最早提供校园一卡通系统整体解决方案的专业厂家之一。

智能一卡通系统以非接触式智能卡为主要信息载体，通过网络将智能卡、智能终端机具和系统软件等相关软硬件进行连接，以实现数据交换、信息共享、物

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网互联等相关功能，各种单功能、小范围的智能一卡通系统通过统一协议或统一标准下的软件平台实现数据共享、信息同步，组成大型的智能一卡通系统及相关业务平台。

智能一卡通系统是我国信息化建设的重要组成部分，其下游应用领域非常广泛，普遍适用于具备“社区”概念的用户。不同的社区型用户有不同的应用需求，根据智能一卡通解决方案及其所服务的社区型用户（即持卡人群体）的不同特点，智能一卡通的应用领域可归纳为学校、企事业单位和城市三大应用领域。学校是迪科远望主营业务的主要下游领域，报告期迪科远望在校园一卡通领域的销售收入占比平均达 93.46%。

（一）行业特点

1 、行业发展状况

（ 1 ）校园一卡通的建设范围越来越广，本科院校逐步普及，高职（专科）院校及中小学校也开始推广

经过多年推广和应用，校园一卡通在重点本科院校已经较为普及，但由于办学规模、建设资金等方面的限制，部分一般本科院校和大量的高职（专科）院校还存在着学校的不同部门独立发卡且各个卡系统的技术与规范不统一、不兼容的情况，使得教工学生一人手中保留餐饮卡、借书卡、上机卡等多种卡片，在使用中造成极大不便，也降低了学校各部门的工作效率，增加了管理难度。随着校园数字化进程的不断提速，“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”的校园一卡通系统已逐步向各类学校推广和普及，校园一卡通的建设范围越来越广，在部分经济发达地区的中小学校（包括高中、中等职业教育、初中及普通小学等），以小额消费、门禁、考勤、校车管理等功能为主的校园一卡通系统也已开始逐步推广。

根据《中国统计年鉴》（2014 年），截至 2013 年，我国本科院校有 1,170 家，高职（专科）院校有 1,321 家，高中、中等职业教育、初中合计达 78,418 家，普通小学数量则达 213,529 家，从建设广度来看，校园一卡通的未来市场潜力巨大。

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（ 2 ）校园一卡通的功能日益丰富，应用深度不断提高，基于校园一卡通的大数据分析也逐渐兴起

近年来，校园一卡通的应用日益成熟，功能不断拓展和丰富，目前已涵盖了从学生入学至毕业离校的学习、生活的各个方面，包括餐饮收费、学校班车、上机收费、医院收费、购物消费、费用缴纳等消费管理，以及注册报到、门禁、考勤、签到、图书借阅、寄存柜、考试管理、补助发放、银校圈存转账、无障碍通道、停车场应用、浴室水控、开水管理、水电购买、离校等身份识别和管理功能。

随着智能一卡通的技术不断升级和应用功能不断优化，在人机交互、业务流程等方面也更加智能化、人性化，更加贴合学校和学生的实际需求，如大量业务的自助服务模式被推广应用，学生可借助自助发卡机、自助补卡机、自助充值机、圈存机、自助打印机、自助洗衣机等自助终端，实现自助发卡、补卡、挂失、充值、圈存、银校转账、自助成绩单打印、自助打印复印、自助洗衣等功能，打破了校园管理长期大量依赖人工的操作方式，降低了校园服务的成本，也极大的提高了学生使用的便捷性。在系统运维方面，早期校园一卡通系统在设计时大多对系统管理和运维的重视程度不足，缺乏监控和智能报警机制，随着发卡量不断增加、应用系统不断拓展、存储数据不断累积，系统的运营维护和管理难度不断提高，越来越多的学校开始加大系统运营维护的投入，部分学校还新增了校园一卡通监控系统、设备管理系统等应用系统，对校园一卡通相关的硬件终端、软件系统进行集中管理、统一监控、智能报警和及时维护。

此外，随着大数据时代的到来，基于校园一卡通的大数据应用也逐渐兴起。

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校园一卡通数据具有样本量大、真实、可信度高等特点，将校园一卡通各个应用子系统的业务信息数据进行整合集成，并进行深入的数据分析和挖掘，能够帮助学校更好的掌握学生就餐、消费、图书借阅、上课、上机、出入宿舍等生活和学习的活动轨迹和规律，为后勤、教务、图书馆、食堂、校园商户的管理和决策提供极具参考价值的数据支撑。如通过对学生日常刷卡消费数据进行分析，能真实了解学生的消费水平和消费习惯，从而帮助学校确定国家困难补贴对象和补贴力度，并可更加科学的规划食堂、小卖部等相关后勤服务部门的人员配备和营业时间；对门禁而言，学校可以实时查看各个门禁设备的状态，并对出入信息进行详细的统计，可以帮助图书馆、教学楼更好的制定开放时间，并指导学生错峰使用相关资源。现有校园一卡通系统在设计时大多偏重于多系统、多卡片的整合与应用，存在数据分散流失、整合分析能力不足等问题。目前，基于校园一卡通的数据分析和挖掘还处于大规模推广的初级阶段，持卡人行为分析系统、决策支持系统的应用范围还较为局限，数据挖掘深度也有待提高。未来，基于校园一卡通系统的大数据应用前景广阔。

从应用深度看，校园一卡通的功能日益丰富，应用深度不断提高，系统升级改造和功能扩充的需求旺盛，建设规模越来越大。

（ 3 ）校园信息化建设稳步推进，校园一卡通的基础平台作用凸显，现有系统的升级改造需求旺盛

随着校园信息化应用层次的不断深入和建设水平的持续提升，学校对建设完整统一、技术先进、覆盖全面、应用深入、高效稳定、安全可靠的数字化校园的需求日益迫切，以校园一卡通为基础载体，将教务信息系统、财务系统、图书管理系统、医疗系统、机房管理和网络计费系统、车辆道闸控制系统、大型设备管理系统等校园第三方应用系统与校园一卡通系统进行对接和整合，建立校级统一信息系统，消除信息孤岛和业务孤岛，将极大的提高学校的管理和决策效率。因此，作为校园信息化的重要基础平台，校园一卡通系统需要融入整个智慧型校园的建设中，使其在总体规划下更好的支撑校园内各种信息化应用，从而提升校园的整体信息化服务水平。

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由于部分学校的校园一卡通系统建设较早，系统的扩展性能较差，且缺乏统一规划、统一认证，导致部分系统无法与校园一卡通系统进行对接和整合，形成了信息孤岛和业务孤岛，给学生的生活、学习及学校的教学和日常管理带来极大的不便。随着校园信息化建设稳步推进以及学校的管理日益精细，校园一卡通的基础平台作用凸显，系统的升级改造需求也趋于旺盛。同时，因终端硬件磨损、软件系统升级等原因，校园一卡通系统也存在着 5-8 年左右的升级换代期，这将为智能一卡通行业带来持续的市场需求。

（ 4 ）智能一卡通由 M1 卡系统向 CPU 卡系统的技术升级不断加速，金融 IC 卡被大规模推广应用

早期，图书借阅卡、医疗卡、就餐卡等大规模采用的卡片大多采用光电卡或磁卡，卡片设计简单、信息容量较小且功能单一。随着信息化技术的发展、校园网基础设施的逐步完善，信息传媒介质也从光电卡、磁卡逐步升级到 M1 卡、CPU 卡和手机卡等集成电路卡。

根据信息交互的方式，集成电路卡（又称 IC 卡）可以分为接触式、非接触式及双界面卡。智能一卡通主要以“非接触式 IC 卡”作为信息载体，M1 卡、非接触式 CPU 卡以及集合了 RFID 功能的 SIM、UIM、S（u）IM-PASS 等手机卡均属于非接触式 IC 卡的范畴。非接触式 IC 卡采用的无线射频近场通讯技术（RFID）成功地解决了非接触通讯中的无源（卡中无电源）难题，具有耐腐蚀、防水防潮，抗干扰及多方向识别等良好的物理性能，并具有逻辑加密性强、安全性能高等突出特点，现已成为智能一卡通系统的最佳载体，被广泛应用于校园一卡通、企事业一卡通、城市一卡通以及居民第二代身份证等领域。

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M1 卡是最早投入应用的非接触式 IC 卡，其属于逻辑加密卡，凭借低廉的成本、简明的交易流程、较简单的系统架构，自投入应用后迅速得到大规模推广，在国内各领域的发卡量达数亿张。随着技术水平的不断提高，M1 卡在应用过程中难以满足更高的安全性和更复杂的多应用需求的不足之处也不断暴露，尤其是 2008 年 M1 卡系统的安全性出现严重威胁后，由 M1 卡向 CPU 卡升级迫在眉睫。 CPU 卡也称智能卡，卡内的集成电路中带有微处理器 CPU、存储单元以及芯片操作系统 COS，相当于一台微型计算机，不仅具有数据存储功能，同时具有命令处理和数据安全保护等功能，其采用了更高的加密技术，安全性大幅提高，卡体本身用户存储空间更大、读取速度更快，具备更高的功能扩展性。

M1 卡的安全算法被破解后，我国住建部、教育部、工信部等多个部门曾多次提示 M1 卡的系统风险，推动 M1 卡系统向 CPU 卡系统的升级，但目前在校园一卡通领域 M1 卡系统仍占据相当大的比重，住建部 IC 卡应用服务中心 2013 年 12 月颁布了《关于采取若干措施促进城市一卡通系统升级及加快 CPU 卡替换 M1 卡的通知》，提出到 2018 年年底，我国将全面停止 M1 卡的相关技术支持和服务，逐步实现 CPU 卡的完全替代，这将进一步推动我国一卡通行业由 M1 卡系统向 CPU 卡系统的升级进程，进而带动一卡通系统相关硬件终端、系统软件的市场需求。

在城市领域，采用 CPU 卡技术的金融 IC 卡被大规模推广应用，极大的促进

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了智能一卡通在城市领域的应用。金融 IC 卡是由商业银行（信用社）或支付机构发行的具有消费信用、转账结算、现金存取等全部或部分功能，也可以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具，是为替代安全性相对较差的磁条卡而推出的卡片，其集社保、交通、医疗、教育、通讯、购物、娱乐、水电煤缴费等行业应用于一体，可实现“一卡多用”。自 2011 年 3 月人民银行启动金融 IC 卡应用推广以来，我国金融 IC 卡的推广取得了显著成绩，根据中国银联 2014 年 10 月的数据，银联 IC 卡的发卡量已突破 10 亿张，在公共交通、社会保障、医疗卫生、文化教育、城市管理、生活服务、企业服务等领域的应用也已经实现突破。金融 IC 卡的大规模推广应用和普及，将极大的推动智慧城市及城市一卡通系统的建设，而部分学校基于校园卡与城市公共服务对接的考虑，也开始要求校园一卡通采用金融 IC 卡的相关技术和标准，这都将为智能一卡通行业带来巨大的市场需求。

（ 5 ） NFC 移动支付逐渐兴起，为校园一卡通行业带来了新的增长动力

近年来，随着智能手机不断普及，我国手机支付产业获得较快发展。手机支付是以手机作为支付终端，基于无线通信网络与后台服务器之间的远程信息交互（即远程支付），或基于手机与受理终端的近场信息交互发起支付指令（即近场支付），实现货币资金转移的支付方式，其中近场支付中 NFC 技术由于其安全性高、能耗低、传输速度快等优势成为主流的技术方案。NFC 近场支付主要利用 RFID 技术，使手机和自动售货机、POS 终端、汽车停放收费表等终端设备之间实现本地化通讯，是智能一卡通行业 RFID 和智能卡技术在手机载体上应用的典型业务。NFC 手机能够满足智能一卡通应用的多数功能和场景，如面向个人用户，能够满足综合交通、公共缴费以及商户小额消费现场便利支付需求，而将其应用到学校、企事业行业中，则可很好的实现校园、企事业一卡通的餐饮、门禁、考勤、停车收费等全部的功能。

随着近场支付相关技术标准逐渐统一、受理环境不断改善、政策环境逐渐成熟，在国家政策和三大运营商的大力推动下，凭借安全性、应用场景、便捷性等方面的优势，我国 NFC 近场支付产业进入发展的黄金时期，为智能一卡通行业

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带来了巨大的发展机遇。此外，2010 年、2011 年在三大运营的主导下大规模建设实施的 NFC 手机一卡通系统，也随着技术标准逐渐统一，且因终端硬件磨损、软件系统升级等原因而进入 5-8 年的升级换代期，而为智能一卡通行业带来了大量的市场需求。

拥有相当规模的高素质群体、新技术接受能力强、手机普及率和使用频率较高的校园是各大运营商 NFC 手机一卡通业务争相推广的重点客户，NFC 手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级，学生可以使用 NFC 手机进行刷手机消费、刷手机开门、刷手机打开水、刷手机出入图书馆、刷手机乘坐校园巴士等，还可以通过手机一卡通的“空中圈存”功能，实时将资金充入电子消费钱包中，校园一卡通的主要功能（除浴室水控等相对恶劣的应用环境外）均可以用手机载体来完成，真正实现“一机（卡）在手，走遍校园”。从手机一卡通产业链价值的分布来看，研究资料显示约 70%的市场价值由解决方案提供商、系统集成商、服务提供商、中间件及应用商取得（资料来源：《物联网产业链及市场分析》华为技术有限公司肖剑 2010 年 11 月），这将为智能一卡通行业带来新的增长动力。

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（ 6 ）移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，融合了校园一卡通应用的移动互联网应用开始涌现

随着我国移动互联网用户规模快速增长、智能移动终端迅速普及，以及 3G/4G 通信技术快速发展并大规模应用，移动互联网产业蓬勃发展，在校园领域也衍生了丰富多样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、校园一卡通、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，如迎校园新导航功能结合地图、定位、导航等移动互联网相关技术实现了随时随地校园内手机导航，学校将教学楼、图书馆、校医院、银行等校园建筑信息录入地图，新生入学时点击校园地图 APP 中标识的地点，就可以查看该建筑的名称、具体地址、简介、图片等相关信息，并显示路线导航图，使新生可以快速熟悉校园。

在校园领域，由于高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，通过移动互联网获取各种信息和服务已经成为在校学生日常生活的重要组成部分，如一款以高校课程表为基础的校园社交应用“超级课程表”到 2014 年 5 月的大学生用户量已突破 1000 万，移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，校园移动互联网业务的巨大潜力凸显。

智能一卡通行业内主要企业大都与高校具有良好的合作关系，拥有庞大的校园卡持卡人用户群体，随着移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，一卡通企业也以服务校园一卡通应用切入点，纷纷推出了各自的校园移动应用。如新开普推出了“玩校”APP，其与校园一卡通系统无缝对接，可实现一卡通消费记录查询、余额查询、自助挂失、水电费缴纳、四六级考试缴费等功能，并以此为切入点，向校园学习生活的各个方面延伸，成为一款集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的“校园移动互联网门户”，迪科远望也基于微信服务号推出了具有类似功能的校园移动应用“微校宝”。

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2 、行业竞争情况

（ 1 ）行业竞争格局和市场化程度

我国智能一卡通行业起步于 20 世纪 90 年代，经过 20 多年的快速发展，行业内积累了大量的中小企业，市场发展较为成熟，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务领域，市场参与主体众多，竞争较为激烈，但其产品和业务大都较为单一，能够提供智能一卡通系统整体解决方案的企业相对较少，尤其是在技术含量和智能化程度相对较高的手机一卡通、城市金融 IC 卡平台等领域，具备相应研发设计能力和整体解决方案定制能力的企业更少，市场竞争也相对缓和。随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，尤其是随着移动互联网、NFC 移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡通行业的渗透逐步加深，具备较强整体解决方案定制能力的企业在市场中的竞争优势将更加突出。

从细分领域来看，在智能一卡通起步最早、发展最快、应用最成熟的校园一卡通领域，多年的市场竞争淘汰了大多数中小一卡通厂商，行业竞争格局趋于稳定，以新中新、新开普、迪科远望、广东智慧、浙江正元、沈阳宝石、上海树维、南开太阳等为代表的少数厂商占据了主要市场份额，其中新中新、新开普在全国市场积累了大量的客户，而迪科远望、浙江正元、上海树维等厂商则分别在北京、浙江、上海等区域市场建立了一定的领先优势。在企事业和城市等应用领域，智能一卡通行业呈现出市场空间巨大、发展快速、参与者众多和竞争较为充分等特点，市场参与者既包括专业一卡通厂商，也包括门禁、考勤等单一系统供应商、大型软件开发企业以及部分系统集成商等。

（ 2 ）行业内主要企业

在校园一卡通领域，行业内主要企业的基本情况如下：

序号	企业名称	业务范围
1	新开普	即本公司，自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，产品线包括数字化校园及一卡通、城市一卡通、金融IC卡行业应用、手机一卡通、短信服务省市运维、能源监控

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		管理等
2	迪科远望	即标的企业，自成立来一直专注于校园一卡通系统解决方案及相关软硬件产品的研发、系统集成，在北京地区拥有较高的市场占有率
3	新中新	主营业务为金龙卡数字化校园产业、智能控水控电等卡应用产业、第二代居民身份证产业、智能交通产业、软件服务外包产业等五大主导产业，在校园一卡通领域，主要从事校园一卡通系统的产品开发与系统集成，以及项目中核心应用的软硬件产品的开发、生产、销售与服务
4	广东智慧	主要产品为校园一卡通、城市一卡通、通用一卡通、数字化校园等系统解决方案，以及考勤机、门禁机、水控器、卡片、挂失机、读卡器等
5	浙江正元	主营业务是向教育、军警、大型企事业单位等提供智慧一卡通、物联网产品及解决方案
6	沈阳宝石	主要从事智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成等，是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为430697，2013年的销售收入为2,845.33万元
7	上海树维	主要从事教育信息化领域的软件开发和系统集成，拥有校园基础平台、校园一卡通、教务综合管理、学生综合管理等产品体系
8	南开太阳	主要从事自动化技术、计算机技术、机电一体化技术等信息技术领域的产品开发、技术咨询和技术服务，一卡通系统主要应用于学校、企事业单位等各类消费及身份认证场所，如餐厅、超市、图书馆、浴室、考勤门禁点、班车点及停车场等场所

在企事业和城市等其他智能一卡通应用领域，行业内企业数量众多，如上表所列企业以及清华同方、东软集团、浙大网新、环球磁卡、大明五洲、上海华腾、大连现代、深圳雄帝等企业均可从事相关业务。

（ 3 ）市场供求状况及行业利润水平的变动趋势

智能一卡通行业在不同的市场领域呈现出不同的供求状况。学校是智能一卡通的典型应用领域，由于不同学校的需求差异较大，其对供应商的定制化开发及整体解决方案提供能力要求较高。随着校园信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，以及移动互联网、NFC 移动支付、大数据分析等信息技术在智能一卡通行业的渗透逐步加深，校园一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原

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有系统的更新换代需求也更加旺盛，但行业内能够提供整体解决方案和个性化定制服务能力的企业较少。企事业单位、城市是智能一卡通的重要应用领域，大部分企事业单位客户的需求主要集中于门禁、考勤等传统一卡通产品，对其他个性化功能的需求相对较少，市场上能够满足该类客户需求的供应商也相对较多，但对部分大型企事业单位及园区而言，其对智能一卡通功能的需求也越来越丰富，为智能一卡通行业带来了新的市场需求；城市一卡通的功能涵盖公共交通（公交、出租、地铁等）、公用事业（医疗、社保、水电缴费等）、商户小额消费（超市、商场等）等多个领域，涉及人群众多，发卡量和智能终端的需求规模庞大，随着金融 IC 卡的大规模推广，城市一卡通的市场需求旺盛。

经过多年发展，智能一卡通行业的市场化程度已经相对较高，随着行业竞争不断加剧，行业利润水平将呈现下降趋势，但由于智能一卡通的功能日益丰富、应用深度不断提高，如自助服务、大数据分析、远程监控等新型功能和应用不断涌现，使得部分智能一卡通相关软硬件产品的技术含量、智能化程度和产品附加值也有所提高，而同时上游制卡、电子元器件、通用 IT 设备等行业的大规模生产和市场竞争也降低了采购成本，缓解了智能一卡通行业因竞争加剧而导致的利润水平下降，使得行业仍能维持较高的利润水平。

3 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

①我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进

随着计算机、网络及信息技术不断发展，我国信息化水平整体大幅提升，而在国家一系列重大工程和政策措施的引导下，我国教育信息化水平取得了长足的进步。国务院、教育部在 2010 年 7 月发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020 年）》中强调加快教育信息化进程，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应用，构建国家教育管理信息系统，并要求加快终端设施普及，推进数字化校园建设。教育部也于 2012 年 3 月专门出台了《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，着力推进我国的教育信息化进程。

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在国家政策的大力推动下，我国教育行业信息化投资规模逐年扩大，根据计世资讯的数据，2010 年我国教育行业信息化投资金额为 307.1 亿元，到 2013 年已增至 522.2 亿元，期间年均复合增长率达 19.36%， 2014 年预计投资金额达到 612.1 亿元，较 2013 年增长 17.22%，具体情况如下：

2010 年以来我国教育信息化投资金额及增速

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数据来源：计世咨询《2014 年中国教育行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》

数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的基础工程和切入点。作为校园信息化的重要基础平台，校园一卡通系统需要融入整个智慧型校园的建设中，使其在总体规划下更好的支撑校园内各种信息化应用，从而提升校园的整体信息化服务水平。根据中国产业研究报告网的相关数据，一卡通系统在教育信息化投资中占据了重要比重，2010 年占比为 1.93%，2012 年已提升至 2.33%。随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，校园一卡通的应用深度和建设水平将进一步提升，这将直接推动我国校园一卡通行业市场规模的持续增长。

②移动互联网产业迅速发展，与智能一卡通行业的融合带来了新的盈利空间

近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据 CNNIC 的数据，截至 2014 年 12 月，我国手机网民规模为 5.57 亿，在全部 6.49

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亿网民中的渗透率达 85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。随着 3G/4G 通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2014 年三季度我国移动互联网市场规模达 515.6 亿元，同比增速达 93.4%。

2012-2014 年三季度中国移动互联网市场规模

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资料来源：《艾瑞咨询：2014 年第三季度移动互联网核心数据》

随着互联网用户从 PC 端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP 的价值凸显。

智能一卡通行业企业拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户

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群体，而高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成功将大量的线下持卡人用户转化为校园 APP 线上用户，则该校园 APP 有望成为精准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘，一卡通企业的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园 APP 产生依赖，在其毕业离校后，又将会把上述校园 APP 带入企事业、城市等领域，进一步拓宽了一卡通企业的市场空间。

③在国家政策的大力推动下，金融 IC 卡被大规模推广应用

金融 IC 卡是由商业银行（信用社）或支付机构发行的具有消费信用、转账结算、现金存取等全部或部分功能，也可以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具，是为替代安全性相对较差的磁条卡而推出的卡片，其集社保、交通、医疗、教育、通讯、购物、娱乐、水电煤缴费等行业应用于一体，可实现“一卡多用”。自 2011 年 3 月启动金融 IC 卡应用推广以来，人民银行已先后出台了《中国人民银行关于推进金融 IC 卡应用工作的意见》、《关于选择部分城市开展金融 IC 卡在公共服务领域中应用工作的通知》、《关于逐步关闭金融 IC 卡降级交易有关事项的通知》、《关于进一步做好金融 IC 卡应用工作的通知》等多项政策措施，以推动金融 IC 卡的推广应用，我国金融 IC 卡的推广也已取得了显著成绩，根据中国银联 2014 年 10 月的数据，银联 IC 卡的发卡量已突破 10 亿张，在公共交通、社会保障、医疗卫生、文化教育、城市管理、生活服务、企业服务等领域的应用也已经实现突破。

金融 IC 卡的大规模推广应用和普及，将极大的推动智慧城市及城市一卡通系统的建设，而部分学校基于校园卡与城市公共服务对接的考虑，也开始要求校园一卡通采用金融 IC 卡的相关技术和标准，这都将为智能一卡通行业带来巨大的市场需求。

④物联网应用发展进入实质性推进阶段

物联网将所有的物品通过短距离射频识别（RFID）等信息传感设备与互联网连接起来，实现局域范围内的物品“智能化识别和管理”。经过几年的发展，我国物联网产业在技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，物联网的理念和相关技术产品也已经广泛渗透到社会经济民生的各个领

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域，并形成了涵盖以感知端设备和网络设备为代表的物联网制造业，以及以网络服务、软件与集成服务、应用服务为代表的物联网服务业等相对完善的物联网产业体系，物联网产业规模持续高速增长。根据《物联网白皮书（2014 年）》，2013 年我国物联网整体产业规模达到 5,000 亿元，同比增长 36.9%，预计到 2015 年，我国物联网产业整体规模将超过 7,000 亿元。物联网作为我国战略性新兴产业的重要组成部分，正与移动互联网、大数据分析等其他信息技术融合渗透，进入深化发展的新阶段。

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资料来源：《物联网白皮书（2014 年）》，工业和信息化部电信研究院。在移动互联网高速发展的推动下，物联网开始融入移动互联网元素，并呈现出巨大的市场潜力和创新空间，物联网借鉴移动互联网的技术、模式和渠道，开始从行业领域向民生领域渗透，智慧城市、智慧校园、智慧医疗、智能交通等结合了物联网应用的 APP 不断涌现，如智慧城市开放城市管理的相关数据和能力，可通过智能手机向用户提供公共缴费、气象预警、交通引导等便民服务。在大数据分析方面，物联网大量的感知终端产生了庞大的数据量，将其进行充分的采集和智能化的筛选、处理、分析，可生成丰富多彩且具有巨大商业潜力的移动应用，

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如智慧城市的大量感知终端采集了交通路况、建筑能耗、物流配送、空气质量、景区流量等海量的信息，对其进行充分地分析、深入地挖掘，将对提高城市管理效率有极大的帮助；在校园领域，基于校园一卡通的大数据分析也已始推广应用，对学校的后勤、教务、图书馆、食堂、校园商户的管理和决策提供了极具参考价值的数据支撑。从全球来看，物联网大数据处理和公共平台服务还处于起步阶段，未来发展前景广阔。

智能一卡通在智慧城市（包括综合交通、商户小额消费、城市管理、智慧建筑等）、智慧校园以及智慧工业（电力、制造等）等物联网的细分领域有广泛的应用，随着物联网的应用发展进入实质性推进阶段，以及物联网与移动互联网、大数据分析等其他信息技术不断融合渗透，智能一卡通的建设范围和应用深度将不断提升，这将为智能一卡通行业带来巨大的发展空间。

⑤ NFC 近场支付产业进入快速发展的黄金时期

根据央行季度支付体系运行情况报告，2013 年以来，我国移动支付业务呈现爆发式增长态势，2014 年 3 季度移动支付金额达 6.16 万亿元，同比增长 112.7%，增速远高于电子支付（包括网上支付、电话支付和移动支付）整体 31.92%的增速，但其在电子支付中的占比仍相对较小，从业务数量来看，移动支付占电子支付业务笔数的比重仅为 15%，随着移动网民数量的大幅增长，以及移动互联网产业的迅速发展，移动支付仍有广阔的发展空间。

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我国移动支付业务金额及笔数情况
14 600%
490%
12
500%
10
364% 400%
8
253% 255% 300%
6
206%
200%
4
137% 100%
2 113%
0 0%
2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3
移动支付业务金额（万亿元）移动支付业务笔数（亿笔）
移动支付业务金额同比增速移动支付业务笔数同比增速
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近年来，虽然三大运营商积极推动近场支付产业的发展，但受制于技术标准不统一、硬件设施不健全等限制，我国近场支付产业发展仍相对缓慢，近场支付在移动支付中的占比还相对较低，随着近场支付相关技术标准逐渐统一、受理环境不断改善、政策环境逐渐成熟，凭借安全性、应用场景、便捷性等方面的优势，近场支付在移动支付中的占比有望大幅提升。在技术标准方面，2012 年 11 月，央行发布了中国金融移动支付系列技术标准，我国近场支付标准正式确立；在硬件方面，NFC 近场支付的大规模应用离不开支持 NFC 的 POS 终端和智能手机的普及，根据中国银联的数据，截至 2014 年末，全国“闪付”POS 终端（支持金融 IC 卡和 NFC）的数量已达近 400 万台，并已基本覆盖了公交、地铁、出租、停车、高铁、超市、百货、快餐、菜场等生活服务区域；在 NFC 手机方面，目前，主流手机厂商大都已经推出了具备 NFC 功能的智能手机，苹果公司也在 2014 年推出的 iPhone 6 系列手机中首次推出了以 NFC 为基础的 Apple Pay，NFC 手机的出货量快速增长，支持 NFC 的 POS 终端和智能手机的大规模应用使得终端设备对 NFC 支付的制约逐步消失。此外，在政策环境方面，2014 年 3 月，央行下发《中国人民银行关于手机支付业务发展的指导意见》，也提出大力鼓励商业银行拓展 NFC 手机近场支付应用，我国 NFC 移动支付产业进入发展的黄金时期。 NFC 近场支付主要利用 RFID 技术，是智能一卡通行业 RFID 和智能卡技术

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在手机载体上应用的典型业务，我国 NFC 移动支付产业的高速发展将为解决方案提供商、系统集成商、服务提供商、中间件及应用商带来巨大的市场需求，智能一卡通行业也将因此而受益。

此外，在三大运营商的主导下，NFC 手机一卡通曾于 2010 年、2011 年蓬勃兴起并出现了阶段性的建设高峰，大量的手机一卡通系统投入建设，但也存在技术标准不统一、产品的成熟度和质量参差不齐等问题，随着技术标准逐渐统一，且当时的一卡通系统因终端硬件磨损、软件升级等原因而进入 5-8 年的升级换代期，NFC 手机一卡通行业面临广阔的市场空间。

⑥国家对信息产业政策的引导和扶持有利于行业发展

智能一卡通行业符合国家的信息化发展战略，其在校园的广泛应用得到了教育部等相关主管部门的大力支持，国家出台的《国家中长期教育改革和发展规划 — 纲要（2010 2020 年）》、《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》等一系列政策文件促进了行业的发展。

新一代信息技术产业是国家确立的七大战略性新兴产业之一，为推动行业发展，国家制定了一系列政策措施以推动行业发展，如科技部 2011 年将电子与信息、新能源与高效节能等十个领域中以重大技术突破、重大发展需求为基础，对促进产业结构升级和加快经济发展方式转变有显著促进和带动效应的领域的重点新产品进行大力支持。其中，“新一代信息技术产业”中的“软件服务、网络增值服务等信息平台（智慧社区平台系统：在物联网体系架构下，利用三大通信运营商的网络，实现社区的智能化集中管控：消费、收费、身份识别、资源管控、安防与出入管理）”被列入“重点支持领域”；“各种信息终端和面向行业应用的专用终端（基于物联网技术的电子支付和身份识别系统与终端产业化项目）”、“无线射频（RFID）芯片、标签、读写器、中间件等产品及 RFID 行业及区域应用系统（基于物联网技术的智慧社区及终端产业化项目；或者基于物联网技术能源监测与管理系统）”也被列入“支持领域”。

（ 2 ）不利因素

①资金和高端人才缺乏，自主研发和创新能力也有所欠缺

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智能一卡通行业是典型的“哑铃型”经营模式，企业的经营大都偏重于研发和销售，此两个环节需要持续投资，而智能一卡通行业大部分企业自身没有强大的资金实力，这成为了创新型企业规模化发展的主要制约因素。同时，智能一卡通行业是新兴行业，涉及多种技术的综合运用，不仅需要对信息化领域相关技术及软硬件开发十分精通，又因行业定制性强而需要深入理解不同客户的业务流程、管理模式、需求特点，但目前智能一卡通行业急需的高端人才极为缺乏，严重制约了企业研发实力的提升。此外，行业应用性基础研究长期难以有效、系统地开展，企业科研基础的薄弱、投入研发经费的不足、高级人才的匮乏，均制约了企业的自主研发、自主创新能力的提升。

随着移动互联网、物联网、NFC 移动支付、大数据分析等新兴信息技术与智能一卡通行业的融合日益紧密，对企业综合研发实力的要求也越来越高，资金、高端人才的缺乏，以及自主研发和创新能力的欠缺均将对行业的长期快速发展造成不利影响。

②缺乏移动互联网运营经验

当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，市场活力和盈利模式更加丰富，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大，智能一卡通企业移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对智能一卡通行业与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不利影响。

4 、行业进入壁垒

（ 1 ）客户需求多元化，对定制开发能力要求高

当前客户信息化建设呈现纷繁复杂的多样化、个性化趋势，要求一卡通厂商具备同步甚至超前的技术敏感性，并根据用户的具体细节需求及个性化功能要求改进产品和服务的开发、设计和制造过程，使企业更好的为客户提供个性化的产

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品和服务，从而增加经济附加值，提高企业竞争能力。个性化定制开发需要企业投入较大的研发和技术支持力量，也需求前期大量案例和长期生产经营经验支持，才能更好的理解客户需求，提供满足客户个性化需要的一卡通系统，而企业规模较小时，个性化定制会面临前期研发成本高等经营风险，因此，个性化定制能力是智能一卡通行业重要的进入壁垒。

（ 2 ）客户对整体解决方案提供能力的要求高

随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，以及智能一卡通的应用越来越成熟，除餐饮、考勤、门禁等传统应用外，自助服务、大数据分析、远程监控等基于一卡通系统的各种信息资源的整合和应用已经进入全面规划和实施阶段，具备较强整体解决方案提供能力的厂商，才能凭借产品线和业务功能的全面性、系统集成能力、研发实力等方面的优势，为客户提供全面、整体化、一揽子的系统解决方案，满足客户对多功能实现、多部门共享、多点接入的需求。行业新进入者缺乏行业经营经验，对客户需求的理解较差，在产品、系统集成能力、研发实力等方面也存在不足，向客户提供整体解决方案的能力也相对较差。

（ 3 ）客户对品牌声誉和售后服务能力较为看重

智能一卡通系统的持卡人用户数量众多，且对智能一卡通的使用极为频繁、依赖程度相对较高，导致客户对系统的可靠性和稳定性要求较高，对供应商的二次开发、系统维护、故障排除等售后服务能力较为看重，因此在选择供应商时客户一般对供应商的行业经验、品牌知名度、业界口碑较为关注。智能一卡通行业现有企业尤其是知名企业在校园、企事业单位、城市领域均积累了大量的成功案例，在长期应用过程中产品的稳定性和可靠性也逐渐提高，且这些企业大多建立了遍布全国、贴近客户的营销服务网络，成熟的产品和良好的服务为其赢得了一定的品牌声誉和市场知名度，也积累了稳定的客户资源。行业新进入者面临缺少成功案例、品牌知名度低和营销服务渠道匮乏的壁垒，而客户对原供应商的粘性也直接导致行业新进入者面临较高的客户认同壁垒。

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（ 4 ）人才和资金壁垒

随着客户对智能一卡通系统解决方案提供能力及相关软硬件产品研发设计和系统集成能力的要求越来越高，智能一卡通行业对能够深入理解校园、企事业单位、城市等行业客户需求，并能针对性的进行定制开发的高端复合人才的需求更加迫切，同时，智能一卡通系统解决方案及相关软硬件产品的储备需要大量的前期资金和人员投入，大型一卡通项目的实施周期长、前期垫资多，也要求企业拥有足够的营运资金，人才和资金壁垒是行业新进入者面临的重要壁垒。

5 、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征

（ 1 ）行业技术水平及特点

智能一卡通行业的技术水平主要体现在智能卡技术、基础技术、设备集成、信息集成及实现功能等方面，近年来，行业技术水平发展迅速，具体发展情况如下：

下：
环节	早期	当前主流水平
卡片	光电卡、磁条卡、非接触式射频加密M1卡	射频CPU卡，射频IC卡、NFC手机
基础技术	磁卡及光电信号读写存储技术、逻辑加密技术	RFID 技术、CPU 技术、移动计算技术，NFC 技术
设备集成	磁卡读写器	固定式POS 机与读写器，手持式POS 机与读写器、手机POS机（卡、识别合一）
信息集成	简单/多功能的“嵌入式单系统软件及应用软件”；DOS 单机版；字符界面;两层C/S架构;	多系统兼容的多功能嵌入软件；多功能、面向对象的应用软件；Windows 单机版、三层B/S 架构、多层B/S 架构；浏览器界面；移动互联网应用；
实现功能	身份识别、小额支付	信息集成、身份识别、资源控管、小额支付、手机支付、智慧校园、智慧城市、大数据分析

目前，RFID 技术、信息集成能力、嵌入式产品开发以及平台的构建能力是智能一卡通行业主流技术的竞争点所在。随着移动互联网、NFC 移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡通行业的渗透逐步加深，手

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机一卡通、移动互联网应用、大数据分析等功能和技术将成为行业新的发展趋势。

（ 2 ）行业经营模式

①“研发设计 + 销售客服”的“哑铃型”经营模式

智能一卡通行业的经营模式呈现出较强的“哑铃型”特征，即企业的经营较为侧重“研发设计+销售客服”，与传统制造业较为倚重生产制造环节的经营模式存在较大差异。在上述经营模式下，智能一卡通行业内企业将大量的资源投入到研发设计、市场营销及客户服务，使其与市场的联系极为密切，对市场动态和客户需求非常敏感，进而能深入理解和快速响应。尽管国内数量众多的大型软件企业大都具备智能一卡通所需应用软件、嵌入式软件等的开发能力，但由于智能一卡通行业需要深入理解客户的个性化需求，进而通过软硬件产品良好的配合和集成以充分满足客户的个性化需求，使得大型软件企业产品的适应性不够，同时也由于客户的定制要求，造成大型软件企业面对多样化、小规模的开发需求时不具经济性，导致大型软件企业在智能一卡通行业相比智能一卡通专业企业不具备竞争优势。

智能一卡通行业的“哑铃型”经营模式

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②“银行或运营商投资 + 学校使用”的投资模式

在校园一卡通大规模推广的初始阶段，学校是校园一卡通系统主要的投资方，随着银行和运营商逐渐重视到高校在校学生巨大的潜在商业价值，基于市场

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拓展的需要，银行和运营商逐渐成为校园一卡通系统的主要投资方。通过为学校的校园一卡通系统建设提供资金，银行或运营商取得了学校的银行服务或电信服务供应商资格，锁定了大量的优质客户，学校也得以免费的完成了校园一卡通系统的初始建设。在该种模式下，学校与银行或运营商就主要建设内容和建设规模达成一致，由学校提出其个性化的建设需求，并通过招标确定智能一卡通系统供应商。一卡通企业与学校、银行或运营商签订三方业务合同，为学校定制化开发智能一卡通系统方案，组织建设实施并提供后期维护服务，银行或运营商根据建设进度和学校的验收情况与一卡通企业结算付款。

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对于校园一卡通系统的功能扩充、维护升级和硬件更换等投资规模相对较小的后续需求，一般由学校直接投资，但对于系统大规模升级改造、新建校区校园一卡通系统建设等投资规模较大的项目，不同银行或运营商之间的市场竞争往往也会使得相关投资无需学校自身承担。

（ 3 ）行业的周期性、区域性和季节性特征

智能一卡通普遍应用于学校、企事业单位、园区、城市交通等具备“社区” 概念的用户，应用领域非常广泛，在我国信息化进程不断加快、各种新兴信息技术快速发展的推动下，智能一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能一卡通行业呈现良好的发展态势，行业本身不

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存在明显的周期性。

智能一卡通行业的研发设计、生产、销售及材料采购均不受区域限制，行业本身不存在明显的区域性，但由于学校、企事业、城市等下游客户信息化发展程度受到地区经济发展水平、资源环境、政策规划等因素影响而存在区域不均衡性，这使得智能一卡通行业在市场及企业分布上表现出向经济、教育、工业等发达地区集中的特点。

智能一卡通行业在企事业、城市领域的销售不存在明显的季节性，但在校园领域存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的 3-4 月启动一卡通建设计划；5-7 月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9 月为校园一卡通系统建设高峰期，并随项目实施进度逐步验收，10-12 月进入项目验收的高峰期。此外，由于一卡通项目的实施至验收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。

6 、所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响

智能一卡通行业的上游为通用 IT 设备、智能卡、芯片和其他电子元器件供应商，其下游应用领域非常广泛，普遍适用于具备“社区”概念的用户。不同的社区型用户有不同的应用需求，根据智能一卡通解决方案及其所服务的社区型用户（即持卡人群体）的不同特点，智能一卡通的应用领域可归纳为学校、企事业单位和城市三大应用领域。

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智能一卡通行业产业链定位

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上游智能一卡通行业下游
芯片制造商
软件开发校园
芯片封装嵌入式系统
企事业单位
电子元器件制造终端设备开发组装
城市
系统集成
通用 IT 设备供应商
其他
销售、客服、技术支持
其他原材料供应商
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智能一卡通行业的上游为制卡、芯片、电子元器件、通用 IT 设备等相关行业，由于上述行业技术成熟、产品制造商众多，因此价格竞争较为激烈，这有利于降低智能一卡通行业的材料配件获取成本从而增加盈利空间。上游行业技术水平的提升将使智能一卡通产品的质量不断提高、功能不断扩展、客户体验不断优化，这又有利于降低智能一卡通行业的客户开发成本，并吸引更多的潜在客户，使行业市场规模不断扩大。

智能一卡通行业的下游涉及经济、社会、生活的各个领域，主要包括教育、交通、金融、通信、消费等领域，上述行业信息化进程的不断推进将直接拉动智能一卡通行业的市场需求，其需求的发展趋势也将引导智能一卡通行业未来的发展方向。目前，学校、大型企事业单位、城市交通、居民消费等行业对智能一卡通产品的需求广度和深度不断增加，为智能一卡通行业提供了广阔的市场空间。

7 、交易标的的出口业务情况

报告期，迪科远望不存在出口业务。

（二）标的公司的核心竞争力及行业地位

1 、行业地位

自 2001 年成立以来，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产

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品的研发、集成、销售和服务，是国内最早提供校园一卡通系统整体解决方案的专业厂家之一。

迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，致力于为客户提供稳定可靠、功能全面、应用深入的个性化解决方案。经过多年经营积累，在智能一卡通平台系统、应用子系统及配套智能终端等方面，迪科远望已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累，其中，平台系统具有良好的兼容性、可扩展性和需求适应性，可深度整合客户已有资源并便于客户后续进行功能的个性化修改和扩充升级，应用子系统则不仅涵盖了消费、门禁、考勤、签到、停车场管理、自助打印、自助洗衣、机房计费、节水控制、圈存转账等常见功能，系统运维监控、数据挖掘与分析、电子支付平台等创新功能也已得到成功推广，形成了特色鲜明且颇具竞争力的产品和业务体系。

迪科远望深耕北京地区校园一卡通市场十余年，凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一大批知名高校客户。根据教育部网站公布的 2014 年全国高等学校名单（截至 2014 年 7 月 9 日），北京市本科院校共有 59 所，其中“211 工程”院校、“985 工程”院校分别有 26 所、8 所，报告期迪科远望服务的客户占比分别达 54.24%、57.69%和 50.00%，具体情况如下：

项目	北京地区	北京地区	北京地区	全国 211 工程学校
	普通本科院校	211 工程学校	985 工程学校
总量	59	26	8	112
报告期迪科远望的客户	32	15	4	19
迪科远望的渗透率	54.24%	57.69%	50.00%	16.96%

除上述“211 工程”院校、“985 工程”院校外，中国科学院大学、中国社会科学院研究生院、北京农学院、北京信息科技大学、北京建筑大学、南通大学、首都经济贸易大学、外交学院、中国人民公安大学、北京电影学院等知名院校均为迪科远望的客户。

与上述知名客户的良好合作关系，不仅为迪科远望带来了持续的业务收入，

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也极大的提升了迪科远望的品牌知名度和业界口碑，为迪科远望的业务拓展奠定了坚实的基础。报告期，迪科远望的业务由北京地区不断向东北、华北、华中等地区拓展，并成功取得了大连理工大学、大连医科大学、长春中医药大学、吉林建筑大学、武汉工程科技学院、新疆大学、内蒙古民族大学、北方民族大学等高校客户的校园一卡通建设项目，报告期服务的普通本科学校数量达 66 所，在北京地区以外的“211 工程”院校客户数量也已达 5 所，在全国“211 工程”学校中的占比合计达 16.96%。报告期，迪科远望客户中的“211 工程”院校、“985 工程”院校及其他部分知名院校客户的具体情况如下：

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北京市“211 工程”学校客户
中国地质大学北京科技大学中国政法大学北京航空航天大学中央民族大学中国农业大学
华北电力大学（北京）中央财经大学北京理工大学中国矿业大学北京化工大学北京外国语大学
对外经贸大学中国林业大学北京中医药大学
其他地区“211 工程”院校客户
大连理工大学新疆大学西安电子科技大学东北师范大学华北电力大学（保定）
其他部分知名高校
中国科学院大学社科院研究生院北京农学院北京建筑大学北京信息科技大学首都经贸大学
外交学院北京电影学院南通大学中国人民公安大学吉林建筑大学河南财经大学
----- End of picture text -----

注：标有底色的为“985 工程”院校。

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2 、主要竞争优势

（ 1 ）形成了特色鲜明的产品体系，可为客户提供全面、专业、稳定、可靠的个性化解决方案

自成立至今，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，对智能一卡通行业及下游客户需求的特性和发展趋势有着深刻的理解和认知，积累了丰富的行业经验，形成了由全系列智能终端、丰富的应用功能子系统和具有强大集成能力的平台系统构成的产品体系，可为客户提供全面、专业、稳定、可靠的个性化解决方案。

迪科远望在业内较早推出了一卡通数据交换平台，将资源整合的概念引入智能一卡通行业，平台系统具有良好的兼容性、可扩展性和需求适应性，可深度整合客户已有的系统资源和功能模块，并便于客户后续进行功能的个性化修改和扩充升级，满足客户不断变化的应用需求，降低客户的信息化建设成本及运营管理成本。迪科远望的一卡通系统是业内较早采用 JAVA 语言开发的系统，具有良好的兼容性和开放性，采用 Web Services 技术、提供标准 API 接口，可实现与客户已有的图书管理系统、教务系统、医疗系统等第三方应用系统或业务逻辑进行底层整合，形成统一的一卡通基础平台。同时，系统采用 B/S 架构，模块化的结构使系统能够根据用户的管理及运营要求进行功能分配、权限设置和业务逻辑的重组和配置，也便于客户进行个性化的修改和后续功能的扩充升级。在自身业务数据量上升对系统扩展要求方面，迪科远望的一卡通平台支持级联交换和平行数据交换，通过简单的服务器配置及客户端部署即可迅速完成扩充建设要求。

校园一卡通系统涵盖学校、银行、商户、持卡人（学生和教职工等）等多个不同的用户层面，涉及消费、圈存、查询等大量的交易处理，对业务的连续性、系统的安全性要求非常高。迪科远望的一卡通系统架构在设计时，为应对计划或突发宕机、网络故障等突发情况，所有设备支持脱机运行、支持数据断点续传，保证了在数据库灾难性故障时应用系统和硬件终端能够保持良好的可用性。同时，通过采用磁盘数据备份、双机备份、异地备份、二级备份、终端备份及卡片备份等不同安全级别的数据备份策略，以及快速的数据恢复及容灾解决方案，迪

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科远望的一卡通系统解决方案能够全面应对设备故障、逻辑错误和环境灾难等多层次的灾难问题，迅速重新构建全部功能，保证各业务逻辑的连续性。在安全保障策略方面，迪科远望在系统设计时，对卡片存储、卡片应用、设备存储、网络传输、数据库存储以及卡库对账校验等各个环节都采用了严格的安全防范措施，确保一卡通系统运行的安全性。

在系统功能方面，经过多年经营积累，迪科远望可向客户提供全方位的一卡通应用，不仅涵盖了消费、门禁、考勤、签到、停车场管理、自助打印、自助洗衣、机房计费、节水控制、圈存转账等常见功能，在融合了大数据分析功能的数据挖掘与分析、可对系统相关软硬件进行监控和报警的系统运维监控、可支持与第三方支付系统进行对接的电子支付平台、基于微信服务号的移动互联网应用微校宝等新兴功能方面，迪科远望的产品也已成功运用并开始推广。

经过多年的应用检验和不断完善，迪科远望的智能一卡通系统稳定可靠、功能全面、应用深入，在智能一卡通行业建立了鲜明的竞争优势。

（ 2 ）积累了大量的知名高校客户，赢得了良好的业界口碑

智能一卡通系统具有定制化、个性化和多样化的特点，相对一般行业，客户往往更看重品牌知名度、业界口碑和项目经验，尤其是对学校客户而言，校园一卡通的持卡人数量多、使用频率高，与广大师生的日常生活密切相关，因此，为保证系统能够长期安全稳定的运行，且出现故障后能得到及时维护，在建设招标前，学校一般会与其他院校就其校园一卡通的建设和运行情况进行交流，并对系统提供商的研发实力、业界口碑、产品和后期维护服务等情况进行长期考察。

作为国内较早从事校园一卡通业务的行业领先企业，迪科远望深耕北京市场十余年，凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，迪科远望在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，并承担了多个北京市教委指定的一卡通示范项目的建设，积累中国地质大学、华北电力大学（北京、保定）、对外经济贸易大学、北京外国语大学、北京航空航天大学、中央财经大学、中国农业大学、中央民族大学、北京理工大学、中国政法大学、中国矿业大学、中国科学院大学、中国社科院研究生院等一大批知名

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高校客户，客户范围涵盖“985 工程”院校、“211 工程”院校、普通高校、军事院校、独立学院、高职（专科）院校、普通中小学校等各类学校，其中报告期服务的普通本科学校数量达 66 所。与上述优质客户的长期合作，不仅为迪科远望带来了持续的业务收入，并丰富了迪科远望的项目经验和客户服务经验，深化了对行业与客户需求的理解，还极大的提升了迪科远望的品牌知名度和业界口碑，为迪科远望的业务拓展奠定了坚实的基础。

（ 3 ）坚持采用直销的销售模式，为客户提供完善、及时的售前售后服务和技术支持

校园一卡通的持卡人数量多、使用频率高，与广大师生的日常生活密切相关，因此，学校对一卡通系统供应商的后期维护服务和二次开发服务要求较高，部分学校会因系统供应商的后期服务响应无法满足要求而在系统功能升级扩充、新校区建设时更换供应商，甚至采用新厂家的系统对原有系统进行整体替换，尤其是部分一卡通系统供应商主要采取经销的销售模式，经销商可能会因短期利益而忽视了对客户的售后服务，进而对系统供应商的品牌形象和市场声誉造成不利影响。

迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，自成立以来，一直采用直销的销售模式，使其能够深刻理解客户需求，为客户提供个性化的整体解决方案，同时，注重客户的售后服务，及时响应客户的后期维护及二次开发需求，保证了服务的及时性和服务质量，避免了经销模式可能存在的弊端。迪科远望的主要经营场所位于北京中关村，可及时响应北京地区高校客户的服务需求，随着业务逐渐向东北、华北、华中等地区拓展，迪科远望在全国设置了 11 个营销服务网点，负责当地的市场拓展和客户服务，部分项目也会根据客户的要求，安排工作人员

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长期驻场，为客户提供本地化的售前售后服务，保证了客户需求的响应速度。此外，迪科远望还提供了 7×24 小时电话服务、远程技术支持等多种售后服务方式，协助客户及时排除故障，维护工程师也会定期回访客户，现场对系统及主要设备进行巡检，以排除潜在隐患，保障系统平稳运行。

通过提供完善的售前售后服务和技术支持，迪科远望赢得了客户的持续信赖，并极大的提高了客户粘性，为迪科远望带来了大量的二次业务机会，也极大的提升了迪科远望的品牌知名度和业界口碑，为迪科远望的业务拓展奠定了坚实的基础。

三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》，迪科远望最近两年的资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31		2013/12/31
	金额	比重	金额	比重
货币资金	3,079.38	33.29%	2,851.93	39.62%
应收账款	2,481.81	26.83%	1,437.39	19.97%
预付款项	66.99	0.72%	47.11	0.65%
其他应收款	200.21	2.16%	279.96	3.89%
存货	3,320.15	35.89%	2,439.34	33.89%
流动资产合计	9,148.54	98.90%	7,055.72	98.02%
固定资产	46.44	0.50%	51.18	0.71%
无形资产	0.26	0.00%	48.72	0.68%
递延所得税资产	55.33	0.60%	42.77	0.59%
非流动资产合计	102.04	1.10%	142.67	1.98%
资产总计	9,250.57	100.00%	7,198.39	100.00%

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产总额分别为 7,198.39 万元和 9,250.57 万元。2014 年末资产总额较上年同期增加 2,052.18 万元，增幅为 28.51%，资产总额增加的主要原因是 2014 年迪科远望的业务规模大幅增长导致应收账款、发

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出商品等项目增幅较大。

主要资产项目的具体分析如下：

1 、流动资产

2013 年、2014 年迪科远望流动资产占总资产的比重分别为 98.02%和 98.90%，其中，货币资金、应收账款和存货是迪科远望的主要流动资产。2013 年、2014 年，前述三项占流动资产的比重合计分别为 95.36%和 97.08%。迪科远望的主营业务为智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务。由于项目实施过程涉及硬件安装、软件安装调试、试运行、验收等多个阶段，项目从启动到最终验收周期较长，因此报告期末迪科远望的发出商品余额较大。此外，报告期内除学校为直接付款方外，迪科远望、学校、银行三方合作项目较多，学校是校园一卡通的最终使用方，合作银行是校园一卡通的资金提供方。由于银行和学校的付款审批流程较长，导致报告期内应收账款金额较高，与迪科远望的业务特点相符。

（ 1 ）货币资金

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，迪科远望的货币资金余额分别为 2,851.93 万元和 3,079.38 万元，占资产总额的比重分别为 39.62%和 33.29%。2014 年末货币资金较上年末增加 227.45 万元，主要原因系报告期内迪科远望的经营积累增加。

（ 2 ）应收账款

2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，迪科远望的应收账款分别为 1,437.39 万元、2,481.81 万元，占资产总额的比重分别为 19.97%和 26.83%，占流动资产的比重分别为 20.37%和 27.13%。

2013 年末和 2014 年末，迪科远望的应收账款分别为 1,437.39 万元、2,481.81 万元，2014 年末应收账款净额较 2013 年上涨 1,044.43 万元，增幅达 72.66%。增加的主要原因如下：第一，2013 年、2014 年应收账款账面余额与当期营业收入的比值分别为 40.93%和 43.51%，略有增长。营业收入增加是迪科远望应收账款

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增长的主要原因，2014 年迪科远望市场开拓成果显现，营业收入较上年同期大幅增长 58.49%，导致应收账款同步增加。第二，2014 年迪科远望凭借良好的品牌知名度和业界口碑，不断加强市场拓展力度，北京以外地区的销售收入占比由 2013 年度的 16.82%增加到 2014 年度的 45.33%。在华中、东北等地区新增客户较多，其付款周期略长于北京等地区的客户，导致 2014 年末应收账款余额相应增加。

通常情况下，迪科远望收款节点如下：1）在合同签订至发货后一般会收取一定比例的预付款，金额一般为合同额的30%左右，少量合同能达到75%；2）按合同约定完成软硬件安装调试、项目完工、试运行结束并通过客户验收后按合同收款，累计收款金额一般达到合同额的90%-95%（一般约定在验收后2-6 个月付款）；3）质保期（一般为1-3 年，少数为5 年）满后，按合同约定收回质保金，金额一般为合同额的5%-10%。在项目执行过程中，具体收款节点及收款比例与客户协商确定。报告期内，账龄超过 2 年的应收账款主要是质保金，账龄分布符合结算方式的特点。

①最近两年应收账款情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2014/12/31			2013/12/31
	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备
1年以内	1,764.44	62.20%	88.22	932.72	55.39%	46.64
1至2年	677.83	23.90%	67.78	341.58	20.29%	34.16
2至3年	190.96	6.73%	57.29	315.05	18.71%	94.51
3至4年	123.75	4.36%	61.87	46.69	2.77%	23.35
4年以上	79.60	2.81%	79.60	47.74	2.84%	47.74
合计	2,836.58	100.00%	354.77	1,683.78	100.00%	246.39

报告期内应收账款的账龄结构合理，符合迪科远望销售结算方式的特点。迪科远望主要从事校园一卡通业务，合同付款方主要是学校及其合作银行，在报告期内没有核销大额坏账的情况，应收账款发生坏账的风险较小。

②截至 2014 年 12 月 31 日应收账款账面余额前五名客户情况：

单位：万元

客户名称账面余额账龄占应收账款与迪科远望

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			总额的比重	的关系
吉林建筑大学[注1]	251.30	1年以内	8.86%	客户
河南财经政法大学	218.26	1年以内216.37万元， 1至2年1.89万元	7.69%	客户
北京林业大学[注2]	186.86	1年以内63.34万元，1 至2年123.52万元	6.59%	客户
华北电力大学[注3]	186.85	1年以内	6.59%	客户
北京华城互联科技有限公司[注4]	173.15	1年以内	6.10%	客户
合计	1,016.42	-	35.83%	-

注 1：迪科远望与吉林建筑大学、中国银行长春分行签订三方合同；注 2：迪科远望与北京林业大学、中国工商银行北京分行签订三方合同；
注 3：迪科远望与华北电力大学（北京）、中国建设银行北京市分行签订三方合同；迪科远望与华北电力大学（保定）、中国银行保定分行签订三方合同。

注 4：迪科远望与北京华城互联科技有限公司签订销售合同，为武汉工程科技学院建设一卡通项目。

迪科远望报告期内均不存在发生坏账损失的情况，迪科远望已经逐步建立了符合本身特点及行业要求的应收账款管理办法，充分重视应收账款的回收和管理，近年来应收账款的质量较好。

迪科远望的坏账准备计提比例与同行业上市公司比较如下：

迪科远望	华虹计通	石基信息[1]	新开普	中科金财	中海科技	天玑科技
5%	5%	5%	5%	5%	5%	90以内：0% [2] 90天-1年：5%
10%	10%[3]	10%	10%	10%	10%	10%
30%	30%	20%	30%	20%	20%	20%
50%	50%	30%	50%	50%	40%	50%
100%	70%	30%	100%	100%	40%	50%
100%	100%	30%	100%	100%	40%	100%

注：[1]石基信息披露的坏账计提比例是针对其“计算机及服务行业”的应收账款；
[2]天玑科技其他应收款 1 年以内坏账计提比例均为 5%；
[3]华虹计通其他应收款 1-2 年坏账计提比例为 15%。

迪科远望应收账款坏账计提比例均与同行业上市公司持平或高于同行业上市公司，计提比例符合行业特点，具有谨慎性。

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（ 3 ）预付账款

2013 年末、2014 年末，迪科远望的预付账款金额分别为 47.11 万元和 66.99 万元，主要系预付原材料货款。

截至 2014 年 12 月 31 日，大额预付账款的情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与迪科远望关系	账面余额	账龄	未结算原因
石家庄众毅信息技术有限公司	非关联方	28.35	1年以内	未到结算期
北京泰顺发科技有限公司	非关联方	17.04	1年以内	未到结算期
道唐友维（北京）科技有限公司	非关联方	10.00	1年以内	未到结算期
合计	-	55.39	-	-

预付款项期末余额中不存在持有迪科远望 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

（ 4 ）其他应收款

2013 年末、2014 年末，迪科远望其他应收款分别为 279.96 万元和 200.21 万元，占资产总额的比重分别为 3.89%、2.16%。

2014 年末，迪科远望其他应收款较上年同期下降 32.75%，主要原因是刘永春、丛树久、刘成明归还借款。2014 年 12 月 31 日，迪科远望其他应收款主要是员工备用金、项目投标保证金等款项。对于项目投标保证金，无收回风险，按照会计政策未计提坏账准备，其余其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备。 2013 年末、2014 年末，未计提坏账准备的其他应收款分别为 49.50 万元和 75.00 万元，主要是项目投标保证金。报告期内，迪科远望未发生大额坏账损失，其他应收款发生坏账的风险较低。报告期内，迪科远望未发生大额坏账损失，其他应收款发生坏账的风险较低。

①按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2014/12/31			2013/12/31
	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备
1年以内	116.58	83.67%	5.83	51.65	19.19%	2.58
1至2年	6.21	4.46%	0.62	182.58	67.82%	18.26

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2至3年	9.50	6.82%	2.85	4.44	1.65%	1.33
3至4年	4.44	3.18%	2.22	27.92	10.37%	13.96
4年以上	2.61	1.87%	2.61	2.61	0.97%	2.61
合计	139.33	100.00%	14.12	269.20	100.00%	38.74

②关联方其他应收款项

单位：万元

关联方	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
刘永春	-	-	27.92	13.96
熊小洪	-	-	1.46	0.073
白海清	-	-	0.08	0.004
刘成明	-	-	81.53	8.15
丛树久	-	-	90.27	9.03

2013 年末，关联方其他应收款余额为 90.27 万元，其中关联方刘永春、刘成明和丛树久借款金额分别为 27.92 万元、81.53 万元和 90.27 万元，熊小洪和白海清期末备用金余额为 1.46 万元和 0.08 万元。截至 2014 年末，上述关联方的借款及备用金均已还清。

③截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款账面余额前五名情况：

单位：万元

单位名称	与迪科远望的关系	账面余额	账龄	占其他应收款总额的比例	性质
西安邮电大学	非关联方	30.00	1年以内	14.00%	保证金
大连理工大学	非关联方	15.05	1-2年	7.02%	保证金
党朝勇	非关联方	12.00	1年以内	5.60%	备用金
李佳霖	非关联方	10.20	1年以内	4.76%	备用金
汪利	非关联方	10.00	1年以内	4.67%	备用金
合计	-	77.25	-	36.04%	-

（ 5 ）存货

①最近两年末存货情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2014/12/31			2013/12/31
		账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

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原材料	33.85	-	33.85	43.07	-	43.07
库存商品	85.41	-	85.41	141.41	-	141.41
发出商品	3,200.90	-	3,200.90	2,254.86	-	2,254.86
合计	3,320.15	-	3,320.15	2,439.34	-	2,439.34

迪科远望的存货主要由发出商品、库存商品和原材料构成。2013 年末和 2014 年末，迪科远望的存货净额分别为 2,439.34 万元和 3,320.15 万元，占资产总额的比重分别为 33.89%和 35.89%。报告期内，存货余额总体随业务规模的扩大而增长。2014 年，迪科远望正在履行的销售合同较上年大幅增加，由于一卡通项目从实施至完工验收的周期较长，发出商品金额相应增加。

②最近两年存货跌价准备情况

报告期内，迪科远望存货不存在减值迹象，符合其生产、销售要求，未计提存货跌价准备。

2 、非流动资产

迪科远望核心专长定位于产品研发、集成、销售和售后服务，具备轻资产运营的特点。报告期内，非流动资产占资产总额的比重分别为 1.98%和 1.10%。

2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，迪科远望非流动资产余额为分别为 142.67 万元和 102.04 万元，均为固定资产、无形资产和递延所得税资产。

（ 1 ）固定资产

2013 年末、2014 年末，迪科远望固定资产净值为 51.18 万元和 46.44 万元，占总资产的比例分别为 0.71%和 0.50%。最近两年，迪科远望固定资产主要构成如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014/12/31	2013/12/31
一、账面原值合计：	205.25	185.55
其中：运输设备	114.76	114.35
办公、电子设备	90.49	71.20
二、累计折旧合计：	158.81	134.36
其中：运输设备	102.37	86.74

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办公、电子设备	56.44	47.63
三、固定资产账面价值合计	46.44	51.18
其中：运输设备	12.40	27.61
办公、电子设备	34.05	23.57

迪科远望固定资产主要包括运输设备、办公及电子设备等。作为轻资产型高新技术企业，迪科远望货币资金、应收账款和存货占总资产比重较大，非流动资产占总资产的比重较小。报告期内，固定资产原值略有增长，主要由于业务规模的扩大，采购部分办公、电子设备。

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望无暂时闲置的固定资产，也不存在资产减值迹象，无需计提减值准备。

报告期内，固定资产无抵押、担保情况。

（ 2 ）无形资产

2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，迪科远望无形资产净值分别为 48.72 万元和 0.26 万元，占资产总额的比重分别为 0.68%和 0.003%。

报告期内，无形资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2014/12/31	2013/12/31
1、账面原值合计	958.88	958.88
(1)软件	8.88	8.88
(2)非专利技术	950.00	950.00
2、累计摊销合计	958.62	910.16
(1)软件	8.62	7.66
(2)非专利技术	950.00	902.50
3、无形资产账面净值合计	0.26	48.72
(1)软件	0.26	1.22
(2)非专利技术	-	47.50
4、减值准备合计	-	-
(1)软件	-	-
(2)非专利技术	-	-
5、无形资产账面价值合计	0.26	48.72

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(1)软件	0.26	1.22
(2)非专利技术	-	47.50

迪科远望无形资产的构成主要是软件和非专利技术。2003 年 11 月 25 日，自然人刘永春、丛伟滋共同以非专利技术（宿舍管理系统）作价 950 万元出资，截至 2014 年 6 月末已经摊销完毕。

报告期内，无形资产原值未发生变化。截至 2014 年 12 月 31 日，无形资产账面价值为 0.26 万元，主要是迪科远望 2011 年 12 月采购的用友软件。报告期内，无形资产无抵押、担保情况。

（ 3 ）递延所得税资产

2013 年末和 2014 年末，迪科远望递延所得税资产分别为 42.77 万元和 55.33 万元，占资产总额的比重分别为 0.59%和 0.60%，主要是因计提坏账准备产生可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。

3 、负债

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31		2013/12/31
	金额	比重	金额	比重
短期借款	640.71	9.25%	-	-
应付账款	2,194.40	31.68%	2,190.97	38.27%
预收款项	2,818.79	40.69%	3,068.77	53.60%
应付职工薪酬	473.27	6.83%	2.20	0.04%
应交税费	765.79	11.05%	416.96	7.28%
其他应付款	34.72	0.50%	46.71	0.82%
流动负债合计	6,927.68	100.00%	5,725.61	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	6,927.68	100.00%	5,725.61	100.00%

2013 年末、2014 年末，迪科远望的负债总额分别 5,725.61 万元和 6,927.68 万元。报告期内，迪科远望无非流动负债，负债结构比较稳定。

截至 2014 年 12 月 31 日,流动负债的构成中，主要由预收账款、应付账款、应交税费和短期借款构成，占负债总额的比重分别为 40.69%、31.68%、11.05%

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和 9.25%。

主要负债项目的具体分析如下：

（ 1 ）短期借款

2013 年，迪科远望无短期借款。2014 年末，短期借款余额为 640.71 万元，占负债总额的比重为 9.25%。

2014 年，迪科远望进一步扩大销售规模，为保证采购过程中的营运资金周转，向银行融资以满足经营需求。报告期内，具体短期借款明细如下：

单位：万元

					单位：万元
贷款单位	借款类别	借款金额	借款利率	借款日	到期日
杭州银行北京上地支行	信用借款	45.00	7.2000%	2014/8/8	2015/8/7
杭州银行北京上地支行	信用借款	218.40	7.2000%	2014/9/11	2015/9/10
杭州银行北京上地支行	信用借款	167.59	7.2000%	2014/9/25	2015/9/24
杭州银行北京上地支行	信用借款	209.72	7.2000%	2014/10/29	2015/10/28
合计	-	640.71	-	-	-

迪科远望与商业银行保持着良好的业务合作关系，报告期内，迪科远望信用良好，无逾期贷款。

（ 2 ）应付账款

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，迪科远望应付账款账面价值分别为 2,190.97 万元和 2,194.40 万元，占负债总额的比重分别为 38.27%和 31.68%，报告期内，应付账款具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比
1年以内	1,857.10	84.63%	1,803.49	82.31%
1至2年	209.25	9.54%	387.49	17.69%
2至3年	128.05	5.84%	-	-
3年以上	-	-	-	-
合计	2,194.40	100.00%	2,190.97	100.00%

应付账款主要是供应商采购货款。迪科远望信誉良好，应付账款账龄 80%

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以上均在 1 年以内，账龄较长的未付款项较少。

报告期末，账龄超过 1 年的大额应付账款如下所示：

单位：万元

			单位：万元
债权单位名称	所欠金额	账龄	未偿还原因
北京华虹集成电路设计有限责任公司	103.95	其中1-2年42.89万元，2-3 年61.05万元	尚未结算
保定市赫远科技开发有限公司	55.50	1-2年	尚未结算
上海华铭智能终端股份有限公司	26.47	其中1年以内9.05万元， 1-2年17.42万元	尚未结算
保定林华电子科技有限公司	16.40	1-2年	尚未结算
合计	202.31	--	--

（ 3 ）预收账款

2013 年末、2014 年末，迪科远望预收账款账面价值分别为 3,068.77 万元和 2,818.79 万元，占负债总额的比重分别为 53.60%和 40.69%。各期末具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比
1年以内	1,900.26	67.41%	2,867.38	93.44%
1至2年	873.58	30.99%	55.68	1.81%
2至3年	44.94	1.59%	145.70	4.75%
3年以上	-	-	-	-
合计	2,818.79	100.00%	3,068.77	100.00%

迪科远望预收账款主要是按照合同约定在项目完工验收前收取客户的货款。

报告期内，预收账款金额变动较小。

报告期末，账龄超过 1 年的大额预收账款如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	期末余额	账龄	未偿还或结转的原因
大连理工大学[注1]	438.48	其中1年以内164.12万元， 1-2 年274.36 万元	工程尚未竣工验收
中国科学院大学	298.96	其中1年以内4.55万元，1-2 年294.41 万元	工程尚未竣工验收

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沈阳农业大学[注2]	198.59	1-2年	工程尚未竣工验收
新疆大学	111.29	其中1年以内18.20万元， 1-2 年93.09 万元	工程尚未竣工验收
北京海利尔智能化科技有限公司	15.12	2-3年	客户需求变更导致项目实施条件不足，暂停施工
合计	1,062.44

注 1：迪科远望与大连理工大学、中国建设银行大连分行签订三方合同；

注 2：迪科远望与沈阳农业大学、中国建设银行沈阳东陵支行签订三方合同。

（ 4 ）应付职工薪酬

2013 年末、2014 年末，迪科远望应付职工薪酬账面价值分别为 2.20 万元、 473.27 万元，占负债总额的比重分别为 0.04%和 6.83%。应付职工薪酬主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013/12/31	增加额	减少额	2014/12/31
(1)工资、奖金、津贴和补贴	-	1,609.25	1,138.66	470.59
(2)职工福利费	-	46.80	46.80	-
(3)社会保险费	-	210.03	210.03	-
(4)工会经费和职工教育经费	2.20	11.44	10.95	2.69
(5)其他	-	2.13	2.13	-
合计	2.20	1,879.64	1,408.57	473.27

截至 2014 年 12 月末，迪科远望应付职工薪酬余额为 473.27 万元，主要是预提的年底奖金，尚未发放。

（ 5 ）应交税费

2013 年末、2014 年末，迪科远望应交税费账面价值分别为 416.96 万元和 765.79 万元，各期期末应交税费明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014/12/31	2013/12/31
增值税	688.42	376.44
营业税	-	-0.62
企业所得税	37.72	12.90
个人所得税	23.14	11.74
城市维护建设税	9.63	9.63

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项目	2014/12/31	2013/12/31
教育费附加	6.88	6.88
合计	765.79	416.96

迪科远望应交税费构成主要包括增值税、营业税和企业所得税。报告期内，应交税费呈现上升趋势，主要原因是销售规模大幅增长。

北京市海淀区国家税务局第一税务所和北京市海淀区地方税务局第四税分所分别于 2015 年 1 月 7 日出具涉税保密信息告知书，“根据税收征管信息系统记载，2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，迪科远望未受到税务部门行政处罚的情况”；2015 年 1 月 7 日、2015 年 1 月 9 日，北京市门头沟区地方税务局第一税务所、北京市门头沟区国家税务局第一税务所分别出具涉税保密信息告知书，“经征管核心系统查询，微校宝（北京）网络技术有限公司 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日在税务局未受到行政处罚，也没用违法行为记录”。

（ 6 ）其他应付款

2013 年末、2014 年末，迪科远望其他应付款分别为 46.71 万元和 34.72 万元，占负债总额的比重分别为 0.82%、和 0.50%。其他应付款的主要内容是计入其他应付款项的工会经费和代扣个税的手续费。2014 年末，其他应付款余额较上年末有所下降。

4 、财务指标分析

（ 1 ）标的公司最近两年的主要财务指标

项目	2014/12/31 或 2014 年度	2013/12/31 或 2013 年度
资产负债率	74.89%	79.54%
流动比率（倍）	1.32	1.23
速动比率（倍）	0.84	0.81
息税折旧摊销前利润	991.01	453.63
利息保障倍数	90.03	-
应收账款周转率（次/年）	2.30	2.44
存货周转率（次/年）	0.88	0.73

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总资产周转率（次/年）	0.70	0.57
注： ①速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数； ②应收账款周转率=营业收入/应收账款期末数； ③存货周转率=营业成本/存货期末数； ④总资产周转率=营业收入/总资产期末数； ⑤息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销； ⑥利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息费用。

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产负债率分别为 79.54%和 74.89%，资产负债率较高，主要是经营性负债应付账款、预收账款金额较高所致。2013 年末、2014 年末，迪科远望应付账款占负债总额的比重为 38.27%和 31.68%，主要是应付采购货款；预收款项占负债总额的比重分别为 53.60%和 40.69%，主要是按照销售合同约定在项目完工验收前收取客户的货款，项目实施完工、验收后，将确认为收入。

2013 年末、2014 年末，迪科远望流动比率分别为 1.23、1.32，速动比率分别为 0.81、0.84，报告期内保持相对稳定。速动比率较低主要原因是一卡通项目从施工到验收周期较长，发出商品金额较大，占用流动资金较多。

2014 年，迪科远望进一步扩大销售规模，为保证采购过程中的营运资金周转，向银行借款 640.71 万元以满足经营需求，形成利息支出 10.20 万元。2013 年、2014 年，迪科远望息税折旧摊销前利润分别为 453.63 万元和 991.01 万元，有足够的利润用以支付贷款本金和利息。2014 年，利息保障倍数为 90.03 倍，报告期经营收益足以支持目前的债务规模，无债务偿还风险。

2013 年、2014 年，迪科远望应收账款周转率分别为 2.44 次/年、2.30 次/年，存货周转率分别为 0.73 次/年、0.88 次/年，总资产周转率分别为 0.57 次/年和 0.70 次/年。报告期内，应收账款周转速度略有下降，主要原因是 2014 年迪科远望在北京以外地区的销售收入占比由 2013 年度的 16.82%增加到 2014 年度的 45.33%。在华中、东北等地区新增客户较多，其付款周期略长于北京等地区的客户。存货周转率呈现上升趋势，主要原因系前期销售合同逐渐验收确认收入，发出商品结转成本，从而导致 2014 年度营业成本的增速大于存货增长速度。总资产周转率呈现上升趋势，主要原因系报告期内销售规模增长较快。

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（ 2 ）可比上市公司财务指标分析

按照证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），迪科远望属于“I65 软件和信息技术服务业”，本报告书选取 8 家在沪深交易所上市的同行业公司进行财务指标对此分析。

①偿债能力

迪科远望与同行业上市公司相关财务指标的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
			2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年
1	中科金财	002657.SZ	35.61%	49.70%	2.41	2.80	1.64	1.92
2	华虹计通	300330.SZ	29.16%	31.03%	2.82	2.80	2.50	2.49
3	捷顺科技	002609.SZ	26.25%	22.17%	3.88	4.03	3.43	3.42
4	亿阳信通	600289.SH	30.07%	34.63%	2.30	2.05	2.10	1.91
5	石基信息	002153.SZ	22.62%	22.18%	2.84	3.40	2.32	2.79
6	中海科技	002401.SZ	35.76%	34.53%	1.91	2.11	1.73	1.89
7	天玑科技	300245.SZ	12.20%	13.38%	7.30	6.20	6.96	5.97
8	新开普	300248.SZ	14.82%	12.29%	5.17	8.17	3.94	6.99
可比公司均值			25.81%	27.49%	3.58	3.94	3.08	3.42
迪科远望			74.89%	79.54%	1.32	1.23	0.84	0.81

注： ①速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；

②数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所。

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产负债率分别为 79.54%、74.89%，高于同行业可比公司平均水平。主要负债项目是经营性负债，包括应付账款、预收账款等，其中，应付账款主要是迪科远望应付供应商采购款，预收账款主要是按照合同约定预收的货款。迪科远望经营性负债较高与一卡通业务特点相符。

迪科远望的流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平。迪科远望主要向客户提供定制开发的校园一卡通系统解决方案，项目从施工到验收周期较长。一方面，导致发出商品金额较大，占用流动资金较多，所以速动比率较低；另一方面，按照销售合同约定，在项目验收前预收货款金额较大，导致了报告期流动负债金额较高。

报告期内，净利润分别为 326.12 万元、850.11 万元，盈利能力较强。此外，

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迪科远望主要从事校园一卡通业务，付款方主要学校及其合作银行，具备较强的回款能力，能够保证营运资金的正常运转，短期偿债压力可控。

②营运能力迪科远望与同行业上市公司相关财务指标的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率	总资产周转率	总资产周转率
			2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年
1	中科金财	002657.SZ	17.21	26.28	1.94	2.04	0.47	0.72
2	华虹计通	300330.SZ	1.02	1.17	3.34	2.93	0.37	0.36
3	捷顺科技	002609.SZ	6.48	5.34	2.27	1.91	0.49	0.49
4	亿阳信通	600289.SH	2.18	1.88	2.61	3.37	0.42	0.39
5	石基信息	002153.SZ	7.91	3.77	5.41	1.78	0.88	0.46
6	中海科技	002401.SZ	5.02	4.35	6.73	6.05	0.53	0.58
7	天玑科技	300245.SZ	2.72	2.76	7.21	8.86	0.52	0.49
8	新开普	300248.SZ	2.21	1.88	1.40	1.51	0.49	0.38
可比公司均值			5.59	5.93	3.86	3.56	0.52	0.48
迪科远望			2.30	2.44	0.88	0.73	0.70	0.57

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款期末数；
②存货周转率=营业成本/存货期末数；
③总资产周转率=营业收入/总资产期末数；

④数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所。

a.应收账款周转率分析

2013 年、2014 年，迪科远望应收账款周转率分别为 2.44 次/年和 2.30 次/年，在同行业可比上市公司应收账款周转率变动范围内，低于行业平均水平。迪科远望一卡通产品的主要用户是学校，付款方为学校、校方合作银行等。一方面，学校、银行的付款审批流程较长，另一方面，一卡通销售合同一般约定“根据项目进度分期收款，另外有 5%-10%的质保金在质保期满后收取”，质保期一般为 1-3 年，部分项目质保期限长达 5 年，所以，回款速度低于行业平均水平。

b.存货周转率分析

2013 年、2014 年，迪科远望存货周转率分别为 0.73 次/年和 0.88 次/年，低于同行业可比上市公司，主要原因是一卡通项目从实施至验收周期较长，发出商品的数量、金额较大，导致存货占总资产的比重较高。2013 年、2014 年迪科远

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望存货余额分别为 2,439.34 万元和 3,320.15 万元，其中，发出商品金额分别为 2,254.86 万元和 3,200.90 万元，占当期资产总额的比重分别为 31.32%和 34.60%。

虽然迪科远望的存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，但随着销售规模不断增长，迪科远望 2014 年存货周转率较 2013 年有所上升，显示其运营能力有所提高。

c.总资产周转率分析

2013 年、2014 年，迪科远望的总资产周转率分别为 0.57 次/年和 0.70 次/年，高于行业平均水平。2014 年，迪科远望销售规模增长较快，总资产周转率呈现上升趋势，营运能力进一步提高。

（二）标的公司经营成果分析

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》，迪科远望最近两年的盈利情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	6,519.67	4,113.62
减：营业成本	2,912.67	1,788.92
营业税金及附加	81.07	52.34
销售费用	1,019.63	678.82
管理费用	1,587.74	1,265.16
财务费用	1.85	-0.91
资产减值损失	83.76	104.71
投资收益	-	-
二、营业利润	832.97	224.56
加：营业外收入	95.23	156.96
减：营业外支出	20.28	55.00
三、利润总额	907.91	326.53
减：所得税费用	57.80	0.41
四：净利润	850.11	326.12
归属于母公司所有者的净利润	850.11	326.12
归属于母公司所有者的非经常性损益	-17.24	-46.75

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扣除非经常性损益后母公司所有者的净利润 867.35 372.87

1 、迪科远望营业收入及毛利变化趋势及其原因

（ 1 ）迪科远望收入确认的具体会计政策

会计准则	迪科远望执行标准
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。	产品经过客户验收合格，以产品交付对方并取得回执为准；如果产品需要由公司安装调试，则以取得客户书面验收报告认可文件后为准。
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。	相关产品、设备经过客户检验合格并可正常使用，将所有权和使用权移交客户。
C、收入的金额能够可靠地计量。	按照与客户签订的合同/订单价款确定收入金额。
D、相关的经济利益很可能流入公司。	销售的商品符合合同或协议要求，已取得书面验收报告或已检验合格，客户承诺付款。
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。	对于自产产品，生产过程中领用的原材料、耗费的人工工资能够准确核算；对于外协产品，根据外协加工合同及生产发出的原材料可以准确核算；对于外购产品，根据采购合同、发票金额核算。

从上表可以看出，迪科远望的收入确认政策符合《企业会计准则》关于收入

确认的规定。

（ 2 ）营业收入结构及变动情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	6,519.67	4,113.62
其他业务收入	-	-
合计	6,519.67	4,113.62

从上表可以看出，迪科远望的营业收入全部是主营业务收入。报告期内，随着经营规模的扩大，主营业务收入大幅度增长，2013 年度、2014 年度主营业务收入分别为 4,113.62 万元和 6,519.67 万元。2014 年度主营业务收入较上年同期增长 58.49%，主要原因是：1）北京市场销售额稳定增长。迪科远望产品在北京市场占有率较高，智能一卡通系统具有使用上的连续性，因系统后续的技术升级、系统改造、功能扩建及新校区扩建，使得迪科远望拥有较大的客户黏性。此外，

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可靠的产品质量、良好的客户口碑使迪科远望在北京地区的销售额保持稳中有涨的态势。2013 年、2014 年，北京地区销售额分别为 3,421.76 万元和 3,564.01 万元。2）开拓新市场成效显著。随着整体方案解决能力的增强，迪科远望在巩固老客户同时，也不断加强新客户的拓展。报告期内，在河北、吉林、江西等地均实现重大销售突破，一卡通产品的销售规模大幅上涨。2014 年，在河北、吉林、江西等地的销售额分别为 1,068.64 万元、343.18 万元和 272.21 万元，较上年同期分别上涨 87.75%、89.21%和 91.08%。

（ 3 ）主营业务收入构成分析

①营业收入按应用领域分类

校园是智能一卡通系统应用最早、发展最快、功能最齐全的领域。迪科远望针对一卡通行业发展特点，实施目标集聚战略以学校为主要服务对象，并在校园领域奠定了良好的口碑和竞争力。近年来，随我国信息化进程的加快，企事业及城市等社区型客户对智能一卡通系统的需求也持续增长，迪科远望智能一卡通产品已逐步拓展企事业及城市领域。报告期内，销售收入按应用领域分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
类型	2014 年度		2013 年度
	销售收入	比重	销售收入	比重
学校	6,104.26	93.63%	3,837.50	93.29%
企事业、城市及其他	415.41	6.37%	276.12	6.71%
总计	6,519.67	100.00%	4,113.62	100.00%

迪科远望的产品应用领域主要在校园。校园一卡通领域的收入占比平均为 93.46%，是盈利的主要来源。其他客户销售收入占比较小，主要是企事业单位一卡通、城市一卡通等。

②按销售区域

迪科远望一直以校园一卡通的研发、销售作为核心业务。北京、天津地区教育资源丰富，院校数量众多，是其重点销售市场。2013 年、2014 年，华北地区（北京、天津、河北、山西、内蒙古）销售额占比分别达到 87.86%和 74.56%。此外，华中、东北和华东地区是迪科远望报告期内重点开拓的销售市场，销售规

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模呈现快速上涨趋势。销售区域具体分布情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
销售区域	2014 年度		2013 年度
	销售收入	比重	销售收入	比重
华北地区	4,860.78	74.56%	3,614.24	87.86%
其中：北京地区	3,564.01	54.67%	3,421.76	83.18%
华中地区	725.28	11.12%	213.88	5.20%
东北地区	510.64	7.83%	99.99	2.43%
华东地区	203.30	3.12%	45.85	1.11%
西南地区	139.30	2.14%	110.28	2.68%
西北地区	80.36	1.23%	29.37	0.71%
合计	6,519.67	100.00%	4,113.62	100.00%

注：区域划分标准如下：东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）；华北地区（北京、天津、河北、山西、内蒙古）；华东地区（山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海）；华南地区（广东、广西、海南）；华中地区（湖北、湖南、河南、江西）；西北地区（宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃）；西南地区（四川、云南、贵州、西藏、重庆）

（ 4 ）综合毛利率

2012 年至 2014 年，迪科远望的综合毛利率较为稳定，具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,519.67	4,113.62	3,087.19
营业成本	2,912.67	1,788.92	1,323.03
毛利率	55.32%	56.51%	57.14%

一卡通系统主要由系统平台软件、应用系统软件、智能终端硬件等部分构成。不同项目的销售毛利率存在一定的波动，主要原因是销售合同中软件、硬件和维护服务等项目的构成比例不同。其中，软件产品和维护服务的毛利率相对较高、硬件产品的毛利率相对较低。

①按应用领域的毛利率情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	类型	2014 年度		2013 年度		2012 年度
		毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率

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学校	3,341.99	54.75%	2,153.87	56.13%	1,566.42	56.07%
企事业、城市及其他	265.01	63.80%	170.82	61.87%	197.74	67.37%
总计	3,607.00	55.32%	2,324.70	56.51%	1,764.16	57.14%

2012 年至 2014 年，迪科远望在校园一卡通领域的毛利额占比平均为 91.77%，是其主要利润来源，且毛利率基本保持稳定。迪科远望的校园一卡通业务主要面向高校客户，其师生规模较大，使用人数较多，相应硬件配置比例较高。企事业单位一卡通的硬件配置比例相对于校园一卡通较低，毛利率相应略高于校园一卡通。

②按销售区域的毛利率情况

2012 年至 2014 年，迪科远望按销售区域的毛利率情况具体见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
销售区域	2014 年度			2013 年度			2012 年度
	毛利额	占比	毛利率	毛利额	占比	毛利率	毛利额	占比	毛利率
华北地区	2,706.85	75.04%	55.69%	2,030.86	87.36%	56.19%	1,314.41	74.51%	57.47%
华中地区	372.16	10.32%	51.31%	138.37	5.95%	64.69%	181.31	10.28%	59.14%
东北地区	304.26	8.44%	59.58%	52.15	2.24%	52.15%	133.51	7.57%	51.14%
华东地区	119.94	3.33%	59.00%	27.70	1.19%	60.41%	112.57	6.38%	56.39%
西南地区	70.78	1.96%	50.81%	53.64	2.31%	48.64%	-	-	-
西北地区	33.01	0.92%	41.08%	21.98	0.95%	74.84%	22.37	1.27%	68.05%
总计	3,607.00	100%	55.32%	2,324.70	1000%	56.51%	1,764.16	100%	57.14%

2012 年至 2014 年，华北地区的毛利额贡献占比分别为 74.51%、87.36%和 75.04%，系迪科远望的主要利润来源，该地区毛利率分别为 57.47%、56.19%和 55.69%，基本保持稳定。

2012 年至 2014 年，华中地区的毛利额贡献占比分别为 10.28%、5.95%、 10.32%，是除华北地区之外的另一主要利润来源。2012、2013 年，华中地区销售毛利率相对较高的主要影响因素是河南财经大学一卡通系统二期、四期项目中软件产品占比相对较高。

随着市场开拓成果的显现，迪科远望在东北、华东和西南等其他地区的销售毛利也呈逐步增长的态势，这些地区的毛利率也处于合理的变动范围。

2012 年至 2014 年，西北地区的毛利率波动较大，主要原因是该地区的销售

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规模相对较小，单个项目的毛利率变动对该地区整体毛利率水平的影响较大， 2014 年销售的硬件产品占比较高，使得当年毛利率仅为 41.08%。

（ 5 ）与可比上市公司综合毛利率水平的比较

在沪深交易所上市的 8 家同行业可比上市公司与迪科远望相关财务指标的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	毛利率	毛利率	毛利率
			2014年度	2013年度	2012年度
1	中科金财	002657.SZ	24.32%	26.15%	44.74%
2	华虹计通	300330.SZ	16.54%	24.13%	26.66%
3	捷顺科技	002609.SZ	53.32%	50.86%	49.59%
4	亿阳信通	600289.SH	62.73%	56.95%	56.64%
5	石基信息	002153.SZ	36.51%	54.53%	67.05%
6	中海科技	002401.SZ	17.89%	19.74%	18.59%
7	天玑科技	300245.SZ	44.87%	45.27%	41.89%
8	新开普	300248.SZ	52.71%	50.59%	53.91%
可比上市公司平均值			38.61%	41.03%	44.88%
迪科远望			55.32%	56.51%	57.14%

2012 年至 2014 年，迪科远望的综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，分别为 57.14%、56.51%和 55.32%。

迪科远望综合毛利率较高的原因主要是：1）智能一卡通系统解决方案由系统平台软件、应用系统软件、智能终端硬件等部分构成，其中包含大量软件产品，软件产品及后期维护服务的毛利率高于硬件产品的毛利率，因此行业中具有较强研发能力、能够提供整体解决方案和个性化定制服务的公司可以获得较高的利润水平。2）迪科远望一直专注于面向客户需求，不断进行技术创新，为客户提供个性化的智能一卡通整体解决方案，在一卡通行业具有一定的竞争优势，其自主研发的高附加值产品使得迪科远望的综合毛利率维持在较高水平。

2012 年至 2014 年，迪科远望的综合毛利率略高于新开普，主要原因是新开普经销收入的比重远高于迪科远望：2012 年至 2014 年，迪科远望、新开普的经销收入占比的平均值分别为 8.64%、28.91%；经销的毛利率一般低于直销，其中

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2012 年至 2014 年，新开普经销和直销的毛利率平均值分别为 47.18%、54.58%，迪科远望经销和直销的毛利率平均值分别为 48.96%、57.47%。此外，相对于新开普，迪科远望的直销客户主要是北京及其他地区的本科院校，其智能一卡通系统的应用深度、技术含量、智能化程度相对较高，相应的毛利率也略高于新开普。

2 、期间费用分析

报告期内，迪科远望期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占同期营业收入比重	金额	占同期营业收入比重
销售费用	1,019.63	15.64%	678.82	16.50%
管理费用	1,587.74	24.35%	1,265.16	30.76%
财务费用	1.85	0.03%	-0.91	-0.02%
合计	2,609.21	40.02%	1,943.08	47.24%

2013 年度、2014 年度，迪科远望期间费用合计分别为 1,943.08 万元和 2,609.21

万元，期间费用占同期营业收入比重分别为 47.24%和 40.02%。

迪科远望注重整体解决方案的设计和软件系统的研发，以及提供高效、完善的维护服务。该业务特征导致研发投入和客户服务投入较大，费用率高。

（ 1 ）销售费用分析

2013 年度、2014 年度，迪科远望销售费用分别为 678.82 万元、1,019.63 万元。销售费用主要由职工薪酬、实施费、差旅费和业务招待费等构成,并随销售规模的增长而增长。具体构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
职工薪酬	433.49	193.10
实施费	229.51	199.85
差旅费	153.56	105.09
业务招待费	74.97	53.50
服务费	21.96	20.90
租赁费	21.40	12.60

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会议费	10.25	17.04
其他	74.49	76.74
合计	1,019.63	678.82

销售费用中，职工薪酬占比最高，金额随着销售业务的增加而增加，2013 年、2014 年占销售费用的比例分别为 28.45%和 42.51%。2014 年，迪科远望支付销售人员薪酬较 2013 年增长 124.49%，主要原因是：1）销售人员数量增加。为了开拓销售市场，迪科远望于 2014 年新设大客户部，年末销售人员较 2013 年末大幅增长；2）此外，由于销售业绩增长，对销售人员发放的奖金有所提高。

报告期内，随业务规模的增长，实施费相应增加，涨幅为 14.84%。此外，销售费用中，差旅费、业务招待费占比较高，主要是销售人员因业务需要而发生的交通费、住宿费和招待费等。2014 年，迪科远望支出的差旅费、业务招待费分别比上年同期增长 31.57%和 28.63%，主要原因是报告期内销售业务规模大幅增长。

（ 2 ）管理费用分析

2013 年、2014 年，迪科远望的管理费用分别为 1,265.16 万元和 1,587.74 万元，管理费用占同期营业收入比重分别为 30.76%和 24.35%。报告期内，在业务规模增大的同时，管理费用相应增长，具体构成情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
研究与开发费	1,092.68	861.69
职工薪酬	263.20	231.72
办公费	44.58	35.20
服务费	36.11	16.02
租赁费	29.94	21.12
折旧费	19.97	26.41
审计费	17.15	7.46
交通费	15.19	10.71
业务招待费	12.75	15.21
其他	56.17	39.63
合计	1,587.74	1,265.16

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报告期内，管理费用主要由“研究与开发费”和“职工薪酬”构成，两项费用合计占管理费用总额的比重分别为 86.42%和 85.40%。其中，职工薪酬主要是支付财务部、采购部、人事部等部门的人员工资及奖金，2013 年、2014 年，金额分别为 231.72 万元和 263.20 万元，涨幅为 13.59%，主要原因是 2014 年经营业绩大幅增长，员工年终奖金相应增加。

报告期内， “研发与开发费”明细如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年	2013 年
员工薪酬	857.39	650.17
房租	62.39	60.1
技术服务费	56.13	11.2
材料、燃料、动力费	24.69	10.97
交通与差旅费	26.63	10.43
其他	65.46	118.83
合计	1,092.68	861.69

报告期内，迪科远望研究与开发费主要由研发人员的工资、奖金、社保以及研发部门分摊的房租构成。

2013 年、2014 年，研发费用分别为 861.69 万元和 1,092.68 万元，涨幅为 26.81%，主要是研发人员工资等支出增加。报告期内，研发人员有所增长，迪科远望支付的工资、奖金及社保也相应增加。

（ 3 ）财务费用分析

报告期内，迪科远望财务费用主要由利息支出和利息收入构成。利息支出主要随借款规模的变化而变动。2014 年，迪科远望共向杭州银行股份有限公司上地支行借款 640.71 万元用以支付供应商支付货款，产生相应利息费用 10.2 万元。财务费用具体构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
利息支出	10.20	0.00
减：利息收入	9.66	1.98

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银行手续费	1.31	1.07
合计	1.85	-0.91

（ 4 ）与可比上市公司期间费用率的比较

在沪深交易所上市的 8 家同行业可比上市公司与迪科远望相关财务指标的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	期间费用率	期间费用率
			2014 年	2013 年
1	中科金财	002657.SZ	19.25%	23.16%
2	华虹计通	300330.SZ	17.98%	14.63%
3	捷顺科技	002609.SZ	30.47%	32.06%
4	亿阳信通	600289.SH	49.71%	46.83%
5	石基信息	002153.SZ	18.70%	27.62%
6	中海科技	002401.SZ	4.67%	5.86%
7	天玑科技	300245.SZ	24.56%	24.68%
8	新开普	300248.SZ	38.44%	44.10%
可比公司均值			25.47%	27.37%
迪科远望			40.02%	47.24%

注：①数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所。

报告期内，迪科远望期间费用率高于同行业可比上市公司平均水平，与同处校园一卡通行业的新开普比较接近。期间费用率较高，表现为管理费用、销售费用金额较大，主要原因是：1）迪科远望的核心业务是提供满足客户个性化需求的智能一卡通系统解决方案，注重整体解决方案的设计和软件系统的研发，以及提供高效、完善的维护服务。该业务特征导致迪科远望研发投入和客户服务投入较大，费用率高。2）为了保持较强的研发能力，维持产品市场竞争力，迪科远望研发团队规模较大，研发支出较高。当前校园一卡通客户信息化需求复杂多样，个性化趋势明显，从而需要企业具备较强的研发能力，根据用户的细节需求及个性化功能要求进行产品性能改进、创新，以满足客户需求，保持产品的持续竞争力。3）国内校园一卡通行业竞争日益激烈，迪科远望为了维护老客户、开拓新市场，不断加强营销力度，销售费用相应提高。

2013 年、2014 年，迪科远望的期间费用总额分别为 1,943.08 万元、2,609.21

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万元，绝对金额呈上升趋势，与其销售规模上涨相符。但是，报告期内迪科远望扩大业务规模的同时，对期间费用的支出项目加强控制，期间费用率从 2013 年度的 47.24%下降至 2014 年度的 40.02%，期间费用管理水平有所提高。

3 、净利润分析

报告期，迪科远望的净利润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	变动幅度
营业收入	6,519.67	4,113.62	58.49%
营业成本	2,912.67	1,788.92	62.82%
毛利率	55.32%	56.51%	-2.11%
期间费用	2,609.21	1,943.08	34.28%
其中：销售费用	1,019.63	678.82	50.20%
管理费用	1,587.74	1,265.16	25.50%
财务费用	1.85	-0.91	-
期间费用率	40.02%	47.24%	-15.27%
管理费用率	24.35%	30.76%	-20.82%
销售费用率	15.64%	16.50%	-5.23%
净利润	850.11	326.12	160.67%

2014 年，迪科远望的营业收入较上年同期增长 58.49%，而净利润较上年同期增长达到 160.67%，净利润的增幅高于营业收入的增幅，其主要原因是报告期迪科远望的毛利率较为稳定，但 2014 年期间费用率较 2013 年有所下降，使得净利率有所提高。2014 年，迪科远望的期间费用率为 40.02%，较上年同期降低 7.24 个百分点，该差异对当期净利润的影响金额为 399.82 万元。

从期间费用的构成来看，2013 年、2014 年，迪科远望的销售费用率分别为 16.50%和 15.64%，变动较小；同期管理费用率分别为 30.76%和 24.35%，下降 6.41 个百分点。因此，2014 年迪科远望的期间费用率下降主要是由管理费用率下降所致，管理费用率下降的主要原因如下：

首先，规模效应逐渐显现。迪科远望自成立以来一直专注于智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，长期发展过程中产品、技术资源、项目经验、业界口碑，以及管理、研发、营销等人力资源的积累使得迪科远望的市

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场竞争力不断凸显，为报告期迪科远望收入规模的大幅增长奠定了基础，也有助于迪科远望在收入规模快速增长的情况下降低公司管理、市场开拓、产品研发等相关的费用和投入的增幅。2014 年，迪科远望的管理人员较为稳定，管理人员的薪酬较 2013 年增长 13.59%；研发人员在 2012 年、2013 年大幅扩充后，增长有所放缓，使得研发费用较 2013 年增长 26.81%；管理人员薪酬和研发费用的增幅均大幅低于营业收入增幅。

其次，无形资产摊销下降。迪科远望的非专利技术“宿舍管理系统”于 2014 年 6 月摊销完毕，使得 2014 年管理费用中的无形资产摊销较 2013 年下降 47.5 万元。

综上，随着迪科远望的市场竞争力不断凸显和业务规模不断扩大，规模效应逐渐显现，2014 年，管理人员薪酬和研发费用的增幅均大幅低于营业收入增幅，管理费用中的无形资产摊销也大幅下降，综合导致管理费用率较 2013 年大幅下降，使得迪科远望在毛利率相对稳定的情况下，净利率大幅提高，相应的净利润增幅大幅高于营业收入的增幅。

（三）标的公司现金流量分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-296.86	2,217.92
投资活动产生的现金流量净额	-19.70	-24.59
筹资活动产生的现金流量净额	630.51	0.00
现金及现金等价物净增加	313.95	2,193.33

2013 年、2014 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,217.92 万元和 -296.86 万元，净利润分别为 326.12 万元和 850.11 万元。

2013 年，迪科远望经营活动产生的现金流量净额高于净利润水平，主要原因是 2013 年迪科远望实现 4,113.62 万元营业收入，一方面迪科远望加强了应收账款的回收力度，当期经营性应收项目增加额度较低；另一方面，为了满足新订单的需求，迪科远望通过信用采购的方式采购部分原材料、硬件等产品，导致经营活动应支付款项增加。

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2014 年，经营活动产生的现金流量净额为-296.86 万元，低于当期净利润水平，且较上年同期大幅下降，主要原因是：第一，销售商品收到的现金未与销售收入的增长而同步增加，2014 年销售商品收到现金总额为 6,710.16 万元，较上年的 7,068.37 万元减少 358.21 万元,主要原因北京以外地区市场开拓成效显著，营业收入较上年同期大幅增长，增长了 58.49%，而北京以外地区新增客户合作期较短, 付款周期略长于北京地区的客户，期末应收账款余额相应增加,导致应收账款占款增加较多。第二，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期大幅增长，迪科远望随着业务规模扩张，相应通用 IT 设备、自产产品所需原材料等采购金额增加；发出商品及存货占款金额较大，2014 年共支付采购金额 4,005.01 万元，较上年增加 1,779.62 万元。第三，销售增加相应支付的各项税费金额较 2013 年度增加 319.59 万元。上述三项因素是 2014 年现金流量净额较上年大幅下降的主要原因，与迪科远望处于成长期，业务快速拓展的特点阶段生产经营特点相吻合。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-24.59 万元和-19.70 万元，投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是购建固定资产支付的现金。报告期内，迪科远望扩大人员规模，采购了相应的办公、电子设备。

2014 年，筹资活动产生的现金净流量分别为 630.51 万元，主要原因是迪科远望进一步扩大销售规模，为保证采购过程中的营运资金周转，向银行融资以满足其经营需求。

（四）标的公司财务安全性及对未来经营影响的分析

1 、迪科远望的资产负债率具有合理性

（ 1 ）迪科远望业务结算特点

迪科远望主营业务是智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，主要下游领域为学校，对于附安装义务的销售合同，客户的付款进度与项目的实施进度挂钩，具体而言，迪科远望在合同签订至发货后一般会收取一定比例的预付款，金额一般为合同额的 30%左右，少量合同能达到 75%；按合同约定完成软硬件安装调试、项目完工、试运行结束并通过客户验收后按合同收款，累

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计收款金额一般达到合同额的 90%-95%（一般约定在验收后 2-6 个月付款）；质保期（一般为 1-3 年，少数为 5 年）满后，按合同约定收回质保金，金额一般为合同额的 5%-10%。

（ 2 ）同行业公司资产负债率水平

迪科远望 2013 年末、2014 年末资产负债率分别为 79.54%和 74.89%，由于无法取得公开财务资料，因此，未能将迪科远望的资产负债率与校园一卡通细分行业内其他非上市公司进行比较。

迪科远望与“I65 软件和信息技术服务业”同行业 8 家上市公司资产负债率（合并口径）的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	2014/12/31	2013/12/31
1	中科金财	002657.SZ	35.61%	48.12%
2	华虹计通	300330.SZ	29.16%	31.03%
3	捷顺科技	002609.SZ	26.25%	22.17%
4	亿阳信通	600289.SH	30.07%	33.74%
5	石基信息	002153.SZ	22.62%	22.18%
6	中海科技	002401.SZ	35.76%	34.53%
7	天玑科技	300245.SZ	12.20%	13.38%
8	新开普	300248.SZ	14.82%	12.29%
可比公司均值			25.81%	27.18%
迪科远望			74.89%	79.54%

注：①数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所。

迪科远望的资产负债率高于同行业上市公司的主要原因：

1）同行业上市公司经过长期经营积累，净资产规模较大，资产负债率相对较低。例如，同行业上市公司捷顺科技的前身成立于 1992 年，经过近二十年的经营发展，捷顺科技于 2011 年首次公开发行并在深圳证券交易所上市，上市后捷顺科技通过募投项目进一步扩大产能，经营业绩不断提高，长期的经营积累有助于降低其资产负债率水平。

2）同行业上市公司在上市前，一般会通过引入 PE 机构等外部投资者的方
式，增加权益类资产规模，从而降低了资产负债率水平。例如，同行业上市公司

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中科金财在上市前，就引入天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）等 PE 投资机构。而标的公司自成立至今未采取类似的股权融资，运营资金主要来源于其自身经营积累。

3）同行业上市公司通过发行股票募集资金，权益类资产规模大幅增长，资产负债率相应下降。

迪科远望成立于 2001 年，设立时注册资本 50 万元，发展初期的研发投入较高，自成立至今未采取类似的股权融资，运营资金主要来源于其自身经营积累，因此迪科远望的资产负债率高于“I65 软件和信息技术服务业”同行业上市公司平均水平。

（ 3 ）迪科远望负债结构特点

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31		2013/12/31
	金额	比重	金额	比重
短期借款	640.71	9.25%	-	-
应付账款	2,194.40	31.68%	2,190.97	38.27%
预收款项	2,818.79	40.69%	3,068.77	53.60%
应付职工薪酬	473.27	6.83%	2.20	0.04%
应交税费	765.79	11.05%	416.96	7.28%
其他应付款	34.72	0.50%	46.71	0.82%
负债合计	6,927.68	100.00%	5,725.61	100.00%

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产负债率较高，主要是经营性负债中预收账款、应付账款金额较高所致，两者合计占负债总额的比重分别为 91.87% 和 72.37%；2014 年末，由于存在银行借款 640.71 万元和已计提尚未支付的职工薪酬 473.27 万元，导致预收款项、应付账款两者合计占比有所下降。

1）预收账款主要是按照销售合同约定预收的货款。2013 年末、2014 年末，迪科远望预收账款金额分别为 3,068.77 万元和 2,818.79 万元，占负债总额的比重分别为 53.60%和 40.69%，上述预收的货款与一般负债存在一定区别，在项目完工验收后预收账款将确认为当期收入。截至 2014 年末，迪科远望有合计金额达 10,179.98 万元（含税）的在手合同因项目尚未启动或未实施完毕等原因而尚未

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确认收入，根据合同约定，迪科远望在项目验收前预收部分货款，随着项目逐步完工、验收，预收账款将确认为当期收入，预收账款金额较高对迪科远望的财务安全性不构成重大影响。

2）应付账款主要是迪科远望应付外购卡片、通用 IT 设备和其他设备等供应商的采购款。2013 年末、2014 年末，迪科远望应付账款分别为 2,190.97 万元和 2,194.40 万元，占负债总额的比重分别为 38.27%和 31.68%。迪科远望的应付账款 80%以上均在 1 年以内。

迪科远望处于快速发展期，研发支出较高，经营积累主要用于研发投入并费用化，因此净资产规模没有显著增加。报告期内，迪科远望在前期研发、市场开拓的基础上，业务规模大幅增长，导致经营性负债增长较大，相应资产负债率较高。

综上所述，报告期内，迪科远望负债结构中，主要为经营性的预收账款和应付账款，项目完工验收后，预收账款将确认为当期收入，不会对其财务安全性构成重大影响；迪科远望的资产负债率现状与一卡通行业的业务特点和迪科远望目前发展所处阶段相匹配。

2 、迪科远望的财务安全性较高

（ 1 ）迪科远望经营活动现金流情况

报告期内，迪科远望营业收入与经营活动的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年	2013 年
营业收入	6,519.67	4,113.62
净利润	850.11	326.12
销售商品、提供劳务收到的现金	6,710.16	7,068.37
购买商品、接受劳务支付的现金	4,005.01	2,225.38
经营活动产生的现金流量净额	-296.86	2,217.92
现金及现金等价物净增加	313.95	2,193.33

2013 年、2014 年，迪科远望营业收入分别为 4,113.62 万元和 6,519.67 万元，

净利润分别为 326.12 万元和 850.11 万元，盈利水平呈现上升趋势，有利于迪科

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远望保持较好的财务安全性。

2013 年、2014 年，迪科远望经营活动产生的现金净流量净额分别为 2,217.92 万元和-296.86 万元，现金及现金等价物净增加额分别为 2,193.33 万元和 313.95 万元。迪科远望现金流量呈现下降趋势，主要原因是其处于快速扩张期，业务规模大幅增长，受一卡通业务模式的影响，现金支付规模大幅增长。

1）一卡通业务模式的特点。对于附安装义务的销售合同，迪科远望在合同签订至货物发货后一般会收取一定比例的预付款或设备款，其余合同款在一卡通系统完工验收后及质保期满后收取。在项目验收前，迪科远望需要支付项目实施相关的原材料、通用硬件采购款以及人员工资等。所以，对于预付款比例较低的项目在尚未完工验收前，单个项目的现金流出量可能大于现金流入量。由于北京以外地区新增客户合作期相对较短, 付款周期略长于北京地区的客户，加上北京以外地区的销售收入占比由 2013 年度的 16.82%增加到 2014 年度的 45.33%，导致 2014 年销售商品、提供劳务收到的现金未与销售收入的增长而同步增加。

2）报告期内，业务规模大幅扩张，现金支付规模相应上升。报告期内，迪科远望在深耕北京一卡通市场的同时，不断向其他地区进行业务拓展，整体业务规模显著增长，相应通用 IT 设备、自产产品所需原材料采购支出金额也随之大幅增长。2014 年迪科远望共支付采购金额 4,005.01 万元，较上年增加 1,779.62 万元。

3）随着项目逐渐完工验收，按照合同约定收取合同余款，经营活动现金流量将有所改善，有助于提高迪科远望财务安全性。

（ 2 ）未来支出安排

自成立至今，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，经过多年经营积累，在智能一卡通平台系统、应用子系统及配套智能终端等方面，迪科远望已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累，随着业务规模的扩张，迪科远望未来经营性支出金额将相应提高，主要支出项目包括原材料、通用 IT 设备的采购款以及支付人员工资等，以上支出项目均是满足迪科远望未来经营规模增长的需要。随着规模效应逐步显现，迪科远望盈利能

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力将进一步增强，经营积累增加将有助于提高财务安全性。

（ 3 ）可利用的融资渠道

自成立以来，迪科远望业务发展所需资金主要来源于自身经营积累。2014 年，迪科远望销售规模进一步扩大，为保证采购过程中的营运资金周转，通过信用借款的方式，向银行融资 640.71 万元。2014 年末，银行借款金额占资产总额和营业收入的比重分别为 6.93%和 9.83%，借款规模较小。

报告期内，迪科远望无逾期贷款。迪科远望未来可以根据业务发展的需要，通过与银行签订意向性授信额度合同的方式，满足资金需求。本次交易完成后，迪科远望将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓宽，财务安全性进一步提高。

综上所述，报告期内，迪科远望经营活动现金流状况与一卡通业务特征及其业务快速扩张的经营状况相吻合，其未来支出主要为经营性支出，不存在到期债务无法偿还的情形，且将来可以拓展更多的融资渠道，因此迪科远望的财务安全性较高。截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司备考报表资产负债率为 31.52%，流动比率及速动比率分别为 1.68 和 1.25，上市公司仍具有较强的偿债能力，对上市公司整体财务状况和经营状况不会产生重大不利影响。

（五）标的公司应收账款坏账准备计提充分性的分析

1 、迪科远望报告期应收账款的变动情况

报告期，迪科远望最近两年应收账款的变动情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款原值	2,836.58	1,683.78
坏账准备	354.77	246.39
应收账款净值	2,481.81	1,437.39
资产总额	9,250.57	7,198.39
应收账款净值占资产总额比例	26.83%	19.97%
营业收入	6,519.67	4,113.62

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应收账款净值占营业收入比例 38.07% 34.94%

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望应收账款净值 2,481.81 万元，较 2013 年上涨 1,044.43 万元，增幅达 72.66%，主要原因是 2014 年迪科远望市场开拓成果显现，营业收入较上年大幅增长 58.49%，应收账款同步增加。

2 、应收账款客户情况

迪科远望主要从事校园一卡通业务，付款方主要是学校及其合作银行等，具备较强的回款能力。报告期内，迪科远望对学校的一卡通销售收入占总收入的平均比重为 93.46%，其中，对本科院校的销售收入占校园一卡通业务收入的比重平均达 92.99%，客户结构优质，信用度良好。由于校园一卡通项目大都通过招投标方式签订合同，学校及其合作银行对项目款均有相应预算资金，项目回款风险较小。报告期内，迪科远望没有核销大额坏账的情况，应收账款发生坏账的风险较小。

3 、回款情况

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望应收账款余额 2,836.58 万元，坏账准备计提余额为 354.77 万元，应收账款净额 2,481.81 万元。2015 年 1-3 月，迪科远望共收回 2014 年 12 月 31 日应收账款 412.52 万元，占 2014 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为 14.54%。

2014 年 12 月 31 日的应收账款期后回款比例较低，主要原因是：1）一季度全国学校放寒假（2015 年 1 月中旬至 2015 年 3 月初），影响校园一卡通项目应收账款回款进度；2）学校、银行的付款审批流程较长，部分合同的回款目前仍处于客户付款审批阶段。

迪科远望对应收账款制定了明确的回收措施：1）每笔应收款项的回收任务落实到专门项目经理负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收进度；2）严格执行员工的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动业务人员催收的主动性和积极性；3）若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。

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4、信用政策及执行情况

（1）信用政策情况

①迪科远望信用政策

通常情况下，迪科远望在销售合同中约定的收款节点如下：1）在合同签订至发货后一般会收取一定比例的预付款，金额一般为合同额的 30%左右，少量合同能达到 75%；2）按合同约定完成软硬件安装调试、项目完工、试运行结束并通过客户验收后按合同收款，累计收款金额一般达到合同额的 90%-95%（一般约定在验收后 2-6 个月付款）；3）质保期（一般为 1-3 年，少数为 5 年）满后，按合同约定收回质保金，金额一般为合同额的 5%-10%。

迪科远望根据客户情况不同，经过商业谈判，会形成不同的信用条件，即每阶段的付款比例及付款时间可能会有所差异。

②迪科远望与新开普信用政策比较分析

迪科远望与新开普主营业务相同，客户类型基本一致，采取相似的信用政策。新开普在发货前后收取预付款或设备款后开始施工（一般为合同额的 30%左右）；按合同或订单发货至施工现场，经项目安装调试、试运行及通过客户验收后确认－收入，并按合同收款（一般为合同额的 60% 65%）；质保期到期后，按合同约－定的质保期限收回质保金（一般为合同额的 5% 10%）。

报告期内，迪科远望和新开普的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元
时间	账龄	迪科远望	占比	新开普	占比
2013年12月31日	1年以内	932.72	55.39%	8,112.67	60.20%
	1-2年	341.58	20.29%	3,372.19	25.02%
	2年以上	409.48	24.32%	1,991.03	14.77%
	小计	1,683.78	100.00%	13,475.89	100.00%
2014年12月31日	1年以内	1,764.44	62.20%	10,735.28	63.84%
	1-2年	677.83	23.90%	2,417.64	14.38%
	2年以上	394.31	13.90%	3,662.87	21.78%
	小计	2,836.58	100.00%	16,815.79	100.00%

迪科远望和新开普两者应收账款账龄分布情况基本一致。报告期内，迪科远

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望账龄超过 2 年的应收账款主要是质保金，账龄分布符合其结算方式的特点，并且已按照坏账准备计提政策，对相关应收款项足额计提了坏账准备。

1 年以内的应收账款为当年达到验收条件、确认收入的项目，扣除已经收到的款项，确认的应收账款（含质保金）。报告期内，迪科远望和新开普账龄为 1 年以内的应收账款情况对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	2014年		2013年
		迪科远望	新开普	迪科远望	新开普
1	账龄为1年以内的应收账款	1,764.44	10,735.28	932.72	8,112.67
2	营业收入	6,519.67	31,536.09	4,113.62	22,116.95
占比=1/2		27.06%	34.04%	22.67%	36.68%

2013 年末、2014 年末，迪科远望账龄为 1 年以内的应收账款金额分别为 932.72 万元和 1,764.44 万元，占当期营业收入的比重分别为 22.67%和 27.06%；新开普账龄为 1 年以内的应收账款金额分别为 8,112.67 万元和 10,735.28 万元，占当期营业收入的比重分别为 36.68%和 34.04%。

通过比较迪科远望与新开普的信用政策以及报告期内 1 年以内应收账款占当期营业收入的比重可见，报告期内迪科远望在项目完成验收后的收款进度保持稳定，且略高于新开普。

（2）信用政策执行情况

虽然迪科远望与客户在销售合同中约定了项目各阶段的收款比例及付款时间，但是在具体执行中，由于学校及其合作银行付款审批流程较长等原因，部分项目的收款进度与合同约定情况存在一定的差异，存在收款进度比合同约定有所延迟的情况。

①报告期末迪科远望应收账款前五名信用政策的执行情况分析截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望应收账款前五名情况如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	账面余额	账龄	占应收账款总额的比重	与迪科远望的关系
吉林建筑大学[注1]	251.30	1年以内	8.86%	客户

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河南财经政法大学	218.26	1年以内216.37万元， 1至2 年1.89 万元	7.69%	客户
北京林业大学[注2]	186.86	1年以内63.34万元，1 至2 年123.52 万元	6.59%	客户
华北电力大学[注3]	186.85	1年以内	6.59%	客户
北京华城互联科技有限公司[注4]	173.15	1年以内	6.10%	客户
合计	1,016.42	-	35.83%	-

注 1：迪科远望与吉林建筑大学、中国银行长春分行签订三方合同；注 2：迪科远望与北京林业大学、中国工商银行北京分行签订三方合同；

注 3：迪科远望与华北电力大学（北京）、中国建设银行北京市分行签订三方合同；

注 4：迪科远望与北京华城互联科技有限公司签订销售合同，为武汉工程科技学院建设一卡通项目。

上述应收账款涉及的大额销售合同信用政策及其执行情况如下所示： A.吉林建筑大学项目

a.信用政策情况

2014 年 7 月，迪科远望与吉林建筑大学、中国银行长春分行签订一卡通三方合同，合同金额为 359 万元。合同约定的信用政策为“校园一卡通验收合格后支付合同总价款的 30%（107.70 万元），验收合格起 1 年后支付合同总价款的 60% ” （215.4 万元），其余 10%（35.9 万元）在质保期（60 个月）满后支付。

b.执行情况

2014 年 12 月 8 日，吉林建筑大学校园一卡通项目完成验收。截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望已经按照合同约定收到合同总价款的 30%，符合相关信用政策的约定；合同余款（251.30 万元，含质保金）将根据合同约定在验收合格起 1 年后及质保期满后收取。

B.河南财经政法大学项目

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望应收河南财经政法大学 218.26 万元，主要构成是 2014 年校园卡系统设备（五期）（以下简称“河南财经政法大学五期项目”）采购款 216.37 万元。

a.河南财经政法大学五期项目信用政策及执行情况

2014 年 8 月，迪科远望与河南财经政法大学签订校园卡系统设备（五期）采购合同，合同金额为 249.98 万元。合同约定的信用政策为“合同签订之日起 20

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

日内支付合同价 30%，一卡通系统安装、验收合格后支付合同价的 60%，一卡通正常运行 1095 天后支付余款。”

2014 年 12 月 16 日，河南财经政法大学校园一卡通（五期）完成验收。由于河南财经政法大学一卡通项目预算资金拨付的审批流程较长，截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望实际收到款项为 33.61 万元（低于合同约定预付款），合同余款约 216.37 万元计入当期应收账款。

河南财经政法大学是迪科远望在华中地区的重要客户，一卡通项目经费来自政府预算资金的财政拨款，项目回款风险较小。

b.迪科远望与河南财经大学前期合作项目执行情况说明

近年来，迪科远望与河南财经政法大学签订的大额合同及其执行情况具体如

下：

下：
期数	合同签订时间	信用政策	执行情况
一期项目	2010年7月	合同金额为280.00万元，合同约定“合同正式签订之日起五个工作日内，买方向卖方支付合同价的30%；一卡通主要设备交货后五个工作日内，买方向卖方支付合同价的30%；一卡通系统安装验收合格后六个月内，买方向卖方支付合同价的30%；合同余款的10% （质保金）在一卡通系统运行三年内付清”。	截至2011 年 9月，已经收到一期项目全款
二期项目	2011年7月	合同金额为220.16万元，合同约定“合同正式签订之日起五个工作日内，买方向卖方支付合同价的30%；一卡通主要设备交货后五个工作日内，买方向卖方支付合同价的30%；一卡通系统安装验收合格后二个月内，买方向卖方支付合同价的30%；合同余款的10% （质保金）在一卡通系统运行一年内付清”。	截至2012 年 6月，已经收到二期项目合同款90%；质保金10% 于2014年11 月收取，晚于合同约定
四期项目	2013年9月	合同金额193.69万元，合同约定“合同正式签订之日起五个工作日内，买方向卖方支付合同价的30%；一卡通主要设备交货后五个工作日内，买方向卖方支付合同价的30%；一卡通系统安装验收合格后二个月内，买方向卖方支付合同价的30%；合同余款的10%（质保金）在一卡通系统运行一年内付清”。	截至2014 年 11月，已经收到四期项目全款

C.北京林业大学项目

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

a.信用政策情况

2010 年 8 月，迪科远望与北京林业大学、中国工商银行北京分行签订《中国工商银行股份有限公司北京市分行林大校园卡项目设备采购集成三方协议》，约定中国工商银行北京市分行为北京林业大学校园卡项目提供的建设和实施总额度为 775 万元。

北京林业大学根据校园建设的需要，在《中国工商银行股份有限公司北京市分行林大校园卡项目设备采购集成三方协议》的框架下，与迪科远望签订校园卡工程实施协议（未约定信用政策）。由于单份协议金额较小，按照付款方中国工商银行股份有限公司北京市分行的要求，北京林业大学在项目累计金额达到一定额度后，将已经实施完毕并验收合格的实施项目汇总编制《中国工商银行股份有限公司北京市分行北京林业大学校园一卡通设备及服务采购项目供货任务书》，并以此为依据向合作银行申请付款。

b.执行情况

1）按照上述框架合同已经收款的情况

按照上述付款申请流程，北京林业大学已经通过编制 2010-BJFU-001 号（2010 年）、2011-BJFU-001 号（2011 年）《中国工商银行股份有限公司北京市分行北京林业大学校园一卡通设备及服务采购项目供货任务书》向迪科远望支付合同款 163.19 万元和 110.45 万元。

2）尚未收款的情况

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望应收北京林业大学（付款方为中国工商银行股份有限公司北京市分行）186.86 万元（其中 1 年以内 63.34 万元，1 至 2 年 123.52 万元），涉及已经完工验收的施工协议 29 份，迪科远望正与北京林业大学洽谈编制《供货任务书》事项，以向其合作银行申请付款。

截至 2014 年 12 月 31 日迪科远望应收北京林业大学合同款余额与已经付款的 2010-BJFU-001 号《供货任务书》、2011-BJFU-001 号《供货任务书》合计金额低于三方框架合同“协议额度”775 万元，相关应收账款无回收风险。

D.华北电力大学项目

a.信用政策情况

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2013 年 8 月，迪科远望与华北电力大学（北京校区）、中国建设银行北京市分行签订三方合同，总金额为 770 万元，合同约定“合同签订后支付合作总金额的 50%，设备全部到货后支付合同总金额的 25%，一卡通系统验收合格后支付 ” 合作总金额的 20%，剩余 5%合同款于验收合格一年后支付。

b.执行情况

2014 年 12 月 1 日，华北电力大学（北京校区）一卡通项目完成验收。截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望已经按照合同约定收取总金额的 75%；由于合作银行付款审批流程较长，合同余款尚未收到、计入应收账款。

E.北京华城互联科技有限公司——武汉工程科技学院建设一卡通项目

a.信用政策情况

2014 年 6 月，迪科远望与北京华城互联科技有限公司签订武汉工程科技学院校园卡水电系统建设合同，金额为 247.36 万元，合同约定“合同签订之日起 7 日内支付合同价的 30%，安装验收合格后 7 日内支付合同价的 65%，验收合格 ” 满一年后支付余款。

b.执行情况

2014 年 12 月 30 日，武汉工程科技学院校园卡水电系统项目完成验收。截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望已收取合同总价款的 30%，其余 70%合同余款计入应收账款。

②2013 年末迪科远望 1 年内应收账款在 2014 年度的收回情况

截至 2013 年 12 月 31 日，迪科远望账龄为 1 年以内的应收账款金额为 932.72 万元，2014 年该部分应收账款收回 254.89 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，账龄未 1-2 年的应收账款为 677.83 万元，其中：质保金为 358.23 万元（占 2013 年营业收入的 8.71%）；质保金之外的应收账款为 319.60 万元，信用期内为 165.65 万元、信用期外为 153.95 万元。

元、信用期	外为153.95万元。
序号	项目	金额（万元）
1	2013年末1年内应收账款余额	932.72
2	2014年度收回情况	254.89
3=1-2	2014年尚未收回金额	677.83
	其中：质保金	358.23

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

		质保金外的应收账款	信用期内	165.65（注）
			超出信用期	153.95

注：迪科远望与北京林业大学、中国工商银行北京分行签订三方框架合同《设备采购集成三方协议》，在项目累计金额达到一定额度后，将已经实施完毕并验收合格的实施项目汇总编制《供货任务书》，并以此为依据向合作银行申请付款，2014 年末 1-2 年的应收账款为 123.52 万元。

5 、迪科远望坏账准备计提政策与同行业比较

A、迪科远望应收款项的计提比例

迪科远望应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，迪科远望根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

	应收账款账面余额在100.00万元以上的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准	其他应收款账面余额在50.00万元以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差
提方法	额确认

b、按组合计提坏账准备的应收款项：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4年以上	100.00	100.00

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单单项计提坏账准备的标准独确认减值损失根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差坏账准备的计提方法额确认

B、与同行业上市公司的比较

选取“I65 软件和信息技术服务业”上市公司作为参照标准，以其公开披露的 2013 年年度审计报的数据为基础进行比较，应收账款坏账计提比例的情况如下：

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称	迪科远望	华虹计通	石基信息[1]	新开普	中科金财	中海科技	天玑科技
1年以内	5%	5%	5%	5%	5%	5%	90以内：0% [2] 90天-1年：5%
1－2年	10%	10%[3]	10%	10%	10%	10%	10%
2－3年	30%	30%	20%	30%	20%	20%	20%
3－4年	50%	50%	30%	50%	50%	40%	50%
4－5年	100%	70%	30%	100%	100%	40%	50%
5 年以上	100%	100%	30%	100%	100%	40%	100%

注：[1]石基信息披露的坏账计提比例是针对其“计算机及服务行业”的应收账款；

[2]天玑科技其他应收款 1 年以内坏账计提比例均为 5%；
[3]华虹计通其他应收款 1-2 年坏账计提比例为 15%。

迪科远望应收账款坏账计提比例均与同行业上市公司持平或高于同行业上市公司，计提比例符合行业特点，具有谨慎性。

四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710024 号标准无保留意见的《备考审计报告》：因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《26 号格式准则》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

上述备考财务报表系假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，并在可持续经营的前提下进行编制。

（一）交易前后上市公司主要财务状况比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，交易前后上市公司主要财务状况比较如下：

单位：万元

	项目	2014/12/31	2014/12/31	2014/12/31
		交易前	交易后	交易后增长率

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资产总额	64,668.81	104,416.34	61.46%
负债总额	9,584.32	32,912.00	243.39%
所有者权益	55,084.49	71,504.34	29.81%
归属于母公司的所有者权益	53,607.08	70,026.93	30.63%
股权总额（万股）	14,272.00	14,820.52	3.84%
每股净资产（元/股）	3.76	4.72	25.80%
资产负债率	14.82%	31.52%	112.68%

交易前后上市公司主要资产、负债情况比较如下：

1 、交易前后的资产规模及结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
	交易前		交易后		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
货币资金	17,175.85	26.56%	20,255.23	19.40%	3,079.38	17.93%
应收账款	14,241.46	22.02%	16,723.28	16.02%	2,481.81	17.43%
预付款项	1,034.21	1.60%	1,101.19	1.05%	66.99	6.48%
应收利息	52.89	0.08%	52.89	0.05%	-	-
其他应收款	1,471.07	2.27%	1,671.28	1.60%	200.21	13.61%
存货	10,624.41	16.43%	13,944.56	13.35%	3,320.15	31.25%
流动资产合计	44,599.89	68.97%	53,748.43	51.48%	9,148.54	20.51%
可供出售金融自资产	272.60	0.42%	272.60	0.26%	-	-
投资性房地产	1,923.82	2.97%	1,923.82	1.84%	-	-
固定资产	15,816.09	24.46%	15,898.17	15.23%	82.08	0.52%
在建工程	121.22	0.19%	121.22	0.12%	-	-
无形资产	1,227.12	1.90%	2,273.81	2.18%	1,046.70	85.30%
商誉	-	-	29,414.88	28.17%	29,414.88	-
长期待摊费用	134.00	0.21%	134.00	0.13%	-	-
递延所得税资产	574.08	0.89%	629.41	0.60%	55.33	9.64%
非流动资产合计	20,068.92	31.03%	50,667.91	48.52%	30,598.99	152.47%
资产总计	64,668.81	100.00%	104,416.34	100.00%	39,747.53	61.46%

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）对资产结构的影响

根据 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：

一是上市公司资产总额增加 39,747.53 万元，增长幅度为 61.46%，其中商誉较重组前增加 29,414.88 万元，成为上市公司主要资产项；应收账款净额增加 2,481.81 万元，主要是迪科远望应收客户货款。此外，货币资金和存货分别增加 3,079.38 万元和 3,320.15 万元。

二是上市公司资产结构发生变化，非流动资产占总资产比例由交易前的 31.03%提升到 48.52%，主要是商誉增加所致。

（2）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据 2014 年 12 月 31 日备考财务数据，本次交易商誉为 29,414.88 万元，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。

2 、交易前后的负债规模及结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
	交易前		交易后		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
短期借款	-	-	640.71	1.95%	640.71	-
应付账款	5,201.56	54.27%	7,395.96	22.47%	2,194.40	42.19%
预收款项	2,200.97	22.96%	5,019.76	15.25%	2,818.79	128.07%
应付职工薪酬	42.60	0.44%	515.87	1.57%	473.27	1110.95%
其他应付款	118.94	1.24%	16,553.66	50.30%	16,434.72	13817.63%

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

应交税费	1,063.94	11.10%	1,829.73	5.56%	765.79	71.98%
其他流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	8,628.02	90.02%	31,955.70	97.09%	23,327.68	270.37%
递延收益	956.30	9.98%	956.30	2.91%	0.00	0.00%
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	956.30	9.98%	956.30	2.91%	-	-
负债合计	9,584.32	100.00%	32,912.00	100.00%	23,327.68	243.39%

根据 2014 年 12 月 31 日的备考资产负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成前后上市公司的主要负债项目均是流动负债项目，流动负债占负债总额的比例均为 90%以上。本次交易后，负债总额较交易前增加 23,327.68 万元，增长幅度达 243.39%。其中：其他应付款增加 16,434.72 万元，其形成原因主要是本次交易拟支付的现金对价；应付账款增加 2,194.40 万元，其形成原因主要是迪科远望应付供应商采购款。预收账款增加 2,818.79 万元，主要是迪科远望按照合同在项目验收前收取客户的货款。

3 、本次交易前后偿债能力分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后公司的偿债能力指标如下：

前后公司的偿债能力指标如下：
项目	2014/12/31
	交易前	交易后
流动比率（倍）	5.17	1.68
速动比率（倍）	3.94	1.25
资产负债率	14.82%	31.52%

注： ①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

③资产负债率=期末总负债/期末总资产。

根据 2014 年 12 月 31 日的备考资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升、流动比率、速动比率有所下降，主要原因如下：一是截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司迪科远望的资产负债率为 74.89%，负债比例较高，同时备考合并报表考虑了拟支付给迪科远望股东的现金对价 16,400 万元，从而拉高备考合并口径的资产负债率；二是本次交易后，流动资产增加 9,148.54 万元，

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

流动负债增加额 23,327.68 万元，流动资产与流动负债的差额为-14,179.14 万元，致使流动比率、速动比率有所下降。本次交易完成后，公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合理水平。

上市公司资产负债率总体较低，在银行等金融机构具有较好的信用，可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。

综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。

4 、本次交易前后的营运能力分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后公司的主要营运能力指标如下：

项目	2014 年	2014 年
	交易前	交易后
应收账款周转率	1.88	1.94
存货周转率	1.40	1.28

注：①应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；

②存货周转率=营业成本/期末存货。

根据备考财务数据，本次重组完成后，整体应收账款周转水平基本保持稳定，存货周转率略有下降。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

1 、本次交易前后利润表分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后公司的利润表情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年
	交易前	交易后
一、营业总收入	31,536.09	38,055.76
二、营业总成本	28,362.73	34,079.69
其中：营业成本	14,913.55	17,826.22
营业税金及附加	300.57	381.64

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

销售费用	8,311.78	9,331.40
管理费用	4,099.36	5,717.36
财务费用	-287.82	-285.97
资产减值损失	1,025.28	1,109.04
投资收益	-	-
三、营业利润	3,173.36	3,976.06
加：营业外收入	1,146.66	1,241.88
减：营业外支出	3.66	23.95
其中：非流动资产处置损失	0.85	0.85
四、利润总额	4,316.36	5,194.00
减：所得税费用	509.93	567.72
五、净利润	3,806.43	4,626.28
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,775.67	4,595.52
少数股东损益	30.76	30.76

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升，公司盈利能力有所提高。公司 2014 年营业收入由交易前的 31,536.09 万元增加到 38,055.76 万元，增幅为 20.67%。2014 年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,775.67 万元增加到 4,595.52 万元，增幅为 21.71%。

本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后公司的主要盈利能力指标对比情况如下：

前后公司的主要盈利能力指标对比情况如下：
项目	2014 年度
	交易前	交易后
毛利率	52.71%	53.16%
净利润率	12.07%	12.16%
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	7.25%	6.70%
基本每股收益（元/股）	0.26	0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.26	0.30

本次交易前，公司 2014 年基本每股收益为 0.26 元/股，在不考虑配套融资的

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情况下，公司 2014 年度基本每股收益为 0.31 元/股，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。在盈利指标方面，根据备考合并利润表，本次重组完成后，公司毛利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所提高，公司整体盈利能力有所增强。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

新开普自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供集身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，智能一卡通的建设范围越来越广，功能日益丰富，应用深度不断提高，尤其是在移动互联网、NFC 移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展、M1 卡系统加快向 CPU 卡系统升级以及金融 IC 卡加快普及的推动下，智能一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能一卡通行业呈现良好的发展态势。

在移动互联网领域，随着用户规模快速增长、智能移动终端迅速普及，以及 3G/4G 通信技术快速发展并大规模应用，移动互联网的产业链不断丰富和完善，产业规模呈现爆发式增长，在校园信息化领域的渗透也逐步加深。凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，2014 年以来，公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园 APP“玩校”，并投资参股了拥有“校园司令”APP（主要以校园资讯整合推送、校园活

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动的线上线下互动以及校园社区论坛为主营业务）的上海微令信息科技有限公司。目前，“玩校”APP 已在北京交通大学、河南工业大学、北京邮电大学、郑州大学等近 30 所高校上线，公司以将“玩校”APP 打造成精确的校园移动互联网入口为目标，积极探索校园移动互联网的商业模式，而大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户是公司拓展校园移动互联网业务的基础。目前，在校园领域，新开普的客户以我国中部和西部地区普通高校为主，在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京、上海等地区以及具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户资源还相对较少，对公司移动互联网业务的拓展和商业模式的探索构成了一定的不利影响。

本次交易完成后，新开普的业务规模和盈利水平将显著提升，在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，不仅有助于巩固并增强新开普的核心竞争力和持续盈利能力，也进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。

（ 1 ）公司在校园一卡通领域的市场份额大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“ 985 工程”院校、“ 211 工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加，进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础

作为国内校园一卡通领域的知名企业，迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一大批知名高校客户，包括中国地质大学、北京科技大学、中国政法大学、北京航空航天大学、中央民族大学、中国农业大学、华北电力大学（北京、保定）、中央财经大学、北京理工大学、中国矿业大学、北京化工大学、北京外国语大学、对外经贸大学、中国林业大学、北京中医药大学、大连理工大学、新疆大学、西安电子科技大学、东北师范大学等 19 所“211 工程”院校，以及中国科学院大学、中国社会科学院研究生院、北京农学院、北京信息科技大学、北京建筑大学、南通大学、首都经济贸易大学、外交学院、中国人民公安大学、北京电影学院等知名院校，报告期服务的普通本科学校合计达到 66 所。与上述知名高校客户的业务合作为迪科

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远望赢得了良好的业界口碑，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，迪科远望逐渐向东北、华中、华东、西北等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头，2013 年、2014 年，迪科远望的营业收入分别为 4,113.62 万元、6,519.67 万元，增长率达 58.49%。

本次交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的竞争优势和行业领先地位将进一步增强，销售收入和市场份额将显著提高，客户数量和质量将大幅提升，在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京地区以及具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户资源将显著增加，市场渗透率显著提升，具体情况如下：

客户类型	交易前（所）	迪科远望（所）	交易后（所）	交易后北京地区渗透率
北京地区普通本科学校客户数量	11	32	43	72.88%
其中：“985工程”院校客户数量	0	4	4	50.00%
“211工程”院校客户数量	2	15	17	65.38%

本次交易为公司校园移动互联业务的拓展进一步积累了高校客户资源，北京地区知名高校客户群体在全国高校中良好的示范效应和在校学生巨大的消费潜力将为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索起到巨大的推动作用。

（ 2 ）提升公司的业务规模和盈利水平，充分发挥双方在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的整合效应，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力

同时，新开普和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间，通过协同采购，增强上市公司在通用 IT

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设备、电子元器件等产品采购中的议价能力，从而降低采购成本；在产品生产方面，新开普以公允价格向迪科远望提供各种智能硬件终端产品的配套，将使迪科远望相关产品的供应更具保障，也将进一步提高新开普的产能利用率，降低单位产品分摊的固定成本；在技术与研发方面，研发经验和技术积累的交流共享将促进双方研发实力和技术水平的不断提升，避免研发资源的重复投入，提高研发效率，降低研发费用；在营销服务方面，通过对营销服务网点的协同利用，将进一步提高新开普在全国范围内的营销服务能力，提高对客户服务的响应速度，增强客户满意度和客户粘性；通过产品和业务内容的有效整合，新开普可向客户提供更为全面、丰富和更具个性化的整体解决方案，从而进一步巩固新开普的核心竞争力。通过上述有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而增强上市公司的持续盈利能力，增加对股东的回报。

（ 3 ）获得了优秀的经营管理、研发及市场营销团队

2 、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

新开普与迪科远望同属于智能一卡通行业，在本次交易完成后，新开普不会形成多主业经营，主营业务仍为智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务。

（ 1 ）未来经营中的优势

①公司具有强大的自主研发和技术创新能力，以及丰富的产品、技术、行业经验和业务团队积累，可为客户提供满足其个性化需求的智能一卡通一站式

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整体解决方案

公司拥有自主研发的全系列智能硬件终端产品线、多功能应用子系统以及强大集成能力的系统平台，是行业内少数能够为客户提供全面、整体化、一揽子智能一卡通系统解决方案的代表性企业之一，公司通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更强的集成能力，可在满足客户个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务。随着客户信息化建设日益深入且需求呈现出更加纷繁复杂的多样化、个性化趋势，以及移动互联网、NFC 移动支付、物联网、大数据分析等新兴信息技术与智能一卡通行业的融合日益紧密，公司强大的自主研发和技术创新能力，在金融 IC 卡、NFC 移动支付等新兴领域的产品和技术积累，以及在智能一卡通行业多年经营积累的行业经验和成熟业务团队，确保公司能紧随行业发展趋势，满足客户日益提高的个性化定制需求和整体解决方案提供能力要求。此外，公司与迪科远望在技术与研发、产品和业务内容等方面的有效整合，将进一步丰富公司的技术路线和解决方案，使公司可向客户提供更为全面、丰富和更具个性化的整体解决方案，巩固公司的竞争优势。

②公司拥有大量高粘度的高校客户资源，对学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景有着深入和精确的理解

经过多年潜心经营，公司在智能一卡通行业树立了良好的业界口碑，客户范围遍及学校、企事业、城市等领域，本次交易完成后，公司在国内校园一卡通市场，尤其是在北京地区的市场份额将显著提升，由于智能一卡通系统的使用一般具有延续性，客户的后续需求黏性较大，因新生入学发卡、硬件磨损消耗、功能升级扩充、新校区建设等，客户一般会持续向公司进行采购，这将为公司带来持续的业务收入。

在多年来服务高校客户的过程中，公司对学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景的理解更加深入和精确，并与大量的高校客户建立了良好的业务合作关系，尤其是通过本次交易公司取得了北京地区大量的高校资源，具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户资源也显著增加，

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这不仅有助于公司以服务校园一卡通应用为切入点，加强“玩校”APP 的推广，也有助于公司不断丰富和完善“玩校”APP 的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，为公司探索移动互联网商业模式奠定基础。

③公司拥有完善的营销服务网络，可提供贴近客户、高效响应的营销服务，也为公司校园移动互联网业务的拓展提供了快速、低成本的渠道

基于公司一直以来以客户需求为导向的经营理念，以及提供整体解决方案和定制服务的业务特色，公司在全国各地设置了 30 余个营销服务网点，初步形成了覆盖全国的营销服务网络，以更加贴近客户的方式进行营销和技术支持，给予客户最及时的本地化技术反馈和维护服务响应，并及时发现和深刻理解客户新的个性化需求，推动公司持续技术创新。新开普和迪科远望的营销服务网点在地域分布上具有一定的互补性，通过有效整合和协同利用，公司在全国范围内的营销服务能力和客户服务响应速度将进一步提高。同时，上述遍布全国、贴近客户的营销服务网络也为公司校园移动互联网业务的线下推广和本地服务商业模式的探索提供了快速、低成本的渠道和业务支点。

④公司是国内校园一卡通行业唯一的上市公司，在同行业企业中综合实力相对较强，并拥有畅通的融资渠道

作为国内校园一卡通行业唯一的上市公司，通过多年的经营积累和成功上市，公司建立了较强的综合实力。公司的资产负债率相对较低，在银行等金融机构的信用良好，同时，在必要时公司可通过股权融资和债权融资等多种方式从公开市场筹集资金，这将确保公司及迪科远望业务发展中具有充足的资金支持。

（ 2 ）未来经营中的劣势

公司与迪科远望在销售模式、企业文化等方面具有一定的差异，未来业务整合过程中需要一定时间进行磨合，能否尽快实现预期的整合效果、发挥协同效应存在一定的不确定性。

此外，公司传统的智能一卡通业务与以“玩校”等移动 APP 为载体的移动互联网业务在产品、服务、技术和盈利模式等方面相差较大，公司移动互联网行业经验和成熟盈利模式的缺乏将对公司移动互联网业务的拓展构成不利影响。

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3 、本次交易对上市公司财务安全性的影响

本次交易完成后，上市公司的资产负债率处于合理水平，具备财务安全性，具体分析请参见“第八节管理层讨论与分析”之“四、（一）交易前后上市公司主要财务状况比较分析”。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易完成后，新开普对迪科远望的整合计划

新开普和迪科远望均为国内智能一卡通行业知名企业，其中迪科远望自成立以来一直专注于校园一卡通领域，新开普则涵盖校园一卡通、企业一卡通、城市一卡通等多个领域。本次交易完成后，在业绩承诺期内，新开普将对迪科远望进行独立考核，并将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验推动迪科远望各项业务的发展，充分发挥协同效应，提升新开普的持续盈利能力。新开普拟采取以下措施对迪科远望进行整合：

（1）在业务方面的整合计划

第一，在产品与业务内容方面，新开普和迪科远望的智能一卡通系统各有特色，迪科远望主要专注于校园一卡通领域，在大数据分析、远程监控、第三方系统接口等方面具有一定的领先优势；新开普则面向校园、企事业单位、城市等智能一卡通的应用领域，在 NFC 移动支付、金融 IC 卡、数字化校园等领域有丰富的积累。新开普和迪科远望的智能一卡通系列产品相互补充，可向客户提供更为全面、丰富和更具个性化的整体解决方案。

第二，在客户方面，迪科远望积累了大量的高校客户资源，尤其是在北京地区拥有一大批“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户，新开普将依托迪科远望与上述客户的良好合作关系和庞大的校园持卡人用户，加强“玩校” APP 的推广力度，提高“玩校”APP 在北京地区高校学生的用户量和活跃度，并通过北京地区知名高校客户群体在全国高校中良好的示范效应和在校学生巨大的消费潜力促进公司“玩校“APP 的推广和商业模式的探索。

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第三，在采购方面，智能一卡通系统解决方案所需的通用 IT 设备、电子元器件等产品的市场竞争充分，新开普与迪科远望拟在相关费用独立承担的前提下，逐步开展协同采购，以增强议价能力，降低采购成本。

第四，在生产方面，迪科远望自产产品的主要生产工序均为委外加工，而圈存机、通道机等智能一卡通相关终端硬件还需对外采购，新开普具备全面、充足的生产能力，未来，新开普拟以公允价格向迪科远望提供配套，使迪科远望不再需要对外采购或委外加工，不仅使迪科远望相关产品的供应更具保障，也进一步提高了新开普的产能利用率，降低了单位产品分摊的固定成本。

第五，在研发方面，新开普和迪科远望的产品技术路线不尽相同，迪科远望的智能一卡通系统采用 JAVA 语言、B/S 架构，系统在兼容性、可扩展性、需求适应性等方面的特色鲜明，未来新开普和迪科远望将不断加强研发经验和技术积累的交流共享，促进双方研发实力和技术水平的不断提升。同时，在功能较为同质化的软硬件产品及相关技术方面互通有无，避免研发资源的重复投入，提高研发效率，降低研发费用。

第六，在客户服务方面，新开普和迪科远望均在全国不同地区有侧重的建立了集销售渠道和客户服务功能为一体的营销服务网络。本次交易前，新开普在全国设置了 30 余个营销服务网点，初步形成了覆盖全国的营销服务网络，其中在华中、华东、华北及华南地区较为集中，迪科远望在全国设有 11 个营销服务网点，并在东北、西北等地区较为集中。新开普和迪科远望的营销服务网点在地域分布上具有一定的互补性，本次交易完成后，双方拟通过对营销服务网点的协同利用，进一步提高在全国范围内的营销服务能力，提高对客户服务的响应速度，增强客户满意度和客户粘性。

第七，在市场开拓方面，在业绩承诺期内，新开普将保持迪科远望营销团队的独立性，同时，计划通过建立市场资源和客户信息的共享机制，增强对市场动态、客户需求的敏感性和响应速度，在双方原有老客户的二次需求响应及新客户开拓过程中，通过适度回避、联合竞标、软硬件产品相互配套、市场资源协同利用等方式避免恶性竞争，并在费用独立承担、收入分割与项目具体内容匹配、内

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部交易价格公允的基础上，实现双方业绩的独立考核。

（2）在人员方面的整合计划

迪科远望的核心团队具有较强的管理能力和丰富的行业经验，本次交易完成后至业绩承诺期满期间，迪科远望的业务经营仍由现有管理团队负责。同时，为保证迪科远望管理团队的稳定，刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等管理团队成员承诺在交易完成后继续在迪科远望服务不少于四年（经新开普书面同意后可提前离职），竞业禁止期限为离职后三年，以确保交易完成后四年内迪科远望的业务能够实现平稳发展。此外，新开普将在本次交易完成后向迪科远望委派副总经理和财务负责人各一名，以加强双方的业务协同，并协助迪科远望建立符合上市公司要求的财务制度。

（3）在财务、管理等方面的整合计划

新开普将加强对迪科远望财务部门的支持力度，逐步将公司成熟的 ERP 系统与迪科远望进行对接，协助迪科远望建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度，并加强对迪科远望的财务监督和管控。

在企业文化、人力资源等方面，新开普将加强与迪科远望的沟通和互动，增强双方员工的归属感；同时，加强管理经验的交流共享，推动成熟管理制度和管理经验的相互融合，并根据上市公司规范运作的要求，协助迪科远望完善各项业务管理制度，以更加规范运作。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

交易当年及未来两年，公司将继续坚持“规模化个性定制”的经营模式，并采取“差异化竞争战略”和“成本领先竞争战略”，以“创新校园、开拓企业、普及社会”为战略发展目标，充分利用在智能一卡通行业积累的经验和竞争优势，紧抓移动互联网行业蓬勃发展、智慧城市建设不断推进、NFC 移动支付和金融IC 卡大规模推广的行业发展机遇，不断完善产品结构，优化市场布局，通过自身产品技术的持续升级和一系列资本运作，全面提升公司在学校、企事业、城市等领域的市场份额，并不断增加校园客户数量及持卡人用户数量，持续推进NFC 移动

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支付、移动互联网业务布局，把线下用户转化为线上客户，提高线上用户规模和活跃度，通过功能多样的APP，提供优质便捷的移动互联网服务，并积极探索校园移动互联网商业模式，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。

（1）继续拓展和深化智能一卡通应用，巩固并扩大公司在校园一卡通领域的市场份额，积极拓展企事业一卡通、城市一卡通市场

随着我国信息化建设进程显著加快，教育、企业、金融、交通、城市管理、政府管理等各个领域的信息化建设需求不断提高，并呈现纷繁复杂的多样化、个性化趋势，作为信息社会重要载体之一的智能一卡通的建设范围越来越广，功能日益丰富，应用深度不断提高，尤其是在移动互联网、NFC 移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展、M1 卡系统加快向 CPU 卡系统升级以及金融 IC 卡加快普及的推动下，智能一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能一卡通行业呈现良好的发展态势。

公司将依托在智能一卡通相关软硬件产品领域深厚的研发经验和技术积累，进一步提升大型平台软件、定制化功能系统软件的开发能力，并持续完善智能硬件终端产品结构，紧跟行业发展趋势，不断推进移动互联网、大数据分析、金融 IC 卡、NFC 移动支付等相关技术在智能一卡通行业中的应用，巩固公司向客户提供全面、整体化、一揽子的个性化解决方案的竞争优势，并通过一系列资本运作，不断扩大公司在校园一卡通领域的市场份额，大力开拓城市一卡通领域金融、公共交通、公共服务缴费、电力、燃气等行业市场，积极争取大型智慧社区、智慧园区建设中的业务机会，推动公司业务规模持续扩大。

同时，公司将加强教学、科研、管理、生活服务等数字化校园相关系统的研发，依托公司在校园一卡通领域的客户资源积累，进一步丰富公司的产品和业务布局，提高公司在校园信息化建设中“一站式整体解决方案”的提供能力。

公司将继续坚持“规模化个性定制”的经营模式，深刻挖掘和响应客户的深度智慧化需求，不断优化客户体验，向客户提供满足其差异化需求的一卡通解决方案。同时，公司将不断优化营销与客服网络，提高公司的客户服务水平和质量，

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为客户提供更加高效、及时、专业的技术支持和服务，以增强客户黏性、扩大品牌影响度，提升盈利能力和利润空间。

（2）紧抓移动互联网行业发展机遇，以服务校园一卡通应用为切入点，积极开拓校园移动互联网业务

近年来，随着移动互联网用户规模快速增长、智能移动终端迅速普及，以及 3G/4G通信技术快速发展并大规模应用，移动互联网的产业链不断丰富和完善，产业规模呈现爆发式增长，在校园领域专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，校园移动互联网业务的巨大潜力凸显。

2014年以来，公司以服务校园一卡通应用为切入点，推出了校园移动APP “玩校”，目前已在北京交通大学、河南工业大学、北京邮电大学、郑州大学等近30所高校上线，公司将充分利用公司和迪科远望大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，尤其是通过本次交易取得的北京地区大量知名高校资源，加强“玩校”APP的推广力度，并依托强大的示范效应，着力提高高校学生线上用户规模。同时，公司将凭借对学校及学生群体特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，不断丰富和完善“玩校”APP的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”APP打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。公司将以此为基础，积极探索校园O2O、校园移动营销等多种移动互联网商业模式，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。

（3）加强NFC 移动支付等相关技术的研发和市场开拓力度，形成对智能一卡通和移动互联网业务的有力支持

随着相关技术标准、硬件设施和政策环境的逐渐成熟，以及NFC手机终端普及率大幅提高，凭借安全性、应用场景、便捷性等方面的优势，我国NFC手机移动支付迎来快速发展的黄金时期。

公司将充分利用在TSM平台、业务运营系统、用户终端、业务受理环境四个移动支付的关键环节上提供相应解决方案的能力，凭借庞大的持卡人用户群体、

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对线下应用场景的精确理解以及与三大电信运营商的良好合作关系等优势，不断推进NFC移动支付在校园、企事业、城市等相关领域的应用，以手机一卡通形成对以智能卡为载体的智能一卡通业务的有力升级和补充，并通过NFC移动支付与 “玩校”APP的融合，打造“玩校”APP的支付平台功能，实现各种线上线下场景的移动支付，加速公司校园O2O等商业模式闭环的形成。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据经立信审计的新开普2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后，上市公司的基本每股收益指标变动如下：

期间	交易前（元/股）	交易后（元/股）
2014年	0.26	0.31

本次交易前，上市公司2014年经审计的基本每股收益分别为0.26元/股，假设本次交易已于2014年1月1日实施完毕，则公司2014年模拟的基本每股收益为0.31 元/股，高于本次交易前上市公司的基本每股收益。迪科远望2014年实现的净利润为850.11万元，根据交易对方的业绩承诺，迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，净利润持续增长，因此，本次交易完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

2 、本次交易对上市公司重要非财务指标的影响

迪科远望在国内校园一卡通领域积累了大量的高校客户资源，报告期服务的普通本科学校数量达 66 所，尤其是在北京地区拥有一大批“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户，本次交易完成后，新开普在北京地区的高校客户数量和质量将显著提升，具体情况如下：

	客户类型	交易前（所）	迪科远望（所）	交易后（所）	交易后北京地区渗透率

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北京地区普通本科学校客户数量	11	32	43	72.88%
其中：“985工程”院校客户数量	0	4	4	50.00%
“211工程”院校客户数量	2	15	17	65.38%

从销售收入的分布来看，本次交易完成后，公司在经济水平较为发达的北京地区的收入占比将显著提高，华中地区则有所降低，使公司的业务分布更趋均衡。高校客户数量和质量的显著提升不仅将进一步提升公司的品牌形象和校园一卡通领域的市场地位，也将为公司校园移动互联网业务的拓展奠定坚实的基础，北京地区知名高校客户群体在全国高校中良好的示范效应和经济水平较为发达地区在校学生巨大的消费潜力将对公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索起到巨大的推动作用。

3 、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易标的资产定价为32,000万元，其中公司以发行股份的方式支付对价 15,600万元，以现金支付对价16,400万元；对于现金支付的对价，公司拟募集配套资金8,000万元，在扣除发行费用后将全部用于支付现金对价，不足部分由公司自筹资金支付。截至2014年底，公司的货币资金余额为17,175.85万元，储备较为充足，且公司的资产负债率仅为14.82%，作为上市公司，公司在银行等金融机构信用良好，预计可以使用自有资金或通过银行借款等方式满足本次交易所需资金和未来资本性支出计划的需求。

4 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易的标的资产为迪科远望100%的股权，不涉及职工安置事宜。

5 、本次交易成本对上市公司的影响

根据本公司与标的公司、交易对方共同签署的《购买资产协议》，根据法律法规应由交易方各自缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。本次交易产生的应由交易对方缴纳的个人所得税由交易对方承担，并由上市公司代扣代缴。如因上市公司逾期代扣代缴产生滞纳金、罚款等损失，由上市公司承担。

本次交易将支付给独立财务顾问的独立财务顾问费及配套融资承销费将从

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公司本次发行股票的资本公积——股本溢价中扣除，其他为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，将于发生时计入当期损益，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。

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第九节财务会计信息

一、标的公司最近两年合并财务报表

立信对迪科远望编制的 2013 度和 2014 年度财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》。

立信认为，迪科远望财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迪科远望 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，2013 年度和 2014 年度的经营成果和现金流量。

迪科远望经审计的 2013 年和 2014 年财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014/12/31	2013/12/31
货币资金	30,793,756.50	28,519,305.09
应收票据	-	-
应收账款	24,818,112.88	14,373,855.57
预付款项	669,856.48	471,089.00
其他应收款	2,002,083.45	2,799,583.86
存货	33,201,545.11	24,393,373.29
其他流动资产	-	-
流动资产合计	91,485,354.42	70,557,206.81
固定资产	464,446.02	511,849.89
在建工程	-	-
工程物资	-	-
无形资产	2,606.67	487,166.67
递延所得税资产	553,340.37	427,696.65
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,020,393.06	1,426,713.21
资产总计	92,505,747.48	71,983,920.02
短期借款	6,407,076.15	-

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应付票据	-	-
应付账款	21,944,027.50	21,909,745.53
预收款项	28,187,899.83	30,687,671.08
应付职工薪酬	4,732,715.90	21,953.96
应交税费	7,657,896.37	4,169,627.10
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	347,176.00	467,101.91
一年内到期的非流动负债	-	-
流动负债合计	69,276,791.75	57,256,099.58
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	69,276,791.75	57,256,099.58
股本	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	131,323.74	131,323.74
盈余公积	1,309,763.20	459,649.67
未分配利润	11,787,868.79	4,136,847.03
所有者权益合计	23,228,955.73	14,727,820.44
负债和所有者权益总计	92,505,747.48	71,983,920.02

（二）利润表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	65,196,718.63	41,136,174.35
其中：营业收入	65,196,718.63	41,136,174.35
二、营业总成本
其中：营业成本	29,126,676.53	17,889,223.70
营业税金及附加	810,652.24	523,430.44
销售费用	10,196,252.91	6,788,231.27
管理费用	15,877,369.32	12,651,634.76
财务费用	18,451.89	-9,082.55

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资产减值损失	837,624.85	1,047,101.56
投资收益	-	-
三、营业利润	8,329,690.89	2,245,635.17
加：营业外收入	952,252.47	1,569,624.91
减：营业外支出	202,849.02	550,000.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额	9,079,094.34	3,265,260.08
减：所得税费用	577,959.05	4,086.76
五、净利润	8,501,135.29	3,261,173.32

（三）现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	67,101,600.12	70,683,739.96
收到的税费返还	952,252.47	1,569,624.91
收到其他与经营活动有关的现金	961,593.06	19,805.31
经营活动现金流入小计	69,015,445.65	72,273,170.18
购买商品、接受劳务支付的现金	40,050,063.77	22,253,840.35
支付给职工以及为职工支付的现金	14,094,218.08	13,174,483.49
支付的各项税费	8,453,579.60	5,257,633.48
支付其他与经营活动有关的现金	9,386,184.46	9,408,025.75
经营活动现金流出小计	71,984,045.91	50,093,983.07
经营活动产生的现金流量净额	-2,968,600.26	22,179,187.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	197,040.88	245,924.87
投资支付的现金	-	-

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支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	197,040.88	245,924.87
投资活动产生的现金流量净额	-197,040.88	-245,924.87
三、筹资活动产生的现金流量	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	6,407,076.15	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	6,407,076.15	-
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	101,983.60	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	101,983.60	-
筹资活动产生的现金流量净额	6,305,092.55	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	3,139,451.41	21,933,262.24
加：年初现金及现金等价物余额	27,354,305.09	5,421,042.85
六、期末现金及现金等价物余额	30,493,756.50	27,354,305.09

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表编制基础为本公司和迪科远望经审计的 2013 年度和 2014 年度财务报表。

本公司 2014 年度的财务报表经立信审计，并于 2015 年 2 月 12 日出具信会师报字[2015]第 710025 号标准无保留意见的《审计报告》。

迪科远望 2014 年度、2013 年度的财务报表经立信审计，并于 2015 年 2 月 12 日出具了信会师报字[2015]第 710023 号标准无保留意见的《审计报告》。迪科远望编制 2014 年度、2013 年度的财务报表时，对迪科远望的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基

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础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。

（二）上市公司备考合并财务报表的编制假设

备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

（1）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。
（2）假设本公司收购合并后架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成，自 2014 年

1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）因收购迪科远望公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财
务报表中反映。

（三）上市公司备考合并财务报表的审计意见

立信审计了新开普按照上述“上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础”编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表。立信对上述财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 710030 号《备考审计报告》。

（四）上市公司备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014/12/31	2013/12/31
货币资金	202,552,279.09	252,330,631.56
应收票据	-	110,000.00
应收账款	167,232,756.47	131,881,025.52
预付款项	11,011,921.23	70,671,847.22

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其他应收款	16,712,822.46	15,360,675.82
应收利息	528,900.36	3,429,064.74
存货	139,445,611.81	96,729,642.33
其他流动资产	-	-
流动资产合计	537,484,291.42	570,512,887.19
可供出售金融资产	2,725,964.65	-
长期股权投资	-	1,444,983.34
投资性房地产	19,238,212.43	-
固定资产	158,981,693.98	27,962,179.28
在建工程	1,212,168.70	38,819,632.66
无形资产	22,738,122.92	22,684,485.61
商誉	294,148,796.25	294,148,796.25
长期待摊费用	1,340,000.00	1,907.39
递延所得税资产	6,294,125.60	4,753,049.11
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	506,679,084.53	389,815,033.64
资产总计	1,044,163,375.95	960,327,920.83
短期借款	6,407,076.15	-
应付票据	-	-
应付账款	73,959,639.87	60,227,850.93
预收款项	50,197,614.99	46,540,818.71
应付职工薪酬	5,158,721.12	344,758.65
应交税费	18,297,329.87	8,174,820.78
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	165,536,578.29	167,183,002.29
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	319,556,960.29	282,471,251.36
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
递延收益	9,563,001.67	10,422,755.00
其他非流动负债	-	-

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非流动负债合计	9,563,001.67	10,422,755.00
负债合计	329,119,961.96	292,894,006.36
股本	148,205,228.00	94,685,228.00
资本公积	356,983,816.44	410,503,816.44
盈余公积	21,449,656.21	17,208,517.77
未分配利润	173,630,623.95	140,836,572.40
归属于母公司股东权益合计	700,269,324.60	663,234,134.61
少数股东权益	14,774,089.39	4,199,779.86
股东权益合计	715,043,413.99	667,433,914.47
负债和股东权益总计	1,044,163,375.95	960,327,920.83

2 、备考合并利润表

单位：元

	单位：元
项目	2014 年度
一、营业总收入	380,557,580.48
其中：营业收入	380,557,580.48
二、营业总成本	340,796,941.27
其中：营业成本	178,262,196.67
营业税金及附加	3,816,386.06
销售费用	93,314,043.55
管理费用	57,173,571.32
财务费用	-2,859,704.56
资产减值损失	11,090,448.23
三、营业利润	39,760,639.21
加：营业外收入	12,418,834.52
减：营业外支出	239,455.99
其中：非流动资产处置损失	8,513.01
四、利润总额	51,940,017.74
减：所得税费用	5,677,218.22
五、净利润	46,262,799.52
归属于母公司所有者的净利润	45,955,189.99
少数股东损益	307,609.53
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.31

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（二）稀释每股收益	0.31
七、其他综合收益
八、综合收益总额	46,262,799.52
归属于母公司所有者的综合收益总额	45,955,189.99
归属于少数股东的综合收益总额	307,609.53

三、迪科远望盈利预测审核报告

（一）迪科远望盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的迪科远望 2013 年度、2014 年度的实际经营成果以及迪科远望截止 2014 年 12 月 31 日的企业组织结构为基础，根据国家的宏观政策、分析了迪科远望面临的市场环境，依据迪科远望 2015 年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对迪科远望获利能力的影响。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与迪科远望实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）迪科远望盈利预测报告的审核情况

立信审核了迪科远望编制的 2015 年度盈利预测，并出具了信会师报字[2015] 第 710024 号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“我们认为，贵公司《2015 年度盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

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（三）迪科远望盈利预测编制的基本假设

1、迪科远望遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、迪科远望主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；

3、迪科远望适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

4、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变

动；

5、迪科远望 2015 年度及以后年度均能持续经营；

6、迪科远望从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；

7、迪科远望的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、迪科远望的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、假设迪科远望盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项

目；

10、迪科远望生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变动；

11、不存在重大不利因素影响迪科远望签署合同的执行，迪科远望签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收；

12、预计迪科远望预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不发生明显变化；

13、迪科远望的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

14、假设迪科远望的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；

15、迪科远望在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利

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影响。

16、无其他不可抗力及不可预见因素对迪科远望造成的重大不利影响。

（四）迪科远望盈利预测表

立信对迪科远望 2015 年度盈利预测财务报表进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第 710024 号《盈利预测审核报告》。根据该审核报告，2015 年度迪科远望的净利润为 1,936.20 万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年实际数	2014 年实际数	2015 年预测数
一、营业收入	4,113.62	6,519.67	9,383.90
减：营业成本	1,788.92	2,912.67	4,260.04
营业税金及附加	52.34	81.07	100.25
销售费用	678.82	1,019.63	1,147.62
管理费用	1,265.16	1,587.74	1,691.96
财务费用	-0.91	1.85	36.75
资产减值损失	104.71	83.76	162.06
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	224.57	832.96	1,985.22
加：营业外收入	156.96	95.23	238.74
减：营业外支出	55.00	20.28	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	326.53	907.91	2,223.96
减：所得税费用	0.41	57.8	287.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	326.12	850.11	1,936.20

从上表可以看出，迪科远望预计 2015 年度营业收入较 2014 年度增长 43.93%，净利润增长 127.76%，净利润增速高于营业收入增长幅度，主要原因如下：

一是 2015 年迪科远望销售规模保持持续增长。一方面，迪科远望稳步推进已经签订、尚未完工验收的销售合同，另一方面，紧抓一卡通行业发展机遇，积极拓展新客户，2015 年实现营业收入较上年同期增长 43.93%。

二是 2015 年迪科远望销售毛利率保持基本稳定。一方面，迪科远望研发能

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力突出、市场口碑良好，为保持产品利润空间奠定了基础；另一方面，随着业务的扩大和竞争加剧，整体毛利整体呈平稳下降的趋势。2015 年预计销售毛利率较 2014 年下降 1.31%，下降至 54.60%。

三是预计营业收入在 2015 年度较上年同期增长 43.93%的情况下,期间费用较上年同期增长 10.24%。一方面，迪科远望在营业收入保持较快增长基础上，人员规模增速放缓，规模效应显现；另一方面，在日常经营管理过程中，继续加强期间费用管理水平，降本增效有助于提高业绩水平。

综合上述因素，迪科远望 2015 年将实现经营业绩大幅增长。

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第十节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为杨维国。

本次交易前上市公司主要从事智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务。

除新开普及其下属企业外，截至本报告书签署日，公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况

1 、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情

况

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

本公司的实际控制人杨维国先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

2 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易的交易对方为刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清和黄暂度，以除权除息后的发行价格 14.17 元/股计算，公司将向其分别发行股份 5,064,220 股、5,064,220 股、220,183 股、220,183 股、220,183 股和 220,183 股，购买其持有的迪科远望 100%股权。本次交易完成后，刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清和黄暂度持有公司股份的比例分别为 1.6764%、1.6764%、0.0729%、 0.0729%、0.0729%和 0.0729%。

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刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清和黄暂度除了合计持有迪科远望 100%股份外，未控股或参股其他企业。

综上所述，本次交易完成后，上市公司不存在同业竞争的情况。

3 、本次交易完成后关于避免同业竞争的措施

为进一步避免潜在的同业竞争，刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清和黄暂度出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对新开普、迪科远望及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

2、如新开普、迪科远望及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新开普、迪科远望及其下属企业业务有竞争或者新开普、迪科远望有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开普、迪科远望及其下属企业承接。”

综上所述，本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上

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市公司控股公司以及迪科远望的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、交易前后上市公司关联交易情况

（一）本次交易前关联交易情况

1 、本次交易前关联方情况

（ 1 ）公司控股股东和实际控制人

关联方名称	与本公司的关系
杨维国	公司控股股东、实际控制人，现持有本公司23.77%的股权，并担任本公司董事长兼总经理。

（ 2 ）公司控股子公司和参股公司

关联方名称	与本公司的关系
郑州正普软件科技有限公司	全资子公司，本公司持有其100%股权。2014年9月11日该公司完成注销程序。
福建新开普信息科技有限公司	控股子公司，本公司持有其51%股份。成立于2013年5 月。
凯里智慧城市通卡管理有限公司	参股子公司，本公司持有其35%股份。成立于2013年7 月。
	参股子公司，本公司持有其25%股份。成立于2013年12
上海微令信息科技有限公司	月，经公司第三届董事会第四次会议审议并通过，公司于
	2014年6月对其进行增资扩股。

（ 3 ）控股股东和实际控制人控制的其他企业

除本公司外，公司控股股东暨实际控制人杨维国未控制其他企业。

（ 4 ）持股 5% 以上的主要股东

关联方名称	与本公司的关系
杨维国	持有本公司23.77%的股权
尚卫国	持有本公司4.90%的股权
付秋生	持有本公司4.72%的股权

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赵利宾	持有本公司4.04%的股权
华梦阳	持有本公司4.04%的股权
傅常顺	持有本公司4.04%的股权
杜建平	持有本公司4.04%的股权
葛晓阁	持有本公司4.04%的股权
刘恩臣	持有本公司3.79%的股权
郎金文	持有本公司3.83%的股权

杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、傅常顺、杜建平、郎金文和葛晓阁为一致行动人。

（ 5 ）公司董事、监事、高级管理人员

董事会成员：

序号	姓名	担任职务
1	杨维国	董事长、总经理
2	付秋生	董事、常务副总经理
3	尚卫国	董事、副总经理
4	赵利宾	董事、副总经理
5	罗会军	董事
6	王世卿	独立董事
7	谷建全（注）	独立董事
8	甘勇	独立董事
9	祝田山	独立董事

注： 2015 年 5 月 5 日，谷建全先生由于个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务。

监事会成员：

序号	姓名	担任职务
1	刘恩臣	监事会主席
2	王葆玲	监事
3	张建英	职工代表监事

高级管理人员：

序号	姓名	担任职务
1	杨维国	董事长、总经理
2	付秋生	董事、常务副总经理

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3	尚卫国	董事、副总经理
4	赵利宾	董事、副总经理
5	华梦阳	副总经理、董事会秘书
6	李玉玲	财务总监
7	傅常顺	副总经理
8	杜建平	副总经理

（ 6 ）其他关联方

其他关联方名称	关联关系说明	营业执照注册号
马冬丽	杨维国配偶	-
北京福瑞堂投资有限公司	罗会军持股86.67%，任执行董事	110108008073445
黑龙江福瑞堂医药有限公司	罗会军持股65%，任董事长	230000100016794
郑州福瑞堂制药有限公司	罗会军持股86.67%，任执行董事、总经理	410199100016702
焦作福瑞堂制药有限公司	北京福瑞堂投资有限公司子公司，罗会军任董事长	410800000003808

2 、本次交易前的关联交易

根据立信出具的审计报告，最近两年，本公司与关联方发生关联交易情况如下：

（ 1 ）存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（ 2 ）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称	2014 年发生额	2013 年发生额
关键管理人员薪酬	179.85	159.21

（ 3 ）关联方应收应付款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2014 年末	2013 年末
预收账款	凯里智慧城市通卡管理有限公司	14.56	14.39

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发出商品凯里智慧城市通卡管理有限公司 17.67 --

（二）本次交易后新增的关联交易

本次交易完成后，新增关联方如下：

关联方名称	与本公司的关系
刘永春	拟担任上市公司副总经理

注：根据《购买资产协议》，上市公司同意在本次交易完成后聘任刘永春担任副总经理，并按照公司章程及议事规则由公司董事会聘任。

本次交易完成后，未新增关联交易。

（三）未来规范关联交易的措施

本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。

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第十一节风险因素

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险因素

（一）交易终止风险

（二）标的资产评估增值较大的风险

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，

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从而影响标的资产估值的风险。

（三）交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险

为保障上市公司中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》已对在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出补偿进行了明确规定。交易对方支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：此处发行价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次发行完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。）。虽然本次签订的《业绩补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。

（四）不能足额支付现金对价导致交易失败的风险

本次交易中，新开普拟向交易对方支付现金对价 16,400 万元，现金对价部

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分来源于配套募集资金，不足部分由新开普自筹。新开普拟向 4 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 8,000 万元，在扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。如果配套融资未能成功募集或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付收购交易标的的全部现金对价。即使募集配套资金计划全额到位，现金对价不足部分仍需要公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在因募集配套资金计划无法实施、募集配套资金金额不足、不能及时通过债务性融资筹集资金，导致不能足额支付现金对价，进而导致交易失败的风险。

（五）商誉减值风险

（六）业务整合和协同的风险

本次重大资产重组完成后，迪科远望将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，内部整合产生的协同效应将使公司的核心竞争

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力得到提升。本次交易前，本公司和迪科远望都从事校园一卡通业务，但具体产品和业务内容、生产模式、销售渠道等都有一定程度的差异。重组完成后两家公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与迪科远望之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务开展造成一定影响。

（七）人才流失风险

迪科远望拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其核心经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定对重组后整合效应的充分发挥具有重要作用。迪科远望的原管理层（即刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度）已承诺自本次发行股份购买资产发行完成之日起至少在迪科远望或其下属公司任职 48 个月，迪科远望的其他核心技术人员程万志、路春海、傅立贺也承诺自本次发行股份购买资产发行完成之日起至少在迪科远望或其下属企业任职 24 个月。

在本次重组完成后，公司将继续保持迪科远望经营管理团队和核心技术人员的稳定。如果在整合过程中，迪科远望的核心经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的正常经营和整合效应的发挥带来负面影响。

二、标的公司的经营风险因素

（一）下游市场相对集中的风险

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相对较少，占营业收入的比重也较低，对分散校园领域销售集中的风险的作用还不突出。

（二）市场竞争加剧的风险

凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，迪科远望目前已在校园一卡通领域建立了明显的竞争优势，但在不断加大校园领域的业务拓展，并加强企事业及城市等领域的市场开拓时，迪科远望仍将面临激烈的市场竞争，进而对迪科远望业务规模的不断扩大以及维持较高的毛利率水平造成不利影响。

（三）生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险

由于管理疏忽，标的公司在 2013 年生产许可证到期换证时，未将原证所列型号全部申请新证，导致公司目前持有的生产许可证未覆盖部分产品型号。2015 年 1 月 19 日，标的公司由于销售现有生产许可证未覆盖型号的产品受到连云港

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质监局的行政处罚（详细情况请参见本报告书“第三节交易标的”之“七、标的公司的重大争议及合法合规情况”）。

（四）规模快速扩张带来的管理风险

目前，迪科远望正处于快速发展期，业务和资产规模不断扩大，对迪科远望在客户服务、研发、采购、生产、市场拓展等方面的管理均提出了更高的挑战，尤其是向客户提供定制开发的解决方案的业务特点，更加加大了迪科远望的管理难度，对迪科远望的管理体系、管理层的管理能力提出更高的要求，如果迪科远望现有的管理体系不能适应经营规模的快速增长，将对其未来的正常经营产生不利影响。

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（五）生产经营季节性波动风险

学校是迪科远望的主要下游客户，校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的 3-4 月启动一卡通建设计划；5-7 月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用， 7-9 月为校园一卡通系统建设高峰期，并随项目实施进度逐步验收，10-12 月进入项目验收的高峰期。但是，由于一卡通项目的实施至验收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。受上述季节性因素影响，迪科远望在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第四季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得迪科远望的采购、生产、发货、安装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对迪科远望生产经营管理的有效组织和资源的利用效率提出了较大挑战。

（六）技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险

（七）税收优惠政策变化的风险

迪科远望享受的税收优惠包括增值税退税优惠和企业所得税减免优惠，具体如下：

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（八）外协加工风险

迪科远望的自产产品主要包括 POS 机、水控器、读卡器等一卡通终端硬件设备，其主要生产工序包括芯片烧录、焊接、组装等，生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望将主要生产工序委托外协单位完成，自身仅负责组装和检测。2013 年、2014 年，迪科远望的外协加工费分别为 62.15 万元和 59.01 万元。尽管迪科远望建立了严格的产品检测制度，且与主要外协厂家的合作也较为稳定，产品质量和交货期也较有保障，但在未来的生产经营过程中，如果迪科远望的相关管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协单位的产品质量、交货及时性、价格等发生较大不利变化，都将对产品质量及生产计划的按期完成造成一

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定风险。

（九）资产负债率较高的风险

三、其他风险

（一）股价波动的风险

公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易完成后，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露。但股价波动是股票市场的正常现象，股票市场投资收益与投资风险并存。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明

根据经立信审计的新开普 2014 年度的财务报告、备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据及财务指标如下表：

项目	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）	交易前
总资产（万元）	104,416.34	64,668.81	96,032.79	58,307.18
总负债（万元）	32,912.00	9,584.32	29,289.40	7,163.79
其中：流动负债（万元）	31,955.70	8,628.02	28,247.13	6,121.52
非流动负债（万元）	956.30	956.30	1,042.28	1,042.28
流动负债占负债总额的比例（%）	97.09%	90.02%	96.44%	85.45%
资产负债率（%）	31.52%	14.82%	30.50%	12.29%
流动比率（倍）	1.68	5.17	2.02	8.17
速动比率（倍）	1.25	3.94	1.68	6.99

从上表可见，本次交易完成后，上市公司备考合并口径的资产负债率有所上

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升，流动比率和速动比率有所下降，主要原因如下：一是截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望的资产负债率为 74.89%，负债比例较高，同时备考合并报表考虑了拟支付给迪科远望股东的现金对价 16,400 万元，从而拉高了备考合并口径的资产负债率；二是本次交易完成后，流动资产增加 9,148.54 万元，流动负债增加 23,327.68 万元，流动资产与流动负债的差额为 14,179.14 万元，致使流动比率、速动比率有所下降。

因此，本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

最近十二个月内，上市公司未发生资产交易事项。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。

截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，杨维国仍为上市公司的控股股东和实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

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本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：

1 、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为杨维国。上市公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

2 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。

3 、董事与董事会

本次交易不涉及上市公司董事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4 、监事与监事会

本次交易不涉及上市公司监事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司监事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进

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行监督，有效地维护公司及股东权益。

5 、信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。

6 、投资者关系管理

本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1 、人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

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2 、资产独立

上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。

3 、财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4 、机构独立

上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各治理机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责运作。

5 、业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，上市公司于 2014 年 3 月 11 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司利润分配政策的议案》对《公司章程》第 207 条有关利润分配的条款进行了修订。

公司利润分配政策如下：

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公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；

（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。

公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

上市公司于 2015 年 2 月 12 日召开第三届董事会第八次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，并于 2015 年 3 月 10 日召开股东大会审议通过上述规划。

本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。

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六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

自 2014 年 11 月 17 日股票停牌后，上市公司立即进行内幕信息知情人登记和自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至停牌日（即自 2014 年 5 月 17 日至 2014 年 11 月 17 日）。本次自查范围包括：上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关证券服务机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间除董事长总经理杨维国之姐杨玉萍、监事会主席刘恩臣、监事王葆玲、董事副总经理付秋生之弟付燕生有买卖上市公司股票行为外，上述其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

自查期间内杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生买卖上市公司股票的具体情况如下：

序号	姓名	买入/卖出时间	买入数量（股）	卖出数量（股）
1	王葆玲	2014年6月12日	-	3,000
2	付燕生	2014年6月25日	2,400	-
3	杨玉萍	2014年7月23日	200	-
4	刘恩臣	2014年8月21日	-	350,000

杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生分别对其上述买入/卖出上市公司股票行为出具了说明，律师进行了核查。

上市公司筹划本次交易起始时间为 2014 年 11 月。在 2014 年 5 月至本次交易商议筹划之前，上市公司并无其他相关谋划，也未与交易方进行任何接洽。杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生在自查期间买卖上市公司股票时，其未获知新开普筹划重大资产重组事项的任何信息，买入新开普股票是基于对新开普公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投资行为。

因此，自查期间杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况，不构成本次交

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易的重大法律障碍。

七、本次交易中保护中小投资者权益的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。

（二）独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会通知后，已在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

（五）本次并购重组不导致当期每股收益被摊薄

本次交易完成后，上市公司基本每股收益由 0.26 元/股增加至 0.31 元/股，增加明显，不存在因本次并购重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，不需填补回报安排。

八、标的公司企业所得税税收优惠可持续性及其影响

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（一）迪科远望享受高新技术企业优惠政策的情况、可持续性及风险

1、2011 年 10 月 11 日，迪科远望获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111000804），有效期为三年。2014 年 10 月 30 日，迪科远望经复审被认定为高新技术企业并获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201411002595），有效期为三年。据此，迪科远望在 2014 年度、2015 年度、 2016 年度继续享受 15%的企业所得税税收优惠政策。

2、根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据该规定，迪科远望应在《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411002595）有效期届满（2017 年 10 月 30 日）前三个月提出复审申请。

如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于迪科远望未按规定时间提出复审申请或复审不合格，迪科远望可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。

3、高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。

4、经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计迪科远望未来取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：

（1）迪科远望一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，截至本重组报告书出具日，迪科远望合法拥有 4 项专利、37 项计算机软件著作权，且在持续进行专利及计算机软件著作权研发和申请。

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（2）迪科远望的主营业务是“智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务”，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术”之“（一）软件”之“4、嵌入式软件”范围。

（3）截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望员工总数为 203 人，具有大学专科以上学历的科技人员 135 人，占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上。

（4）迪科远望一直持续进行研究开发活动，其各类软件产品的版本不断更新和提升，并依法拥有相应的计算机软件著作权；2014 年度，迪科远望研发费用为 1,092.68 万元，占当年销售收入的比例为 16.76%；根据《资产评估报告》， 2015 年度、2016 年度，迪科远望预测研发费用分别为 1,165.57 万元、1,292.23 万元，占当年预测销售收入的比例分别为 12.42%、10.62%，均不低于 4%。

（5）2014 年度迪科远望实现营业收入 6,519.67 万元，高新技术产品收入占其当年总收入的比例超过 60%。

（6）迪科远望近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算，加大研发、测试设备设施的投入，建立健全了投入核算体系；同时通过加强研发人员绩效考核，从多个维度综合考察，并且制定相关鼓励政策，使优秀研发人员真正能发挥所长；在科技成果转化方面，迪科远望目前已拥有 4 项专利、37 项计算机软件著作权；在销售收入和利润方面，迪科远望 2013 年度、2014 年度的销售收入分别为 4,113.62 万元、6,519.67 万元，增长率为 58.49%，迪科远望 2013 年度、2014 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 326.12 万元、850.11 万元，增长率为 160.67%。

经比对，迪科远望预期将持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准，以继续享受高新技术企业税收优惠。

综上，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的情况下，预计迪科远望未来享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性风险或实质性障碍。

（二）迪科远望高新技术企业税收优惠无法持续对本次交易估值

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的影响

根据《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，在持续经营前提下，迪科远望净资产账面价值合计为 2,322.90 万元，评估的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%。

如果不能继续享受所得税税收优惠，即迪科远望自 2017 年及以后年度不能享受高新技术企业 15%的优惠税率，按 25%的法定税率测算，迪科远望的估值结果将由 32,036.11 万元降低到 28,742.29 万元，降低 3,293.83 万元，降低 10.28%。

综上所述，如果迪科远望 2017 年及以后年度不能享受高新技术企业税收优惠会导致本次评估估值结果降低约 10.28%，但鉴于迪科远望所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平等均符合现行有效的高新技术企业相关认定标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计迪科远望取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍。

九、关于标的公司 2013 年 11 月增资、 2015 年 1 月减资相关会计处理的说明

2013 年 11 月 8 日，迪科远望股东大会作出决议，以无形资产增资 4,100 万元，其中丛伟滋增加实缴出资 1,886 万元、刘永春增加 1,886 万元、李洪增加 82 万元、黄暂度增加 82 万元、白海清增加 82 万元、熊小洪增加 82 万元，增资后各股东股权比例不变。迪科远望已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。

迪科远望 2013 年 11 月增资的会计处理如下：借：无形资产 41,000,000.00

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由于迪科远望 2013 年以无形资产增资存在出资瑕疵，2014 年 11 月迪科远望股东大会作出决议将注册资本由 5,100 万元减少至 1,000 万元，减少的部分为 2013 年 11 月增资的 4,100 万元，减资后各股东股权比例不变。2014 年 11 月 21 日，公司在《北京晨报》刊登了减资公告，2015 年 1 月 9 月取得工商行政管理部门换发的《企业法人营业执照》。

鉴于迪科远望 2014 年 11 月的股东大会已经对 2013 年 11 月的增资行为作出了减资的决议，且已履行减资公告等程序，由于出资资产存在的瑕疵，公司认为出资时并不满足作为出资资产的要求，不能作为资产予以确认，因此在会计处理上进行了追溯调整。

借：累计摊销 683,333.32

贷：年初未分配利润 683,333.32

以上追溯调整事项对 2013 年度的影响结果如下：

1）对资产负债表的影响

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013年12月31日
	调整前	调整数	调整后
无形资产	40,803,833.35	-40,316,666.68	487,166.67
应交税费	4,067,127.10	102,500.00	4,169,627.10
股本	51,000,000.00	-41,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	401,566.34	58,083.33	459,649.67
未分配利润	3,614,097.04	522,749.99	4,136,847.03

2）对利润表的影响

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013年度
	调整前	调整数	调整后
管理费用	13,334,968.08	-683,333.32	12,651,634.76
所得税费用	-98,413.24	102,500.00	4,086.76
净利润	2,680,340.00	580,833.32	3,261,173.32
基本每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.33

追溯调整事项对 2014 年度的影响结果如下：

1）对资产负债表的影响

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014年12月31日
	调整前	调整数	调整后
无形资产	36,902,606.67	-36,900,000.00	2,606.67
应交税费	7,145,396.37	512,500.00	7,657,896.37
股本	51,000,000.00	-41,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	961,263.20	348,500.00	1,309,763.20
未分配利润	8,651,368.79	3,136,500.00	11,787,868.79

2）对利润表的影响

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单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年度
	调整前	调整数	调整后
管理费用	19,294,036.00	-3,416,666.68	15,877,369.32
所得税费用	65,459.05	512,500.00	577,959.05
净利润	5,596,968.61	2,904,166.68	8,501,135.29
基本每股收益（元/股）	0.11	0.74	0.85
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.74	0.85

十、关于标的公司 2012 年 3 月股权转让、 2013 年 11 月增资是否涉及股份支付的说明

（一）企业会计准则对股份支付的规定

企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）以获取职工或者其他方服务为目的；3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

（二）迪科远望 2012 年 3 月的股权转让

2012 年 2 月 1 日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加新股东熊小洪、白海清、李洪、黄暂度；同意丛伟滋分别向李洪、熊小洪转让 20 万股股份，同意刘永春分别向白海清、黄暂度转让 20 万股股份。就前述股份转让事宜，2012 年 2 月 1 日，丛伟滋与熊小洪签订《股份转让协议书》，刘永春分别与白海清、黄暂度签订《股份转让协议书》；2012 年 2 月 13 日，丛伟滋与李洪签订《股份转让协议书》。

根据刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共同出具的确认函，本次股权转让的受让方当时均为迪科远望的管理人员及骨干员工，为增加迪科远望的凝聚力、保持管理层稳定性，本次股权转让系均为无偿转让，李洪、熊小洪、白海清、黄暂度均未向刘永春、丛伟滋支付转让价款，并于 2012 年 3 月 16 日在

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北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更手续。因此，可将此次股权转让视作股东对于高管的股权激励措施，但此次股份支付无等待期，授予日即为行权日。由于授予日股权的公允价值的判定没有评估值、PE 的投资价格，也没有其他公开的市场交易价格，因此参照授予日当年标的公司每股净资产金额进行分析。根据可取得的截至 2012 年 12 月 31 日标的公司净资产金额 1,146.66 万元计算的每股净资产 1.15 元价格，授予日应确认的管理费用及资本公积的金额为 92 万元。如果进行相应会计处理，2012 年当期资本公积增加 92 万元，管理费用增加 92 万元，对 2013 年年初所有者权益没有影响。

综上所述，迪科远望股份支付事项发生在报告期前，并且对其 2012 年末的净资产不构成影响，同时对 2013 年度、2014 年度及未来的经营业绩不产生影响。因此，未对此事项进行相应的会计处理。

（三）迪科远望 2013 年 11 月增资

2013 年 11 月 8 日，迪科远望股东大会作出决议，以无形资产增资 4,100 万元，增资后各股东股权比例不变。由于迪科远望 2013 年以无形资产增资存在出资瑕疵，2014 年 11 月迪科远望股东大会作出决议将注册资本由 5,100 万元减少至 1,000 万元，减少的部分为 2013 年 11 月增资的 4,100 万元，减资后各股东股权比例不变。2014 年 11 月 21 日，迪科远望在《北京晨报》刊登了减资公告， 2015 年 1 月 9 月取得工商行政管理部门换发的《企业法人营业执照》。

鉴于，迪科远望在 2014 年 11 月的股东大会已经对 2013 年 11 月的增资行为作出了减资的决议，且履行减资公告等程序，同时，增资、减资均系原股东投入的增减变化，前后各股东的股权比例未发生变化，2013 年 11 月的增资不涉及股份支付，对未来经营业绩不产生影响。

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第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见： “（一）关于本次发行方案

经仔细研究公司为本次重组编制的《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》，我们认为，《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观表述了新开普本次重组前后的实际情况以及新开普本次发行股份并支付现金购买资产的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符合新开普和全体股东的利益，没有损害新开普及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

（二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序

公司第三届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

（三）关于本次交易的定价

本次交易标的资产的作价系参考迪科远望截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值，各方一致同意确定为人民币 32,000 万元。

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我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。

（四）关于本次重组事项的说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件：

1、由于本次重组通过发行股份及支付现金购买的资产为迪科远望 100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外，本次重组并未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，无需因经营者集中向国务院反垄断执法机构申报，符合我国反垄断法的相关规定。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本不少于人民币 5,000 万元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的 25%；公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的，采取收益法对迪科远望截至评估基准日

（2014 年 12 月 31 日）的净资产暨全部股东权益价值进行评估，并出具资产评估报告，最终交易价格经各方参考迪科远望截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定。因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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4、本次发行股份购买的资产为迪科远望 100%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或迪科远望章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。本次重组购买拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，迪科远望所有资产将注入公司，迪科远望有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次重组完成后，迪科远望的资产、业务、人员等整体纳入公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面迪科远望也将逐步纳入公司的整体框架，因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产，资产清晰完整，本次重组完成后，本公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。同时，我们审阅了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，我们认为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。

7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

8、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产为权属清晰迪科远望的 100%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次重组将增强公司与迪科远望现有主营业务的协同效应。

9、公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

10、公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金系为了支付购买迪科远望 100%股权的现金对价，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金系为了支付购买迪科远望 100%股权的现金对价，非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

（五）公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，经核查：

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、评估机构具备独立性

2、本次评估假设前提合理

3、评估方法与评估目的的相关性一致

4、本次评估定价具备公允性

（六）本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议

公司第三届董事会第八次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

审议<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

七、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请南京证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，南京证券出具的独立财务顾问报告认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

假设前提合理。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

5、本次交易拟购买的标的资产迪科远望 100%股权权属清晰，未设有其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，因此中国证监会核准本次交易后，标的资产过户给上市公司不存在法律障碍。

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形。

8、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利承诺数达成的补偿安排合理、切实可行。

9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问意见

上市公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，律师出具的法律意见书认为：

“截至本法律意见书出具日：

（一）新开普本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及新开普《公司章程》的规定；

（二）新开普系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；本次配套资金认购方依法具有作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得新开普股东大会和中国证监会的批准后方可实施；

（四）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；

（五）本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；

（六）本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至新开普名下不存在实质性法律障碍；

（七）本次重大资产重组前各交易对方与新开普不存在关联关系，本次配套资金认购方之郑州佳辰、罗会军、吴凤辉与新开普存在关联关系，根据《创业板上市规则》，刘永春与上市公司构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易，已履行相关关联交易审批程序；

（八）本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；

（九）新开普就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；

（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

（十一）本次交易尚需获得新开普股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”

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第十四节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称	南京证券股份有限公司
法定代表人	步国旬
住所	南京市玄武区大钟亭8号
联系电话	025-83367888
传真	025-57710546
项目主办人	张建、张玉林
项目协办人	崔传杨
其他经办人员	王澍波、王浩、宋乐义

二、法律顾问

名称	北京国枫律师事务所
负责人	张利国
住所	北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话	010-88004488
传真	010-66090016
经办律师	李薇、杜莉莉

三、审计机构

名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	朱建弟
住所	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话	021-63391166

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传真	021-63392558
经办注册会计师	刘金进、李洪勇

四、资产评估机构

名称	北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人	孙月焕
住所	北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
联系电话	010-65881818
传真	010-65882651
经办注册资产评估师	李文彪、石来月

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第十五节上市公司及相关中介机构声明一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

杨维国付秋生尚卫国

赵利宾罗会军王世卿

甘勇祝田山

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

全体监事签名：

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刘恩臣王葆玲张建英
全体高级管理人员签名：
杨维国付秋生尚卫国
赵利宾华梦阳李玉玲
傅常顺杜建平
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新开普电子股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意新开普电子股份有限公司在《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

崔传杨

项目主办人：

张建张玉林

法定代表人：

步国旬

南京证券股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意新开普电子股份有限公司在《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

李薇杜莉莉

负责人：

张利国

北京国枫律师事务所

2015 年 7 月 2 日

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意新开普电子股份有限公司在《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告（审核报告）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：刘金进李洪勇

负责人：朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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五、资产评估机构声明

本公司及本公司注册资产评估师同意新开普电子股份有限公司在《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

李文彪石来月

法定代表人（或授权代表）：

孙月焕

北京中企华资产评估有限责任公司

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、新开普关于本次交易的董事会决议；
2、新开普独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、新开普与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》、《业绩补偿协议》；
4、新开普与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》；
5、立信出具的《北京迪科远望科技股份有限公司 2013 年度-2014 年度财务
报表及审计报告》（信会师报字[2015]第 710023 号）；
6、立信出具的《北京迪科远望科技股份有限公司 2015 年度盈利预测审核报
告》（信会师报字[2015]第 710024 号）；
7、立信出具的《新开普电子股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》
（信会师报字[2015]第 710025 号）；
8、立信出具的《新开普电子股份有限公司 2014 年备考财务报表及审计报告》
（信会师报字[2015]第 710030 号）；
9、中企华出具的《新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技股份
有限公司 100%股权项目所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1023 号）；
10、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
11、南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日

除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件： 1、新开普电子股份有限公司联系人：华梦阳

联系地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

联系电话：0371-56599758

传真：0371-56599716

2、南京证券股份有限公司

联系人：张建、张玉林联系地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系电话：025-83367888 传真：025-57710546

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

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新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）

新开普电子股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

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AI assistant

Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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新开普电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

独立财务顾问

南京证券股份有限公司

公司声明

修订说明

目 录

释 义

一、普通词汇

二、专业词汇

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

（三）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产部分

2 、发行股份募集配套资金部分

（四）交易对方的业绩承诺及补偿

二、交易标的的评估情况

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、交易对方业绩承诺期只有两年

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化

（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1 、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析

前后上市公司主要财务状况比较如下：

2 、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

（ 1 ）本次交易前后利润表分析

（ 2 ）本次交易前后盈利能力指标比较分析

八、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

（二）本次交易已取得中国证监会批准

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产部分

2 、发行股份募集配套资金部分

遵守上述约定。

（二）交易对方的业绩承诺及补偿

十、本次交易协议生效的条件

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

十二、对投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

（二）独立董事针对本次交易发表独立意见

（三）股东大会通知公告程序

（四）网络投票安排

（五）并购重组不会导致当期每股收益被摊薄

重大风险提示

一、交易终止风险

二、标的资产评估增值较大的风险

三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保 障的风险

四、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险

五、商誉减值风险

六、业务整合和协同的风险

七、标的公司下游市场相对集中的风险

八、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险

九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致 的相关风险

十、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风

险

十一、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险

元，降低约 10.28%。

十二、资产负债率较高的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2010 年以来我国教育信息化投资金额及增速

别为 1.93%、2.19%和 2.33%，占比较小，但逐年提高。

（ 1 ）移动互联网产业迅速发展，“入口”成为行业竞争的焦点

2012-2014 年三季度中国移动互联网市场规模

战略布局。

（ 2 ）移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，新开普以服务校园一 卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务

（二）本次交易的目的

示范效应的 “985 工程 ” 院校、 “211 工程 ” 院校等知名高校客户的数量，夯实公司 校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

Newcapec Electronics Co., Ltd. Capital/Financing Update 2015

新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

释义

三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险

九、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险

第一节本次交易概况

（ 2 ）移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务

示范效应的 “985 工程 ” 院校、 “211 工程 ” 院校等知名高校客户的数量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础

第二节交易各方

（四）交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况