Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 12, 2015

对外投资暨增资北京乐智科技有限公司的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-054

新开普电子股份有限公司

对外投资暨增资北京乐智科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新开普”或“甲方”）以 自有资金人民币 390 万元通过增资扩股的方式投资北京乐智科技有限公司（以下 简“乐智科技”或“丙方”），持股比例 19.5%，其中 19.5 万元人民币为注册资本， 剩余 370.5 万元计入乐智科技资本公积。

同时，乐智科技原股东、新增自然人股东赵栋、郭丹、赵大伟、李晓、王玉、 康红春、方颂、高勇另行认购乐智科技新增注册资本 70.5 万元，乐智科技全体 原股东放弃前述增资的优先认购权，新增自然人股东简晶和张永浩通过受让股权 方式获得乐智科技股权。前述增资及股权转让完成后，乐智科技的注册资本总额 为 100 万元，其中公司占注册资本总额的 19.5%。

2、根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于授权董事长行使公 司董事会部分职权的议案》，本次对外投资金额在董事会对董事长的的授权范围 内，无需提交董事会审批。

3、2015 年 6 月 12 日，公司与乐智科技，薄胜、孙海永等现有乐智科技 2 位自然人股东及简晶、张永浩等 2 位新增自然人股东签署了《新开普电子股份有 限公司与薄胜、孙海永、简晶、张永浩及北京乐智科技有限公司之增资协议》（以 下简称“协议”）。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方介绍

1、薄胜（协议中乙方 1），身份证号码为 13052919860315XXXX，本科学历，

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现持有乐智科技 92%的股份。

2、孙海永（协议中乙方 2），身份证号码为 37072419830518XXXX，现任乐 智科技法定代表人。

3、简晶（协议中丁方 1），身份证号码为 53010219690724XXXX，大学学历， 曾就职于北京希望公司，随后分别创立了北京联众公司、北京开创明天科技有限 公司、北京和丰信科技有限公司等企业，主要作品包括中国龙汉字系统、UCSDK 界面开发包、联众游戏、iPhone 应用拨号精灵等。

4、张永浩（协议中丁方 2），身份证号码为 13060319640929XXXX，硕士研 究生学历，曾就职于华北电力大学、保定市博瑞电力自动化有限公司、北京四方 博瑞数字电力科技有限公司、北京中恒博瑞数字电力科技有限公司等单位或企 业。

乐智科技及上述 4 位自然人股东、其他新增自然人股东与公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

名称：北京乐智科技有限公司

住所：北京市海淀区西小口东升科技园 b-2 座一层 法定代表人姓名：孙海永 注册资本：人民币拾万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机 技术培训；计算机系统服务；软件开发；数据处理；企业管理；投资管理；市场 调查；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产品设计； 电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年 7 月 9 日

2、乐智科技的主要业务情况

乐智科技主要从事技术开发、互联网创业商学教育、人才孵化、众筹等创业 服务业务。乐智科技以独特的运营思路，开展“互联网+人才孵化”，培养具有互

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联网思维的创新性人才，开设包括创业大赛、金融挑战技能大赛等在内的各类人 才大赛，“众筹众创空间+校友创业咖啡”等一系列特色业务。

3、增资前后的股权结构

		增资前增资后	增资前增资后	增资前增资后	增资前增资后
序号股东姓名**/**名称
		出资额（元）	持股比例（%）出资额（元）		持股比例（%）
1薄胜2孙海永3新开普		92,000.008,000.00--	92.008.00--	674,730.00--	67.473--
				195,000.00	19.500
4	简晶	--	--	74,970.00	7.497
5	张永浩	--	--	15,300.00	1.530
6	赵栋	--	--	5,000.00	0.500
7	郭丹	--	--	5,000.00	0.500
8	赵大伟	--	--	5,000.00	0.500
9	李晓	--	--	5,000.00	0.500
10	王玉	--	--	5,000.00	0.500
11	康红春	--	--	5,000.00	0.500
12	方颂	--	--	5,000.00	0.500
13	高勇	--	--	5,000.00	0.500
合计		100,000.00	100.00	1,000,000.00	100.00

四、对外投资协议的主要内容

1、乐智科技及其原股东、新增自然人股东一致同意引进投资者，由甲方按 照本协议约定的条款和条件认购乐智科技新增注册资本 19.5 万元，同时，乐智 科技原股东、新增自然人股东赵栋、郭丹、赵大伟、李晓、王玉、康红春、方颂、 高勇另行认购乐智科技新增注册资本 70.5 万元，乐智科技全体原股东放弃前述 增资的优先认购权，新增自然人股东丁方 1 和丁方 2 通过受让股权方式获得乐智 科技股权。前述增资及股权转让完成后，乐智科技的注册资本总额为 100 万元， 其中甲方占注册资本总额的 19.5%。

• 2、投资方以叁佰玖拾万元（RMB3,900,000）认缴乐智科技新增的 19.5%（指

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占增资后 100 万元注册资本的 19.5%）的注册资本，其中 19.5 万元作为乐智科技 新增注册资本，剩余 370.5 万元进入资本公积。

3、除非投资方作出书面豁免，投资方支付增资款的前提是下述交割条件（“支 付条件”）的成立：

增资款支付须满足以下全部条件：

（1）本协议第 2.2 条约定的先决条件均已得到满足；

（2）甲方取得乐智科技作出的关于同意本次增资事项的股东会决议、乐智 科技原股东放弃优先认购权的承诺等文件正本，且前述文件经甲方认可；

（3）甲方与乐智科技原股东薄胜、丁方共同签署经甲方认可的本次增资完 成后的乐智科技新章程；

（4）乐智科技向投资方提交一份本次增资完成之日起至 2015 年 12 月 31 日的详尽的经营计划和预算方案，并为投资方所接受；

（5）截至增资款支付日（定义见 2.4（2）），除非本协议另有约定，乐智科 技原股东、丙方、丁方均已适当持续履行本协议第 3 条 所作的承诺，不存在违 反该等承诺的情形；

（6）截至增资款支付日，除非本协议另有约定，乙方、丙方、丁方在本协 议第 4 条所作的陈述和保证在所有重大方面是真实、准确、完整的，不存在虚假、 重大遗漏或误导；

（7）截至增资款支付日，乐智科技及其任一集团成员公司均不存在或未发 生任何可能产生重大不利影响的变化；

（8）乐智科技就本次增资向登记机关报送符合要求的申请变更登记文件并 获发登记机关出具的《受理通知书》。

4、增资款的支付手续

（1）甲方一次性支付增资款。

（2）在本协议第 2.3（1）条所述之支付条件均已满足或获得投资方书面豁 免的前提下，乐智科技应向投资方书面告知增资款的支付条件已获满足，并要求 投资方支付增资款。投资方在收到书面通知后应及时确认支付条件是否已获满足 或可豁免；如确认已满足或豁免，则应在 7 个工作日内向乐智科技验资账户支付 增资款。

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5、各方同意，本次投资完成后，乐智科技设立董事会，董事会成员 3 名， 甲方将向乐智科技委派 1 名董事（“投资方董事”），其他各方将向乐智科技委派 2 名董事；本次投资完成后，乐智科技不设立监事会，设 1 名监事，由乙方提名； 乐智科技聘请财务负责人应经甲方认可。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司目前积极布局“互联网+”战略，依托多年积累和搭建的线下渠道入口， 在垂直细分领域深耕细作，不断增强自身综合的移动互联网产业服务能力，持续 打造包括系统研发、平台数据运营、大学生职业培训、创业人才孵化及互联网金 融业务等为一体的基于高校社区的移动互联网业务生态圈。

乐智科技的主要原股东及本次新增股东均拥有丰富移动互联网行业经验，同 时，乐智科技旗下业务主要包括众创空间、创业大赛、人才孵化等，其主要业务 及产品服务方向是公司高校移动互联网生态圈的重要补充，符合公司业务转型的 需要，有利于增强公司对高校大学生的服务能力及用户黏性，与公司致力于为中 国高校大学生开展创新性移动互联网服务的发展方向是一致的。鉴于此，公司进 行了本次投资。

2、对外投资存在的风险

乐智科技的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存 在不确定性。投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方 面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学 的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。

3、对公司的影响

公司与乐智科技的合作，是对公司高校移动互联网生态圈的建设的重要补 充，同时，乐智科技的主要原股东及本次新增股东均拥有丰富移动互联网行业经 验和创业大赛经验，公司将借助其行业经验和优势，依托公司自身在高校的客户 资源优势，快速建立并完善公司高校移动互联网生态圈。

六、备查文件

《新开普电子股份有限公司与薄胜、孙海永、简晶、张永浩及北京乐智科技 有限公司之增资协议》。

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特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会 二〇一五年六月十二日

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