Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 12, 2015

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-046

新开普电子股份有限公司

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本协议为框架协议，本次交易尚未履行相关审批程序，尚需对标的公司 进行尽职调查、审计和评估后，签订正式交易协议，并根据上市公司《公司章 程》及相关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序。因此，该股权收购事 项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

2 、公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务。

• 3 、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的上市公司重大资产重组。

一、交易概述

新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）于 2015 年 5 月 12 日与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”）全体股东签署了 《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买 资产的框架协议》（以下简称“本框架协议”、“本协议”），公司拟以不超过 2.19 亿元现金收购上海树维全体股东持有的上海树维合计 100%股权。具体收购价格 将根据上海树维截至评估基准日经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估 的标的资产价值由各方协商确定。

二、交易对手介绍

1、何伟，男，1970 年 1 月 17 日出生，身份证号码为：43010319700117****。 何伟现持有上海树维 23.00%的股权，出资额为 3,365,453 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 7 页

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

2、乔志刚，男，1967 年 4 月 7 日出生，身份证号码为：31011019670407****。 乔志刚现持有上海树维 19.34%的股权，出资额为 2,829,205 元。

3、杨宏生，男，1976 年 9 月 13 日出生，身份证号码为：42210319760913****。 杨宏生现持有上海树维 11.27%的股权，出资额为 1,648,966 元。

4、周华，男，1966 年 9 月 2 日出生，身份证号码为：32010619660902****。 周华现持有上海树维 9.35%的股权，出资额为 1,367,969 元。

5、王建成，男，1980 年 7 月 1 日出生，身份证号码为：44142519800701****。 王建成现持有上海树维 6.54%的股权，出资额为 956,621 元。

6、吴琼，女，1969 年 7 月 26 日出生，身份证号码为：42010619690726****。 吴琼现持有上海树维 4.90%的股权，出资额为 717,466 元。

7、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：310105000466715

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市长宁区仙霞路 350 号 3 幢 1 楼 1705 室

登记在册合伙人：何伟（执行事务合伙人）、熊伟、王磊、孙宁、韩海东、

林伟、廖宗武、黄昀、沈淦、赵浪、杨文涛、汤成、陆杨、刘正群

成立日期：2014 年 10 月 14 日 注册资本：1,188,210 元 实收资本：1,188,210 元

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）登记在册合伙人的基本情况及注册 资本金额如下：

额如下：
序号	姓名	身份证号码	占注册资本额(元)
1	熊伟	31011019691114****	154,153
2	王磊	31010419661212****	141,069
3	孙宁	43010519680422****	123,803
4	韩海东	21011419760828****	231,659
5	林伟	32010119780903****	113,359
6	廖宗武	36213719781015****	44,179

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 7 页

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

7	黄昀	32021919791102****	55,772
8	沈淦	61040219730527****	51,337
9	赵浪	51021219680331****	40,529
10	杨文涛	41052219820321****	19,047
11	汤成	42050319800213****	56,180
12	陆杨	31010619810801****	95,642
13	刘正群	42010719620130****	61,480
14	何伟	43010319700117****	1
合计			1,188,210

上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）现持有上海树维 25.59%的股权， 出资额为 3,744,320 元。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海树维信息科技有限公司 注册地址：上海市长宁区虹桥路 1157 号 557 室 成立时间：2011 年 08 月 26 日 法定代表人：何伟 注册资本：1,463 万元 实收资本：1,383 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件科技、计算 机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计 算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海树维目前于工商行政监督管理部门登记在册股东及出资额的具体情况 如下：

如下：
序号	股东名称	注册资本金额(元)	股权比例（%）
1	何伟	3,365,453	23.00
2	乔志刚	2,829,205	19.34
3	杨宏生	1,648,966	11.27
4	周华	1,367,969	9.35

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 7 页

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

5	王建成	956,621	6.54
6	吴琼	717,466	4.90
7	上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）	3,744,320	25.59
合 计		14,630,000	100.00

四、框架协议的主要内容

新开普（框架协议中为“甲方”）于 2015 年 5 月 12 日与上海树维全体股东 （框架协议中为“乙方”、“交易对方”）签署了《新开普电子股份有限公司与上 海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产的框架协议》的主要内容如 下：

1、协议双方

（1）新开普系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票 在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为新开普，股票代码为 300248；

（2）上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”或“标的公司”） 持有注册号为 310116002469652 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,463 万元。乙方为上海树维的股东。

2、交易作价

（1）经各方协商一致，甲方以向上海树维全体股东支付现金的方式购买其 持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”），乙方同意以前述方式将标 的资产出售给甲方。

（2）本次交易标的资产作价，参考上海树维目前经营情况，并基于乙方所 作出的业绩承诺，本次标的公司 100% 股权交易总对价不超过 2.19 亿元（含约定 的奖励对价），最终交易对价将根据上海树维截至评估基准日经具有证券期货业 务资格的资产评估机构评估的标的资产价值由各方协商确定。若本次交易总对价 低于 2.00 亿元（含约定的奖励对价），乙方有权选择终止或继续履行本次交易； 若本次交易总对价高于 2.19 亿元（含约定的奖励对价），甲方有权选择终止或继 续履行本次交易；若本次交易总对价不低于 2.0 亿元（含约定的奖励对价）且不 高于 2.19 亿元（含约定的奖励对价），则各方应按本协议的约定履行本次交易。

（3）奖励对价：双方协商一致，为激励上海树维管理层股东，新开普将根 据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，对上海树维管理层

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共 7 页

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

股东支付最高不超过 2,000 万元的奖励对价，具体奖励对价金额、支付条件及支 付方式，由双方在正式交易协议中予以约定。

3、支付安排

（1）本次新开普以现金购买上海树维全体股东持有的标的资产，本框架协 议约定的现金对价部分的 10%将在新开普董事会审议通过本次交易起 15 日内、 交割日前支付给交易对方，现金对价部分的 30%于上海树维股权交割日起 30 日 内支付给交易对方，现金对价部分的 30%将在上海树维 2015 年业绩承诺专项审 核意见出具并扣除当年应补偿金额后 15 日内支付给交易对方，剩余现金对价将 在上海树维 2016 年业绩承诺专项审核意见出具并扣除当年应补偿金额后 15 日内 支付给交易对方。

（2）上海树维留存的滚存未分配利润，将由本次交易后的股东享有；自本 框架协议签署日至本次交易完成日，上海树维不得进行利润分配。

4、业绩承诺和补偿

（1）乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是上海树维在业绩承诺期 内（2015 年度、2016 年度）将完成业绩承诺指标，如果当期实际实现净利润未 达到承诺净利润数，乙方同意对新开普进行补偿。乙方承诺上海树维 2015 年及 2016 年净利润（指经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润，下同）分别不低于人民币 1,000 万元、1,600 万元。

（2）业绩补偿原则

在业绩承诺期内（2015 年度、2016 年度），新开普在每一会计年度结束时， 聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海树维的业绩实现情况出具专项审 核意见。如上海树维在业绩承诺期任一年实际实现净利润未达到承诺净利润，则 由乙方对上市公司以现金方式进行业绩补偿。

5、标的公司的治理安排

（1）交易完成后，上海树维将改选董事会，上市公司有权提名超过半数以 上董事，法定代表人由上市公司提名董事担任。

（2）交易完成后，新开普将向上海树维委派一名副总经理和一名财务负责 人。业绩承诺期内，新开普须保证上海树维包括总经理在内的原有高级管理人员 将继续担任原有职务及履行相关职责。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页 共 7 页

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

（3）上海树维股东承诺在交易完成后，保证原管理团队的稳定。何伟及上 海树维的管理层股东对服务期限及竞业禁止作出承诺，服务期限为本次交易实施 完毕后四十八个月，竞业禁止期限为离职后三十六个月。

6、标的公司尽职调查、审计和评估

（1）在本框架协议签署后，甲方安排其工作人员或中介机构对标的公司进 行尽职调查（包括但不限于历史沿革、同业竞争与关联交易、业务状况、知识产 权、经营资质、资产、负债、或有负债、重大合同、担保、诉讼、仲裁、财务核 算、税务风险等方面）、审计和评估。对此，上海树维全体股东应予以充分的配 合与协助，并促使标的公司亦予以充分的配合与协助，向甲方及甲方聘请机构披 露其为决策之目的所合理要求的全部文件资料和信息。就甲方及甲方聘请机构提 出的合理要求，上海树维及其股东不得故意隐瞒、遗漏和提供虚假或误导的陈述， 上海树维及其股东应提供完整的资料和信息并确保所提供文件资料和信息的真 实、准确。

（2）如果在尽职调查、审计和评估工作过程中，甲方或其聘请的中介机构 发现存在对本框架协议项下的交易有实质性影响的任何事实（如标的公司存在对 外担保、诉讼、出资不实、重大经营风险、同业竞争和关联交易、税务风险等事 项），甲方或其聘请的中介机构应以书面或电子邮件方式通知乙方，列明具体事 项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该等问题。

7、本框架协议有效期为六个月，协议有效期内，上海树维或其代表不以任 何形式与除甲方以外的任何第三方进行有关标的公司股权交易的磋商、谈判或签 署与本次交易相冲突的法律文件。

五、本次收购对上市公司的影响

新开普拥有较好的一卡通系统产品以及较高的市场占有率，上海树维具有较 好的一卡通系统、教务管理系统、数字化校园平台等软件产品及华东地区的客户 资源，本次收购有助于双方资源互补，提高公司在校园一卡通市场的占有率，并 有助于公司在校园一卡通业务的基础上进一步拓展高校信息化业务，符合公司发 展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

六、备查文件

公司与上海树维全体股东签订的《新开普电子股份有限公司与上海树维信息

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 6 页 共 7 页

关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告

==> picture [112 x 15] intentionally omitted <==

科技有限公司全体股东之现金购买资产的框架协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会 二〇一五年五月十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 7 页 共 7 页