Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 22, 2015

证券代码：300248 股票简称：新开普 上市地点：深圳证券交易所

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新开普电子股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》 [150501] 号之反馈意见回复

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年四月

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新开普电子股份有限公司

一次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“本公司”或“公司”）于 2015 年 4 月 10 日收到贵会下发的[150501]号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈》”），本公司及相关中介机构对《一 次反馈》所涉事项进行了逐项落实，并对《新开普电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组 报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《一次反馈》回复如下，请予审核。 本回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与重组报告书之 “释义”部分所列含义一致。

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新开普电子股份有限公司 一次反馈意见回复

目 录

问题一、申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，新开普募集资金账户余额 8,105.30 万元，资产负债率 14.82%。请你公司结合前次募集资金使用情况、现有 货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 4

问题二、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小 股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 9

问题三、申请材料显示，新开普发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元，郑州 佳辰拟参与认购，并承诺本次认购的新开普股份 36 个月内不转让。郑州佳辰是 新开普实际控制人杨维国及其一致行动人设立的有限合伙企业。根据《上市公司 收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控制关系 的，如无相反证据，为一致行动人。请你公司补充披露杨维国及其一致行动人与 郑州佳辰是否存在一致行动关系。如是，请合并计算其持有新开普的股份，并根 据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前杨维国及 其一致行动人持有新开普股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................. 11

问题四、申请材料显示，交易各方一致同意，迪科远望自评估基准日至交割日期 间产生的损益由上市公司享有和承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的 依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发明确意见。 .............. 13

问题五、申请材料显示，2013 年末迪科远望的资产负债率为 79.54%，高于同行 业可比公司平均水平；2014 年末迪科远望的资产负债率为 74.89%。请你公司：1） 结合行业及业务特点和同行业可比公司情况，补充披露迪科远望资产负债率是否 处于合理水平。2）结合迪科远望的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融 资渠道、授信额度等，补充披露迪科远望财务风险及其对未来经营的影响，并提 示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 14

问题六、申请材料显示，2014 年末迪科远望应收账款净额较 2013 年上涨 1,044.43 万元，增幅达 72.66%。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政

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策及同行业情况，补充披露迪科远望应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................. 20 问题七、请你公司结合市场需求、竞争对手、市场占有率、客户拓展、合同签订 及执行情况等方面，补充披露收益法评估中迪科远望各年度营业收入的测算依 据、测算过程及其合理性，2015 和 2016 年度预测净利润的可实现性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 25 问题八、请你公司结合未来发展规划、研发计划等方面补充披露收益法评估中迪 科远望各年度职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 35 “ ” “ 问题九、申请材料显示， 可比上市公司财务指标分析 、 标的公司经营成果分 析”等部分与收益法评估过程中选取的可比上市公司存在差异。请你公司结合产 品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露可比公司选取的依据及合理性、 上述差异的原因、收益法评估可比公司选取对折现率和评估值的影响。请独立财 务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................. 42

问题十、请你公司补充披露迪科远望 2012 年 3 月股权转让、2013 年 11 月增资 是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，及对迪科远望经营业绩的影响。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 48

问题十一、申请材料显示，迪科远望 2014 年 10 月被认定为高新技术企业，有效 期三年。本次交易评估假设迪科远望的高新技术企业资格在 2017 年及以后年度 能够延续，所得税率仍为 15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相 关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影 响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............................. 50

问题十二、请你公司补充披露迪科远望 2013 年 10 月增资及 2015 年 1 月减资的 会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 53 问题十三、请你公司补充披露 2012 年度迪科远望的综合毛利率。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 56

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问题一、申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，新开普募集资金账户 余额 8,105.30 万元，资产负债率 14.82% 。请你公司结合前次募集资金使用情况、 现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

本次交易的标的资产交易价格为 32,000 万元，其中以现金方式支付交易对 价 16,400 万元。本次募集配套资金不超过 8,000 万元，在扣除发行费用后全部用 于支付本次交易的现金对价，有利于减少上市公司资金压力、提高并购效率。

（一）前次募集资金的使用情况

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，本公司于 2011 年 7 月 20 日公开发行人民币普通股股票 1,120 万股，由南京证券承销，每 股发行价格为 30 元，共计募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发行和保 荐费 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元，实际募 集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经 利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011)第 1067 号《验资报告》 予以验证。

2 、募集资金使用和结余情况

本公司截至 2015 年 3 月 31 日实际使用募集资金合计人民币 26,535.90 万元， 其中：2011 年度使用 5,049.25 万元，2012 年度使用 3,480.42 万元，2013 年度使 用 8,292.61 万元，2014 年度使用 6,787.38 万元，2015 年 1-3 月使用 2,926.24 万 元。

2015 年 1-3 月公司使用募集资金 2,926.24 万元用于永久补充流动资金，有关 情况如下：根据 2015 年 2 月 12 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过 并经 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会批准的《关于募集资金投资 项目结项及节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久

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补充流动资金的议案》，公司对“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项 目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”三个募集资金 投资项目进行结项，并将剩余账面募集资金 926.24 万元用于永久性补充流动资 金，并使用部分超募资金 2,000 万元永久补充流动资金。

截至 2015 年 3 月 31 日，公司募集资金账户余额（含利息收入）为 5,269.79 万元，不考虑利息收入的募集资金账户余额为 3,366.76 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，募集资金使用情况明细如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
1、募集资金总额	33,600.00
减：发行费用	3,697.34
2、实际募集资金净额	29,902.66
减：募投项目建设资金	12,950.18
募投项目铺底流动资金	3,159.48
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金	7,926.24
募集资金暂时补充流动资金	-
使用超募资金投入主业相关业务	-
3、募集资金专用账户期末余额（不考虑利息收入）	3,366.76
加：截至2015年3月31日利息收入	1,903.03
4、2015年3月31日募集资金专用账户余额	5,269.79

3 、承诺投资项目使用募集资金情况

2015 年 3 月 10 日，经 2014 年年度股东大会批准，前次募集资金 3 个投资 项目已经结项。截至 2014 年 12 月 31 日，承诺投资项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	总投资额	累计投入 金额	投资进度	项目达到预 定可使用状 态日期	2014 年度 实现的效益	是否达 到预计 效益
1.智能一卡通整体 解决方案技术升级 及产业化项目	10,286.60	10,097.25	98.16%	2014/6/30	2,600.28	是
2.研发中心升级扩 建项目	3,466.10	3,757.82	108.42%	2014/6/30	不适用	是

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3.营销与客服网络 扩建项目	2,272.40	2,254.58	99.22%	2014/6/30	不适用	是
小计	16,025.10	16,109.65	100.53%	-	-	-

4 、募集资金总体使用情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已累计使用 26,535.90 万元，在 包含募集资金专户利息收入的情况下，前次实际募集资金净总额（含利息收入） 共计 31,805.69 万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净 总额（含利息收入）的 83.43%。在不考虑募集资金专户利息收入的情况下，公 司前次募集资金净额为 29,902.66 万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前 次实际募集资金净额的 88.74%。

（二）本次募集配套资金的必要性

1 、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施

截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额（含前次募集资金剩余金额） 17,175.85 万元。根据公司 2014 年度利润分配方案，公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 14,272 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含 税），共需派发现金 1,427.20 万元，截至本反馈意见回复出具日已实施完毕。

此外，由于公司所处行业特点，公司每年上半年经营活动产生的现金流量净 额一般为负数，其中 2013 年上半年、2014 年上半年分别为-3,379.78 万元、 -5,496.31 万元，根据估算，随着公司生产经营规模的进一步扩大，公司需要为 2015 年上半年的日常生产经营预留约 7,000 万元的货币资金。

依据上述信息，除去现金分红及日常生产经营预留资金外，公司可以利用的 货币资金情况如下表所示：

行次	项目	金额（万元）
1	截至2014年12月31日账面货币资金余额	17,175.85
	其中：前次募集资金剩余金额（含截至2014年12月31 日利息收入）	5,179.06
2	减：2014年度利润分配方案中的现金分红	1,427.20
3	减：2015年上半年的日常生产经营预留资金	7,000.00
4（4=1-2-3）	剔除上述因素后的货币资金余额	8,748.65

从上表可以看出，虽然截至 2014 年 12 月 31 日公司货币资金余额（含前次

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募集资金剩余金额）17,175.85 万元，但剔除 2014 年度现金分红 1,427.20 万元以 及为 2015 年上半年的日常生产经营预留的货币资金约 7,000 万元，公司实际可 以利用的现金余额为 8,748.65 万元。

根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格为 32,000 万元，其中 以现金方式支付交易对价 16,400 万元，现金支付金额较大，且需在交割日起 10 日内支付 8,200 万元、交割日起 150 日内支付 8,200 万元。

公司截至 2014 年 12 月 31 日货币资金余额扣除上述现金分红并考虑 2015 年 上半年日常经营预留资金后，余额不足以支付本次交易的全部现金对价，因此， 上市公司面临较大的现金支付压力。

为支付本次交易的现金对价和应付日常生产经营所需，公司需要筹措大量货 币资金。本次交易中上市公司拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行股份募 集配套资金不超过 8,000 万元，在扣除发行费用后全部用于本次交易现金对价的 支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。

2 、有利于减少银行借款，节约财务费用支出

除以非公开发行股份的方式募集资金外，公司还可以通过申请银行贷款的方 式筹集本次交易所需资金。作为上市公司，公司在银行等金融机构信用良好，预 计可通过银行筹集相关资金用来支付本次交易的现金对价。假设本次交易的现金 对价 16,400 万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5 年，按照同期银行贷款 基准利率 6%计算，则每年的利息支出约为 984 万元，这将减少公司的利润规模， 而且将导致公司偿债压力增加，增加公司的经营风险。此外，考虑到本次交易完 成后公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，公司在 3-5 年的期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。另外，本次股权收购属于资本 性支出，也更适宜采用发行股份募集资金的方式进行投入。

3 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

新开普与同行业上市公司资产负债率（合并口径）的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	2014 年12 月31 日
1	中科金财	002657.SZ	35.61%
2	华虹计通	300330.SZ	-
3	捷顺科技	002609.SZ	-

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4	亿阳信通	600289.SH	30.07%
5	石基信息	002153.SZ	22.62%
6	中海科技	002401.SZ	35.76%
7	天玑科技	300245.SZ	12.20%
可比公司均值			27.25%
新开普（交易前）			14.82%
新开普（交易后备考）			31.52%

2014 年 12 月 31 日，新开普资产负债率为 14.82%，低于同行业上市公司平 均水平；但根据 2014 年 12 月 31 日的备考资产负债表，本次交易完成后，新开 普资产负债率上升至 31.52%，高于同行业上市公司平均水平。

4 、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹 配

公司 2011 年 7 月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、 资产规模持续扩大。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额为 64,668.81 万元（其中流动资产 44,599.89 万元），净资产（归属于母公司所有者 权益）金额为 53,607.08 万元。

本次配套募集资金不超过 8,000.00 万元，按配套募集资金为 8000 万元计算， 占 2014 年 12 月 31 日公司合并报表资产总额的 12.37%、净资产金额的 14.92%、 流动资产的 17.94%。本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小， 与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同 效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本 次交易的部分现金对价，既可以避免全部采用自有资金支付现金对价影响上市公 司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力 进行业务拓展，为上市公司股东创造更大的价值。

综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务 状况相匹配。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金已基本使用完毕；截至 2014 年 12 月 31 日的货币资金余额扣除现金分红并考虑 2015 年上半年日常经营

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预留资金后，货币资金余额不足以支付本次交易的全部现金对价，本次募集配套 资金符合上市公司的融资需求，具有必要性，有利于提高并购效率，保障本次交 易顺利实施。

（四）关于补充披露的说明

以上回复内容已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、本次 交易中的募集配套资金”部分作了补充披露。

问题二、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司 和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）选取锁价方式发行的原因

1 、锁定发行对象，可确保募集配套资金的实施并促进重组顺利实施

本次交易中，上市公司需向交易对方支付对价共 32,000 万元，其中以现金 方式支付交易对价 16,400 万元，现金支付金额较大。本次上市公司提前锁定了 配套融资的发行对象，即向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉定向发行，可以降 低询价发行的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公 司配套融资的实施，有利于上市公司及时向交易对方支付现金对价，有利于本次 重组的顺利完成。

2 、有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投 资者的利益

本次交易中，由公司控股股东、实际控制人杨维国及其一致行动人（大部分 为公司的董事、监事和高级管理人员）设立的有限合伙企业郑州佳辰以及上市公 司董事罗会军出资参与认购配套融资发行的股份，且其认购本次发行的股份按规 定锁定 36 个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳 定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

其次，上市公司管理层向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组

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完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次产业并购 完成后做大做强的信心。

（二）锁价方式募集配套资金不会损害上市公司及中小投资者的利益

本次募集配套资金发行价格的确定充分考虑了上市公司及中小投资者的权 益的保护。本次募集配套资金的发行价格确定为 28.44 元/股（除权除息后为 14.17 元/股），不低于本次交易定价基准日前 1 个交易日均价 31.60 元/股的 90%，高于 本次交易定价基准日前 60 个交易日均价 26.46 元/股，符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关规定。另外，该次认购的股份锁定期长达 36 个月， 较长锁定期的安排有利于新开普股权结构、核心管理层的相对稳定，更有利于保 持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发 表了明确意见。在召开 2014 年年度股东大会审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事宜时，关联股东就关联事项回避了表决；同时公司采用现 场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。 在审议本次重组的股东大会上，出席股东大会的中小股东所持有表决权股份数量 为 15,704,293 股，占全部中小股东所持有表决权股份总数的 28.35%；审议过程 中，关于“发行对象及认购方式” 子议案、关于“发行股份的定价基准日、定 价原则及发行价格” 子议案及关于“配套募集资金用途”子议案的中小投资者 同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%，出席会议的中小投资者 高票通过本次募集配套资金方案充分反映了对该方案的认可。

因此，本次锁价发行未损害上市公司及中小投资者的利益。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次以确定价格发行股份募集配套资金，有利 于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护上市公司及中小投资 者的利益。

（四）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易 中的募集配套资金”之“（六）本次募集配套资金采用锁价方式发行的相关说明”

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部分作了补充披露。

问题三、申请材料显示，新开普发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元， 郑州佳辰拟参与认购，并承诺本次认购的新开普股份 36 个月内不转让。郑州佳 辰是新开普实际控制人杨维国及其一致行动人设立的有限合伙企业。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权 控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。请你公司补充披露杨维国及其一 致行动人与郑州佳辰是否存在一致行动关系。如是，请合并计算其持有新开普 的股份，并根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次 交易前杨维国及其一致行动人持有新开普股份的锁定期安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）杨维国及其一致行动人与郑州佳辰存在一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十三条第二 款第（一）项的规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行 动人。

根据该规定，杨维国及其一致行动人与郑州佳辰存在一致行动关系。

（二）本次交易前后杨维国及其一致行动人持有新开普股份情况

截至本反馈意见回复出具日，上市公司总股本为 285,440,000 股，杨维国持 有新开普股份 67,840,000 股，占新开普股本总额的 23.7668%，为上市公司实际 控制人；杨维国及其一致行动人（9 名自然人）合计持有新开普股份 174,636,000 股，占上市公司股本总额的 61.1813%。

本次重大资产重组拟共计发行股份 16,654,901 股，按照募集配套资金发行股 份上限 5,645,729 股（除权除息后）计算，通过本次交易，郑州佳辰认购新开普 股份 3,775,582 股。本次交易完成后，新开普总股本预计将增加至 302,094,901 股， 杨维国直接持有上市公司股份 67,840,000 股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股 份 1,411,433 股，杨维国合计持有（ 包括直接和间接持有）新开普股份

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69,251,433 股，占新开普股本总额的 22.9237%；杨维国及其一致行动人合计持有 （包括直接和间接持有）新开普股份 178,411,582 股（其中杨维国及其一致行动 人通过郑州佳辰合计持有新开普股份 3,775,582 股），占新开普股本总额的 59.0581%。

（三）本次交易前杨维国及其一致行动人持有新开普股份的锁定期安排

截至本反馈意见回复出具日，杨维国及其一致行动人合计持有新开普股份 174,636,000 股，该等股份的锁定期安排如下：

1、根据杨维国及其一致行动人在新开普首次公开发行时出具的承诺函，杨 维国及其一致行动人在新开普首次公开发行前持有的股份，自新开普股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前其已持有的新开普股 份，也不由新开普回购该部分股份。前述锁定期至 2014 年 7 月 29 日已届满。

2、根据《公司法》第一百四十一条第二款及新开普《公司章程》的规定， 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。根据该规定，杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、 杜建平、刘恩臣作为新开普的董事、监事或高级管理人员，其任职期间每年转让 的股份不得超过其所持新开普股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持 有的新开普股份。截至本反馈意见回复出具日，杨维国及其一致行动人持有的新 开普股份限售情况如下：

序 号	股东姓名	在新开普任职 情况	所持股份数量 （股）	有限售条件股份 数量（股）	无限售条件股份 数量（股）
1	杨维国	董事长、总经理	67,840,000	50,880,000	16,960,000
2	尚卫国	董事、副总经理	13,987,200	10,490,400	3,496,800
3	付秋生	董事、常务副总 经理	13,468,800	10,101,600	3,367,200
4	赵利宾	董事、副总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
5	华梦阳	董事会秘书、副 总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
6	傅常顺	副总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
7	杜建平	副总经理	11,520,000	8,640,000	2,880,000
8	葛晓阁	核心人员	11,520,000	0	11,520,000
9	郎金文	核心人员	10,920,000	0	10,920,000

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10	刘恩臣	监事会主席	10,820,000	8,115,000	2,705,000
合计			174,636,000	114,147,000	60,489,000

3、根据《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有 的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。据此，杨维国及其一 致行动人已于 2015 年 4 月出具《承诺函》，承诺：“自新开普本次重大资产重组 募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成登记之日）起 12 个月内，本人在本次重大资产重组前持有的新开普股份 将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新开普回购该等股份。如前述股份 由于新开普送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺”。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：杨维国及其一致行动人与郑州佳辰存在 一致行动关系；本次交易前杨维国及其一致行动人持有新开普股份的锁定期安排 符合《公司法》、《收购办法》等相关法律法规的相关规定。

（五）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第二节 交易各方”之“三、发行股份募集 配套资金的认购对象基本情况”之“（一）1、郑州佳辰”。

问题四、申请材料显示，交易各方一致同意，迪科远望自评估基准日至交 割日期间产生的损益由上市公司享有和承担。请你公司补充披露上述过渡期损 益安排的依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发明确意见。

回复：

（一）过渡期损益安排的调整

根据新开普 2014 年年度股东大会审议通过的本次重大资产重组方案、《重组 报告书》及新开普与交易对方签署的《购买资产协议》，迪科远望自评估基准日 至交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日 起 30 日内进行专项审计确认；自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损 益由上市公司享有和承担。

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2015 年 4 月 22 日，新开普召开董事会会议，审议同意新开普与交易对方、 迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对迪科远望自 评估基准日至交割日期间的损益安排进行调整。

同日，新开普（甲方）与交易对方（乙方）、迪科远望（目标公司）共同签 署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将迪科远望自评估基准日 至交割日期间的损益安排调整为：“各方一致同意，目标公司自评估基准日至交 割日期间的损益情况及数额由甲方书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内 进行专项审计确认。各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间产生的 利润由甲方享有，产生的亏损由交易对方共同承担，具体承担方式如下：

6.7.1 目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方按照其在 迪科远望的持股比例以现金方式共同承担；

6.7.2 目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损应在前述专项审计完 成之日起 10 日内由相关交易对方一次性向甲方指定的账户足额支付；

6.7.3 就本条款项下约定事项，乙方全体承担连带责任；

6.7.4 交易对方在业绩补偿期间（即 2015 年度、2016 年度）的补偿义务按照 甲方和交易对方于 2014 年 2 月 12 日签署的《业绩补偿协议》的约定执行，不扣 除交易对方就目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损向甲方支付的金 额。”

根据前述补充协议，目标公司自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市 公司享有，产生的亏损由交易对方共同承担。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：调整后的标的资产过渡期损益 安排合理，未损害上市公司及其中小股东的权益。

（三）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、 “第六节 本次交易主要合同”部分作了补充披露。

问题五、申请材料显示， 2013 年末迪科远望的资产负债率为 79.54% ，高于

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同行业可比公司平均水平； 2014 年末迪科远望的资产负债率为 74.89% 。请你公 司： 1 ）结合行业及业务特点和同行业可比公司情况，补充披露迪科远望资产负 债率是否处于合理水平。 2 ）结合迪科远望的现金流量状况、未来支出安排、可 利用的融资渠道、授信额度等，补充披露迪科远望财务风险及其对未来经营的 影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）迪科远望的资产负债率具有合理性

1 、迪科远望业务结算特点

迪科远望主营业务是智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服 务，主要下游领域为学校，对于附安装义务的销售合同，客户的付款进度与项目 的实施进度挂钩，具体而言，迪科远望在合同签订至货物发货后一般会收取一定 比例的预付款或设备款，收款金额一般为合同额的 30%-75%左右；按合同约定 完成软硬件安装调试、项目完工、试运行结束并通过客户验收后按合同收款，累 计收款金额一般达到合同额的 90%-95%；质保期满后，按合同约定收回质保金， 金额一般为合同额的 5%-10%。

2 、同行业可比上市公司资产负债率水平

迪科远望与同行业上市公司资产负债率（合并口径）的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	2014/12/31	2013/12/31
1	中科金财	002657.SZ	35.61%	48.12%
2	华虹计通	300330.SZ	-	31.03%
3	捷顺科技	002609.SZ	-	22.17%
4	亿阳信通	600289.SH	30.07%	33.74%
5	石基信息	002153.SZ	22.62%	22.18%
6	中海科技	002401.SZ	35.76%	34.53%
7	天玑科技	300245.SZ	12.20%	13.38%
8	新开普	300248.SZ	14.82%	12.29%
可比公司均值			25.18%	27.18%
迪科远望			74.89%	79.54%

注：①数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所；

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②截至 4 月 21 日, 华虹计通、捷顺科技尚未披露 2014 年度报告。

迪科远望 2013 年末、2014 年末资产负债率分别为 79.54%和 74.89%，高于 同行业均值，主要原因是选取的比较对象均为上市公司。

（1）同行业上市公司经过长期经营积累，净资产规模较大，资产负债率相 对较低。例如，同行业上市公司捷顺科技的前身成立于 1992 年，经过近二十年 的经营发展，捷顺科技于 2011 年首次公开发行并在深圳证券交易所上市，上市 后捷顺科技通过募投项目进一步扩大产能，经营业绩不断提高，长期的经营积累 有助于降低其资产负债率水平。

（2）同行业上市公司在上市前，一般会通过引入 PE 机构等外部投资者的 方式，增加权益类资产规模，从而降低了资产负债率水平。例如，同行业上市公 司中科金财在上市前，就引入天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）等 PE 投资机构。而标的公司自成立至今未采取类似的股权融资，运营资金主要来 源于其自身经营积累。

（3）同行业上市公司通过发行股票募集资金，权益类资产规模大幅增长， 资产负债率相应下降。

迪科远望成立于 2001 年，设立时注册资本 50 万元，发展初期的研发投入较 高，自成立至今未采取类似的股权融资，运营资金主要来源于其自身经营积累， 因此迪科远望的资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

3 、迪科远望负债结构特点

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014/12/31		2013/12/31
	金额	比重	金额	比重
短期借款	640.71	9.25%	-	-
应付账款	2,194.40	31.68%	2,190.97	38.27%
预收款项	2,818.79	40.69%	3,068.77	53.60%
应付职工薪酬	473.27	6.83%	2.20	0.04%
应交税费	765.79	11.05%	416.96	7.28%
其他应付款	34.72	0.50%	46.71	0.82%
负债合计	6,927.68	100.00%	5,725.61	100.00%

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产负债率较高，主要是经营性负债中

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预收账款、应付账款金额较高所致，两者合计占负债总额的比重分别为 91.87% 和 72.37%；2014 年末，由于存在银行借款 640.71 万元和已计提尚未支付的职工 薪酬 473.27 万元，导致预收款项、应付账款两者合计占比有所下降。

（1）预收账款主要是按照销售合同约定预收的货款。2013 年末、2014 年末， 迪科远望预收账款金额分别为 3,068.77 万元和 2,818.79 万元，占负债总额的比重 分别为 53.60%和 40.69%，上述预收的货款与一般负债存在一定区别，在项目完 工验收后预收账款将确认为当期收入。截至 2014 年末，迪科远望有合计金额达 10,179.98 万元（含税）的在手合同因项目尚未启动或未实施完毕等原因而尚未 确认收入，根据合同约定，迪科远望在项目验收前预收部分货款，随着项目逐步 完工、验收，预收账款将确认为当期收入，预收账款金额较高对迪科远望的财务 安全性不构成重大影响。

（2）应付账款主要是迪科远望应付外购卡片、通用 IT 设备和其他设备等供 应商的采购款。2013 年末、2014 年末，迪科远望应付账款分别为 2,190.97 万元 和 2,194.40 万元，占负债总额的比重分别为 38.27%和 31.68%。迪科远望的应付 账款 80%以上均在 1 年以内。

迪科远望处于快速发展期，研发支出较高，经营积累主要用于研发投入并费 用化，因此净资产规模没有显著增加。报告期内，迪科远望在前期研发、市场开 拓的基础上，业务规模大幅增长，导致经营性负债增长较大，相应资产负债率较 高。

综上所述，报告期内，迪科远望负债结构中，主要为经营性的预收账款和应 付账款，项目完工验收后，预收账款将确认为当期收入，不会对其财务安全性构 成重大影响；迪科远望的资产负债率现状与一卡通行业的业务特点和迪科远望目 前发展所处阶段相匹配。

（二）迪科远望的财务安全性较高

1 、迪科远望经营活动现金流情况

报告期内，迪科远望营业收入与经营活动的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年

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营业收入	6,519.67	4,113.62
净利润	850.11	326.12
销售商品、提供劳务收到的现金	6,710.16	7,068.37
购买商品、接受劳务支付的现金	4,005.01	2,225.38
经营活动产生的现金流量净额	-296.86	2,217.92
现金及现金等价物净增加	313.95	2,193.33

2013 年、2014 年，迪科远望营业收入分别为 4,113.62 万元和 6,519.67 万元， 净利润分别为 326.12 万元和 850.11 万元，盈利水平呈现上升趋势，有利于迪科 远望保持较好的财务安全性。

2013 年、2014 年，迪科远望经营活动产生的现金净流量净额分别为 2,217.92 万元和-296.86 万元，现金及现金等价物净增加额分别为 2,193.33 万元和 313.95 万元。迪科远望现金流量呈现下降趋势，主要原因是其处于快速扩张期，业务规 模大幅增长，受一卡通业务模式的影响，现金支付规模大幅增长。

（1）一卡通业务模式的特点。对于附安装义务的销售合同，迪科远望在合 同签订至货物发货后一般会收取一定比例的预付款或设备款，其余合同款在一卡 通系统完工验收后及质保期满后收取。在项目验收前，迪科远望需要支付项目实 施相关的原材料、通用硬件采购款以及人员工资等。所以，对于预付款比例较低 的项目在尚未完工验收前，单个项目的现金流出量可能大于现金流入量。由于北 京以外地区新增客户合作期相对较短, 付款周期略长于北京地区的客户，加上北 京以外地区的销售收入占比由 2013 年度的 16.82%增加到 2014 年度的 45.33%， 导致 2014 年销售商品、提供劳务收到的现金未与销售收入的增长而同步增加。

（2）报告期内，业务规模大幅扩张，现金支付规模相应上升。报告期内， 迪科远望在深耕北京一卡通市场的同时，不断向其他地区进行业务拓展，整体业 务规模显著增长，相应通用 IT 设备、自产产品所需原材料采购支出金额也随之 大幅增长。2014 年迪科远望共支付采购金额 4,005.01 万元，较上年增加 1,779.62 万元。

（3）随着项目逐渐完工验收，按照合同约定收取合同余款，经营活动现金 流量将有所改善，有助于提高迪科远望财务安全性。

2 、未来支出安排

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自成立至今，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产品的研 发、集成、销售和服务，经过多年经营积累，在智能一卡通平台系统、应用子系 统及配套智能终端等方面，迪科远望已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累， 随着业务规模的扩张，迪科远望未来经营性支出金额将相应提高，主要支出项目 包括原材料、通用 IT 设备的采购款以及支付人员工资等，以上支出项目均是满 足迪科远望未来经营规模增长的需要。随着规模效应逐步显现，迪科远望盈利能 力将进一步增强，经营积累增加将有助于提高财务安全性。

3 、可利用的融资渠道

自成立以来，迪科远望业务发展所需资金主要来源于自身经营积累。2014 年，迪科远望销售规模进一步扩大，为保证采购过程中的营运资金周转，通过信 用借款的方式，向银行融资 640.71 万元。2014 年末，银行借款金额占资产总额 和营业收入的比重分别为 6.93%和 9.83%，借款规模较小。

报告期内，迪科远望无逾期贷款。迪科远望未来可以根据业务发展的需要， 通过与银行签订意向性授信额度合同的方式，满足资金需求。本次交易完成后， 迪科远望将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到 拓宽，财务安全性进一步提高。

综上所述，报告期内，迪科远望经营活动现金流状况与一卡通业务特征及其 业务快速扩张的经营状况相吻合，其未来支出主要为经营性支出，不存在到期债 务无法偿还的情形，且将来可以拓展更多的融资渠道，因此迪科远望的财务安全 性较高。截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司备考报表资产负债 率为 31.52%，流动比率及速动比率分别为 1.68 和 1.25，上市公司仍具有较强的 偿债能力，对上市公司整体财务状况和经营状况不会产生重大不利影响。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：迪科远望的资产负债率与一卡通行业 的业务特点和迪科远望目前发展所处阶段相匹配，具有合理性，迪科远望的财务 安全性较高，对其未来经营不构成重大不利影响。

（四）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易

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标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（四）标的公司财务安全性及对未 来经营影响的分析”部分进行了补充披露。

（五）风险提示

针对上述风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节 风险因 素”之“二、标的公司的经营风险因素”部分进行了补充披露，具体内容如下： 资产负债率较高的风险

2013 年末、2014 年末，迪科远望的资产负债率分别为 79.54%和 74.89%， 主要是应付账款、预收账款等经营性负债金额较高所致；其中应付账款主要是应 付采购货款，预收款项主要是按照销售合同约定在项目完工验收前收取客户的款 项，项目实施完工、验收后，预收账款将确认为收入。2014 年，迪科远望经营 活动产生的现金流量净额为-296.86 万元，较 2013 年大幅减少。虽然迪科远望的 资产负债率和经营活动现金流状况与一卡通业务特征及迪科远望业务快速扩张 的经营状况相吻合，其未来支出主要为经营性支出，不存在到期债务无法偿还的 情形，且将来可以拓展更多的融资渠道，财务安全性较高。但是，在未来经营过 程中，如果回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力；如果不能多渠道筹 措经营规模持续扩张所需的发展资金，将对迪科远望能否紧抓行业发展机遇、实 现持续快速增长造成不利影响。

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问题六、申请材料显示， 2014 年末迪科远望应收账款净额较 2013 年上涨 1,044.43 万元，增幅达 72.66% 。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、 信用政策及同行业情况，补充披露迪科远望应收账款坏账准备计提的充分性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）应收账款坏账准备计提的充分性

1 、迪科远望报告期应收账款的变动情况

报告期，迪科远望最近两年应收账款的变动情况如下：

单位：万元

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项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款原值	2,836.58	1,683.78
坏账准备	354.77	246.39
应收账款净值	2,481.81	1,437.39
资产总额	9,250.57	7,198.39
应收账款净值占资产总额比例	26.83%	19.97%
营业收入	6,519.67	4,113.62
应收账款净值占营业收入比例	38.07%	34.94%

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望应收账款净值 2,481.81 万元，较 2013 年 上涨 1,044.43 万元，增幅达 72.66%，主要原因是 2014 年迪科远望市场开拓成果 显现，营业收入较上年大幅增长 58.49%，应收账款同步增加。

2 、应收账款客户情况

迪科远望主要从事校园一卡通业务，付款方主要是学校及其合作银行等，具 备较强的回款能力。报告期内，迪科远望对学校的一卡通销售收入占总收入的平 均比重为 93.46%，其中，对本科院校的销售收入占校园一卡通业务收入的比重 平均达 92.99%，客户结构优质，信用度良好。由于校园一卡通项目大都通过招 投标方式签订合同，学校及其合作银行对项目款均有相应预算资金，项目回款风 险较小。报告期内，迪科远望没有核销大额坏账的情况，应收账款发生坏账的风 险较小。

3 、回款情况

截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望应收账款余额 2,836.58 万元，坏账准备 计提余额为 354.77 万元，应收账款净额 2,481.81 万元。2015 年 1-3 月，迪科远 望共收回 2014 年 12 月 31 日应收账款 412.52 万元，占 2014 年 12 月 31 日应收 账款余额的比例为 14.54%。

2014 年 12 月 31 日的应收账款期后回款比例较低，主要原因是：1）一季度 全国学校放寒假（2015 年 1 月中旬至 2015 年 3 月初），影响校园一卡通项目应 收账款回款进度；2）学校、银行的付款审批流程较长，部分合同的回款目前仍 处于客户付款审批阶段。

迪科远望对应收账款制定了明确的回收措施：1）每笔应收款项的回收任务 落实到专门项目经理负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收进度；2）严格

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执行员工的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动 业务人员催收的主动性和积极性；3）若部分客户出现对应收账款回收不利的情 况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。

4 、信用政策

通常情况下，迪科远望收款节点如下：1）在合同签订至发货后一般会收取 一定比例的预付款，金额一般为合同额的 30%-75%左右；2）按合同约定完成软 硬件安装调试、项目完工、试运行结束并通过客户验收后按合同收款，累计收款 金额一般达到合同额的 90%-95%；3）质保期（一般为 1-3 年）满后，按合同约 定收回质保金，金额一般为合同额的 5%-10%。

报告期内，迪科远望和新开普的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元
时间	账龄	迪科远望	占比	新开普	占比
2013年12月31日	1年以内	932.72	55.39%	8,112.67	60.20%
	1-2年	341.58	20.29%	3,372.19	25.02%
	2年以上	409.48	24.32%	1,991.03	14.77%
	小计	1,683.78	100.00%	13,475.89	100.00%
2014年12月31日	1年以内	1,764.44	62.20%	10,735.28	63.84%
	1-2年	677.83	23.90%	2,417.64	14.38%
	2年以上	394.31	13.90%	3,662.87	21.78%
	小计	2,836.58	100.00%	16,815.79	100.00%

迪科远望和新开普主营业务相同，业务结算模式类似，两者应收账款账龄分 布情况基本一致。报告期内，迪科远望账龄超过 2 年的应收账款主要是质保金， 账龄分布符合其结算方式的特点，并且已按照坏账准备计提政策，对相关应收款 项足额计提了坏账准备。

迪科远望根据客户情况不同，经过商业谈判，会形成不同的信用条件，即每 阶段的付款比例可能会有所差异。以首都师范大学科德学院、中国矿业大学、遵 义医学院和河南财经政法大学为例，具体付款条款如下，其他客户均采用类似的 付款条款：

付款条款：
客户名称	收款条件
首都师范大学科德学院[1]	合同正式签订之日起五个工作日内，支付总价款的40%；

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	项目验收后五个工作日内，支付总价款的55%；维护期一年 到期后五个工作日内，支付总价款5%的质量保证金。
中国矿业大学[2]	全部货物到达项目现场后，支付总价款的50%；系统终验合格 后，支付总价款的40%；设备维保期满5年后，支付总价款10% 的质保金。
遵义医学院	全部货物交货后十个工作日内，支付总价款的30%；验收合格 后三个月内，支付总价款的65%；一卡通系统运行满三年后支 付总价款5%的质保金。
河南财经政法大学	合同签订之日起五个工作日内，买方向卖方支付合同价的 30%；一卡通主要设备交货后五个工作日内，买方向卖方支付 合同价的30%；一卡通系统安装验收合格后二个月内，买方向 卖方支付合同价的30%；合同余款的10%（质保金）在一卡通 系统运行一年内付清。

• 注[1]：迪科远望与首都师范大学科德学院、中国银行股份有限公司北京王府井支行签

• 订三方合同；

• 注[2]：迪科远望与中国矿业大学（北京）、中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支

• 行签订三方合同。

5 、迪科远望坏账准备计提政策与同行业比较

A、迪科远望应收款项的计提比例

迪科远望应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，迪科远望根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额确认减值损失。

a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

	应收账款账面余额在100.00万元以上的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准	其他应收款账面余额在50.00万元以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差
提方法	额确认

b、按组合计提坏账准备的应收款项：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00

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4年以上	100.00	100.00	100.00
c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的标准		如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项， 单独确认减值损失
坏账准备的计提方法		根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 额确认

B、与同行业上市公司的比较

选取“I65 软件和信息技术服务业”上市公司作为参照标准，以其公开披露 的 2013 年年度审计报的数据为基础进行比较，应收账款坏账计提比例的情况如 下：

迪科远望	华虹计通	石基信息[1]	新开普	中科金财	中海科技	天玑科技
5%	5%	5%	5%	5%	5%	90以内：0% [2] 90天-1年：5%
10%	10%[3]	10%	10%	10%	10%	10%
30%	30%	20%	30%	20%	20%	20%
50%	50%	30%	50%	50%	40%	50%
100%	70%	30%	100%	100%	40%	50%
100%	100%	30%	100%	100%	40%	100%

• 注：[1]石基信息披露的坏账计提比例是针对其“计算机及服务行业”的应收账款；

• [2]天玑科技其他应收款 1 年以内坏账计提比例均为 5%；

• [3]华虹计通其他应收款 1-2 年坏账计提比例为 15%。

迪科远望应收账款坏账计提比例均与同行业上市公司持平或高于同行业上 市公司，计提比例符合行业特点，具有谨慎性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，迪科远望应收账款的大幅 增加主要是由于经营规模快速增长，应收账款增速与销售收入增长幅度相匹配； 迪科远望主要客户是高校及其合作银行，具备较强的回款能力，应收账款发生坏 账的风险较小，同时迪科远望已经制定了明确的回收措施；迪科远望应收账款账 龄分布符合其结算特点，应收账款坏账准备计提政策符合行业特点，具有谨慎性。

（三）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易

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标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（五）标的公司应收账款坏账准备 计提充分性的分析”部分进行了补充披露。

问题七、请你公司结合市场需求、竞争对手、市场占有率、客户拓展、合 同签订及执行情况等方面，补充披露收益法评估中迪科远望各年度营业收入的 测算依据、测算过程及其合理性， 2015 和 2016 年度预测净利润的可实现性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023 号《审计报告》，以及中企华出 具的中企华评报字（2015）第 1023 号《资产评估报告》收益法评估预测，迪科 远望 2013 年、2014 年的实际以及 2015 年至 2019 年的预测营业收入及其增长率、 净利润及其增长率以及毛利率、净利率情况如下：

项目	实际数	实际数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入（万元）	4,113.62	6,519.67	9,383.90	12,165.64	14,814.01	17,013.05	18,193.82
营业收入增长率	-	58.49%	43.93%	29.64%	21.77%	14.84%	6.94%
净利润（万元）	326.12	850.11	1,936.20	2,863.53	3,689.30	4,317.10	4,596.38
净利润增长率	-	160.67%	127.76%	47.89%	28.84%	17.02%	6.47%
毛利率	56.51%	55.32%	54.60%	53.42%	51.76%	50.22%	49.23%
净利率	7.93%	13.04%	20.63%	23.54%	24.90%	25.38%	25.26%

（一）结合市场需求、竞争对手、市场占有率、客户拓展、合同签订及执 行情况等方面，分析迪科远望各年度营业收入的测算依据、测算过程及其合理 性

1 、在市场需求方面，迪科远望所处的智能一卡通行业呈现良好的增长态势

随着我国信息化建设进程显著加快，教育、企业、金融、交通、城市管理、 政府管理等各个领域的信息化建设需求不断提高，并呈现纷繁复杂的多样化、个 性化趋势，迪科远望所处的智能一卡通行业也呈现良好的增长态势。

在建设广度方面，作为信息社会重要载体之一的智能一卡通的建设范围越来 越广，校园一卡通在重点本科院校已经较为普及，但由于办学规模、建设资金等

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方面的限制，部分一般本科院校和大量的高职（专科）院校还未普及。随着校园 数字化进程的不断提速，校园一卡通系统已逐步向各类学校推广和普及，在部分 经济发达地区的中小学校（包括高中、中等职业教育、初中及普通小学等），校 园一卡通系统也已开始逐步推广，我国大量的一般本科院校、高职（专科）院校 和中小学校为校园一卡通行业提供了巨大的市场潜力。

在应用深度方面，随着校园一卡通的应用日益成熟，其功能也不断拓展、丰 富和优化，在人机交互、业务流程等方面也更加智能化、人性化，更加贴合学校 和学生的实际需求。同时，随着大数据时代的到来，基于校园一卡通的数据分析 和挖掘逐渐兴起，但目前仍处于大规模推广的初级阶段，持卡人行为分析系统、 决策支持系统的应用范围还较为局限，数据挖掘深度也有待提高。总之，校园一 卡通的功能日益丰富，应用深度不断提高。

在系统升级改造方面，①因终端硬件磨损、软件系统升级等原因，校园一卡 通系统一般存在着 5-8 年左右的升级换代期，这将为校园一卡通行业带来持续的 市场需求。②由于部分学校的校园一卡通系统建设较早，系统的扩展性能较差， 且缺乏统一规划、统一认证，导致部分系统无法进行对接和整合，形成了信息孤 岛和业务孤岛，随着校园信息化建设稳步推进以及学校的管理日益精细，校园一 卡通的基础平台作用凸显，系统的升级改造需求也趋于旺盛。③在卡片技术方面， 目前校园一卡通领域 M1 卡系统仍占据相当大的比重，住建部 IC 卡应用服务中 心提出到 2018 年年底，我国将全面停止 M1 卡的相关技术支持和服务，逐步实 现 CPU 卡的完全替代，这将进一步推动我国一卡通行业由 M1 卡系统向 CPU 卡 系统的升级进程，进而带动一卡通系统相关硬件终端、系统软件的市场需求。④ 国家及银行、运营商等大力推广 NFC 移动支付、加快金融 IC 卡普及等相关政策， 也将带动现有校园一卡通系统的升级改造需求。

在国家政策的大力推动下，随着计算机、网络及信息技术的不断发展，我国 教育信息化水平取得了长足的进步，教育行业信息化的投资规模逐年扩大，计世 资讯预计 2014 年我国教育行业信息化投资金额将达到 612.1 亿元，较 2013 年增 长 17.22%。

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2010 年以来我国教育信息化投资金额及增速

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700 25%
21.72% 612.1
600
18.30% 522.2 20%
17.22%
500
442.2
18.09%
15%
400 363.3
307.1
300
10%
200
5%
100
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014E
教育信息化投资金额（亿元） 增速
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数据来源：计世咨询《2014 年中国教育行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》 教育信息化投资主要包括数字图书馆系统、校园网系统、一卡通系统、教务 教学管理系统、后勤管理系统、办公系统、远程教育系统等，根据中国产业研究 报告网《2012 年中国校园一卡通市场发展趋势分析》的相关数据，一卡通系统 在教育信息化投资中的占比逐年提高，并由 2010 年的 1.93%上涨至 2012 年的 2.33%，具体情况如下：

投资领域	2010 年	2011 年	2012 年
数字图书馆系统	5.60%	5.35%	5.10%
校园网系统	45.2%	43.9%	42.8%
一卡通系统	1.93%	2.19%	2.33%
其他	47.27%	48.56%	49.77%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

综合上述情况，2012 年我国校园一卡通系统的市场容量大致为 10.30 亿元， 随着我国教育信息化投资金额持续增长，以及一卡通系统在校园信息化中的基础 载体作用不断凸显，预计未来我国校园一卡通市场仍将保持良好的增长势头。

• 2 、相对业内竞争对手，迪科远望在产品和业务体系、品牌知名度等方面建

• 立了显著的竞争优势

在迪科远望主要从事的校园一卡通领域，行业竞争格局趋于稳定，以新中新、 新开普、迪科远望、广东智慧、浙江正元、沈阳宝石、上海树维、南开太阳等为 代表的少数厂商占据了主要市场份额，其相关情况如下：

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企业名称	成立时间	注册地址	情况介绍
新开普	2000年	河南省 郑州市	是国内校园一卡通行业主要企业中唯一的上市公司， 在全国市场积累了大量的客户，在华中、华东等地区 收入占比相对较高。
新中新	1998年	黑龙江省 哈尔滨市	是校园一卡通领域的龙头企业，经营时间较长，品牌 知名度高，采用代理销售模式，在国内高校市场积累 了大量的客户。
广东智慧	1999年	广东省 广州市	经营时间较长，在校园一卡通领域具有一定的的品牌 知名度，客户在华南地区较多。
浙江正元	1994年	浙江省 杭州市	早期主要从事校园一卡通的代理业务，目前已逐步转 型为向教育、军警、大型企事业单位等提供智慧一卡 通、物联网产品及解决方案，在浙江市场具有一定的 领先优势。
上海树维	2011年	上海市	除校园一卡通外，还从事校园信息化平台等相关业务， 在上海市场具有一定的领先优势。
宝石金卡	2004年	辽宁省 沈阳市	是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2013年的销 售收入为2,845.33万元，在东北、华北地区的销售收 入占比较大。
南开太阳	1994年	天津市	经营时间较长，在校园一卡通领域具有一定的品牌知 名度，但业务规模相对较小。

自成立以来，迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，致力于为客户 提供稳定可靠、功能全面、应用深入的个性化解决方案。经过多年经营积累，在 智能一卡通平台系统、应用子系统及配套智能终端等方面，迪科远望已拥有深厚 的技术沉淀和丰富的产品积累，形成了特色鲜明且颇具竞争力的产品和业务体 系。同时，迪科远望深耕北京地区校园一卡通市场十余年，凭借完善的系统解决 方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，在北京地 区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一大批知名高校客户，极大的 提升了迪科远望的品牌知名度和业界口碑，也为迪科远望的业务拓展奠定了坚实 的基础，使迪科远望在市场竞争中具备显著的竞争优势。

3 、在市场占有率方面，迪科远望在我国校园一卡通市场的份额还相对较小， 未来仍有较大的增长潜力

由于政府及行业协会并未公开披露校园一卡通行业的权威调查数据，且除新 开普、沈阳宝石外的行业内其他企业均非公众公司，其销售收入、详细客户情况 等资料也严格保密，市场占有率的权威具体数据难以取得。根据计世咨询、中国 产业研究报告网等相关资料测算，2012 年我国校园一卡通系统的市场容量大致

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为 10.30 亿元，2013 年、2014 年，迪科远望分别实现营业收入 4,113.62 万元和 6,519.67 万元，总体来看在我国校园一卡通市场中的份额还相对较小。

从服务的客户情况来看，迪科远望在北京地区校园一卡通市场建立了明显的 领先优势，积累了一大批知名高校客户。根据教育部网站公布的 2014 年全国高 等学校名单（截至 2014 年 7 月 9 日），北京市本科院校共有 59 所，其中“211 工 程”院校、“985 工程”院校分别有 26 所、8 所，报告期迪科远望服务的客户占比 分别达 54.24%、57.69%和 50.00%。此外，报告期，迪科远望的业务由北京地区 不断向东北、华北、华中等地区拓展，在北京地区以外的“211 工程”院校客户数 量也已达 5 所，在全国“211 工程”学校中的占比合计达 16.96%，具体情况如下：

项 目	北京地区	北京地区	北京地区	全国 211 工程学校
	普通本科院校	211 工程学校	985 工程学校
总 量	59	26	8	112
报告期迪科远望的客户	32	15	4	19
迪科远望的渗透率	54.24%	57.69%	50.00%	16.96%

注：华北电力大学（北京）和华北电力大学（保定）均为迪科远望的“211 工程”院校客户，其分别位于 北京和河北，在计算全国占比时予以合并计算。渗透率为迪科远望服务的高校客户数量除以相应类别高校 的总量。

迪科远望显著的市场竞争力使其能充分分享我国校园一卡通行业良好的发 展前景，并通过市场份额的提升保持业务规模的快速增长。

4 、在客户拓展方面，迪科远望服务了一大批以 “985 工程 ” 院校、 “211 工程 ” 院校为代表的知名客户，由北京地区向其他地区的拓展取得积极成果

在校园一卡通领域，学校极为看重一卡通系统供应商的品牌知名度、业界口 碑和项目经验，并注重售前售后服务和技术支持的及时性。作为国内较早从事校 园一卡通业务的行业领先企业，迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念， 向客户提供完善的系统解决方案和良好的售前售后服务，尤其是快速的后期维护 服务和技术支持响应，这为迪科远望积累了一大批知名高校客户，如中国地质大 学、华北电力大学（北京、保定）、对外经济贸易大学、北京外国语大学、北京 航空航天大学、中央财经大学、中国农业大学、中央民族大学、北京理工大学、 中国政法大学、中国矿业大学、中国科学院大学、中国社科院研究生院等。与上 述优质客户的长期合作，不仅为迪科远望带来了持续的业务收入，并丰富了迪科

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远望的项目经验和客户服务经验，深化了对行业与客户需求的理解，还极大的提 升了迪科远望的品牌知名度和业界口碑，为迪科远望的业务拓展奠定了坚实的基 础。

从具体客户的拓展情况来看，报告期，与迪科远望签订的合同金额（不含税） 合计超过 400 万元的学校客户共有 15 家，其中华北电力大学、大连理工大学、 中国地质大学（北京）、中国科学院大学、沈阳农业大学、对外经济贸易大学、 北方民族大学、新疆大学、北京外国语大学等 10 余个高校均为迪科远望首次向 其提供一卡通系统解决方案，实现了对其原有一卡通系统或子系统的升级替代。 学校在进行一卡通项目招标时，一般会邀请一卡通行业内多家企业进行投标，在 此前并未向其提供一卡通系统解决方案的情况下，上述 10 余个知名高校仍选定 迪科远望作为其大型一卡通系统项目的供应商，体现了迪科远望较强的市场竞争 力。

从地区拓展情况来看，迪科远望深耕北京地区校园一卡通市场十余年，建立 了明显的领先优势，赢得了良好的业界口碑，以此为基础，迪科远望不断向其他 地区进行业务拓展，报告期新取得了大连理工大学、大连医科大学、长春中医药 大学、吉林建筑大学、武汉工程科技学院、新疆大学、内蒙古民族大学、北方民 族大学等高校客户的校园一卡通建设项目，部分已验收合格并确认收入，使迪科 远望在北京地区以外的销售收入实现爆发式增长，2014 年，迪科远望在北京地 区以外的销售收入已达 2,955.66 万元，较 2013 年增长 327.20%，收入占比也由 2013 年的 16.82%大幅提高至 45.33%，推动了迪科远望整体业务规模的显著增长， 具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
地区	2014 年度		2013 年度		增长率
	销售收入	比重	销售收入	比重
北京地区	3,564.01	54.67%	3,421.76	83.18%	4.16%
其他地区	2,955.66	45.33%	691.86	16.82%	327.20%
合计	6,519.67	100.00%	4,113.62	100.00%	58.49%

（ 1 ）北京地区校园一卡通市场仍有较大的发展空间

2014 年，迪科远望在北京地区的营业收入为 3,564.01 万元，较 2013 年增长 4.16%，增幅较小，主要是由于迪科远望 2014 年实施的多个项目因尚未验收而无

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法确认收入所致。截至 2014 年末，迪科远望在北京地区的在手合同金额达 4,130.57 万元（含税），不含税金额已达 2014 年度北京地区营业收入的 99.06%， 其中金额较大的项目涉及的学校有中国地质大学（北京）、北京建筑大学、中国 科学院大学、对外经济贸易大学、中央财经大学等。

考虑到上述在手合同将陆续确认收入，且以后年度仍有大量业务机会，预计 迪科远望在北京地区的营业收入将保持增长态势。从北京地区校园一卡通行业的 市场特点来看，其未来仍有较大的发展空间，主要原因如下：

①因终端硬件磨损、软件系统升级等原因，校园一卡通行业存在着 5-8 年左 右的升级换代期，而北京地区高校校园一卡通系统的建设时间相对国内其他地区 较早，其升级换代需求相应也更为旺盛。

②北京地区多所高校已公布或已开始实施新建校区建设计划，如中国人民大 学、北京化工大学、北京信息科技大学、中央民族大学、北京中医药大学等，其 中多所高校为迪科远望的现有客户，双方良好的合作关系未来将为迪科远望带来 大量的业务机会。

③在三大运营商及各大银行的大力推动下，NFC 手机一卡通成为传统校园 一卡通的有力补充，金融 IC 卡被大规模推广应用，这都为校园一卡通行业带来 了巨大的升级换代需求。

④迪科远望目前的客户主要为本科院校，除此之外，北京地区尚有大量的独 立学院、高职（专科）、中等职业教育、普通中小学等大量的潜在一卡通用户， 其市场需求也已逐渐启动。

综上，在迪科远望具有较大竞争优势的北京地区，校园一卡通行业市场前景 良好，为迪科远望业务规模的不断扩大提供了广阔的发展空间。

（ 2 ）迪科远望在北京地区以外的市场尚有大量在手合同正在执行

2014 年，迪科远望在北京地区以外的营业收入为 2,955.66 万元，较 2013 年 大幅增长 327.20%，主要原因是迪科远望在北京地区以外的市场开拓卓有成效， 部分项目相继验收并确认收入。截至 2014 年末，迪科远望在北京地区以外的在 手合同金额达 6,049.40 万元（含税），不含税金额已达 2014 年度北京地区营业收 入的 174.93%，考虑到上述合同将陆续确认收入，而迪科远望将凭借良好的品牌 知名度和业界口碑，不断加强市场拓展力度，预计迪科远望在北京地区以外的营

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业收入将保持快速增长态势。

从在手合同的具体情况来看，北京地区以外合同金额较大的项目涉及的学校 有大连理工大学、沈阳农业大学、北方民族大学、新疆大学、长春中医药大学、 山东英才学院、西安邮电大学、内蒙古民族大学等，其中不乏“211 工程”院校及 其他知名高校，使得迪科远望保持了良好的客户结构。

（ 3 ）长期经营中积累的大量客户资源和较强的客户粘性将为迪科远望带来 持续的业务机会

智能一卡通行业具有出较强的客户粘性，在项目实施后，因新生入学发卡、 硬件磨损消耗、功能升级扩充、新校区建设等，客户一般会持续向系统供应商进 行采购，如 2012 年与迪科远望签订业务合同的校园一卡通客户在 2013 年、2014 年分别又与迪科远望签订了 2,127.65 万元和 3,122.76 万元（均不含税）的业务合 同。

校园一卡通的持卡人数量多、使用频率高，与广大师生的日常生活密切相关， 因此，学校对一卡通系统供应商的后期维护服务和二次开发服务要求较高，部分 学校会因系统供应商的后期服务响应无法满足要求而在系统功能升级扩充、新校 区建设时更换供应商，甚至采用新厂家的系统对原有系统进行整体替换。迪科远 望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，自成立以来，一直采用直销的销售模式， 注重客户的售后服务，及时响应客户的后期维护及二次开发需求，保证了服务的 及时性和服务质量，避免了经销模式可能存在的弊端，使迪科远望赢得了客户的 持续信赖，并极大的提高了客户粘性。长期经营中积累的大量高粘度客户，将为 迪科远望带来持续的业务机会。

5 、在合同签订及执行情况方面，大量的在手合同及良好的履行情况为迪科 远望盈利预测的实现奠定了基础

截至 2014 年末，迪科远望有合计金额达 10,179.98 万元（含税）的在手合同， 在手合同执行情况良好。

2015 年以来，迪科远望的业务稳定发展，1-3 月的新签合同金额已达 1,076.32 万元（含税）。校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征，即一般而言，学校 在 5-7 月会通过项目招标等方式确定供应商，7-9 月为项目的建设高峰期，1-3 月 的合同签订一般较少。上述合同为迪科远望盈利预测的实现奠定了基础，其具体

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按地区分布情况如下：

地区	截至2014 年末在手合同	截至2014 年末在手合同	2015 年1-3 月新签合同	2015 年1-3 月新签合同
	合同金额 （含税，万元）	比重	合同金额 （含税，万元）	比重
北京地区	4,130.57	40.58%	181.31	16.85%
其他地区	6,049.40	59.42%	895.01	83.15%
合计	10,179.98	100.00%	1,076.32	100.00%

6 、各年度营业收入的测算依据、测算过程及其合理性

迪科远望未来各年度营业收入是基于其业务发展规划、在手合同及其执行情 况、对市场和行业的分析判断及历史数据的统计分析预测的，具体而言：

（1）报告期，迪科远望的营业收入呈大幅增长趋势，其中 2014 年较 2013 年大幅增长 58.49%；

（2）截至评估基准日，迪科远望尚有 10,179.98 万元（含税）的在手合同因 项目尚未启动或未实施完毕等原因而尚未确认收入，评估基准日至评估报告出具 日，迪科远望新签合同或中标项目涉及金额约 706.84 万元；

（3）参考近几年我国教育行业 IT 投资和一卡通系统市场规模的平均增幅约 在 30%左右，预计未来仍将维持较高增速。

根据上述测算依据和过程，预计 2015 年迪科远望的营业收入增速较高，2016 年至 2019 的增幅逐年下降，2020 年及以后年度的营业收入保持 2019 年的水平 不变，具体预测营业收入及其增长率情况如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入（万元）	9,383.90	12,165.64	14,814.01	17,013.05	18,193.82
增长率	43.93%	29.64%	21.77%	14.84%	6.94%

综上所述，我国智能一卡通行业呈现良好的增长态势，市场需求旺盛，迪科 远望已在国内校园一卡通行业建立了显著的竞争优势，具有较强的品牌知名度和 良好的业界口碑，使其能充分分享我国智能一卡通行业良好的发展前景。从报告 期迪科远望的业务拓展和客户开拓情况来看，迪科远望的销售收入大幅增长，并 有大量的在手合同尚未确认收入，结合迪科远望自身业务和行业未来发展趋势， 盈利预测具有较强的可实现性。

• （二） 2015 年和 2016 年度预测净利润的可实现性

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迪科远望 2015 年和 2016 年的预测营业收入具有较强的可实现性，具体分析 请参见本题（一）的相关内容。

项目	2013 年	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年
	比率	比率	变化（百 分点）	比率	变化（百 分点）	比率	变化（百 分点）
毛利率	56.51%	55.32%	-1.19	54.60%	-0.72	53.42%	-1.18
销售费用中职工薪 酬/销售收入	4.69%	6.65%	1.96	4.88%	-1.77	4.36%	-0.52
管理费用中职工薪 酬/销售收入	5.63%	4.04%	-1.59	2.89%	-1.15	2.30%	-0.59
管理费用中研究与 开发费/销售收入	20.95%	16.76%	-4.19	12.42%	-4.34	10.62%	-1.80
净利率	7.93%	13.04%	5.11	20.63%	7.59	23.54%	2.91

注：上表中“变化（百分点）”为当期比率减去上期比率。

1 、 2015 年和 2016 年预测毛利率的可实现性

2013 年、2014 年，迪科远望的毛利率分别为 56.51%、55.32%，毛利率保持 较高水平，且呈小幅下降趋势。根据迪科远望在手合同的实际情况，以及校园一 卡通行业的发展趋势，遵循稳健性、谨慎性原则，迪科远望 2015 年、2016 年的 预测毛利率分别为 54.60%、53.42%，亦呈逐年小幅下降趋势，与报告期的情况 基本相符，预测数据与历史数据不存在重大变化。

2 、 2015 年和 2016 年预测净利润的可实现性

2013 年、2014 年，迪科远望的净利率分别为 7.93%、13.04%，2015 年、2016 年的预测净利率分别为 20.63%、23.54%，其中 2014 年、2015 年、2016 年分别 较上年提高 5.11、7.59 和 2.91 个百分点，预测净利率较报告期大幅提高，其主 要是由预测销售费用率和管理费用率降低所致，具体而言主要是由预测销售费用 中的职工薪酬，以及管理费用中的职工薪酬、研究与开发费占销售收入的比重下 降所致。

关于职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性分析请参见 本反馈意见回复第八题的相关内容。

综上所述，随着迪科远望的市场竞争力不断提升和业务规模不断扩大，规模 效应逐渐显现，使得迪科远望 2013 年、2014 年在毛利率相对稳定下降的情况下，

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净利率逐年提高。迪科远望 2015 年、2016 年的预测毛利率与报告期相衔接，呈 逐年小幅下降趋势，而综合考虑迪科远望的业务发展情况、未来发展规划和业务 特点，预计迪科远望 2015 年、2016 年的员工薪酬、研究与开发费的增速低于营 业收入增速，相应使 2015 年、2016 年的预测净利率逐年增长，预测净利润具备 可实现性。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的公司 2015 年及以后年度营业收 入是基于标的公司的未来发展规划、在手合同及其执行情况、对市场和行业的分 析判断及对历史数据的统计分析预测的，是与其市场需求、竞争对手、市场占有 率、客户拓展、合同签订及执行情况和历史变动趋势相匹配的，未来预测的营业 收入是合理和谨慎的。2015 年、2016 年预测的毛利率与报告期相衔接，呈逐年 小幅下降趋势，而综合考虑标的公司业务发展情况、未来发展规划和业务特点， 预计标的公司 2015 年、2016 年的预测净利率逐年增长，2015 年和 2016 年的预 测净利润具有可实现性。

（四）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的评估”之“一、标的的 资产评估情况”之“（六）迪科远望未来盈利预测的可实现性”部分进行了补充 披露。

问题八、请你公司结合未来发展规划、研发计划等方面补充披露收益法评 估中迪科远望各年度职工薪酬、研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）未来发展规划

自 2001 年成立以来，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产 品的研发、集成、销售和服务，凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，迪 科远望已在国内校园一卡通市场建立了显著的竞争优势。未来，迪科远望将继续

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专注于智能一卡通行业，不断巩固并提升市场竞争力，推动业务规模持续扩大。 具体发展计划如下：

在主营业务方面，迪科远望将继续专注于智能一卡通行业，以校园一卡通为 业务发展重心，而在移动互联网、NFC 移动支付等相关新业务方面，计划通过 与新开普的业务协同以满足客户需求。

在市场拓展方面，①迪科远望将继续深耕北京市场，依托长期服务的一大批 知名高校客户，紧抓校园一卡通相关硬件磨损消耗、升级换代带来的业务需求， 并积极争取北京地区多所高校新校区建设带来的巨大业务机会。②迪科远望将继 续加强向北京地区以外的重点市场区域的业务拓展，依托已经设立营销服务网点 和在当地实施的标杆案例，以点带面，在大连、长春、西安、新疆、南通等重点 业务区域深挖市场需求。

在客户服务方面，迪科远望将依托北京总部及其他营销服务网点，为客户提 供高效、及时、专业的本地化技术支持和服务，并通过电话服务、远程技术支持 等多种方式，保持对客户服务的响应速度，增强客户满意度和客户粘性。

在技术研发方面，迪科远望将持续致力于现有智能一卡通平台系统、应用子 系统的技术升级和功能扩充，并紧跟行业发展趋势，推出契合客户需求的智能一 卡通解决方案，具体研发计划请参见“（二）、研发计划”。

在产品生产与采购方面，迪科远望将进一步巩固与主要供应商（包括外协方） 的合作关系，通过与新开普的协同采购，增强议价能力。

（二）研发计划

迪科远望将持续致力于智能一卡通平台系统、应用子系统的研发升级，不断 巩固产品和技术领先优势，具体计划包括：

（1）持续致力于现有智能一卡通平台系统的技术升级，提升现有平台系统 的开放性和包容性，满足智能一卡通行业与移动互联网、大数据等新兴信息技术 融合发展的需要。

（2）紧跟行业和客户需求发展趋势，不断完善现有应用子系统的功能，并 推出契合客户需求的新型应用功能和解决方案，继续推进校园缴费平台、一卡通 运维管理平台、数据挖掘系统、自动发卡系统、迎新离校系统等项目的研发进展。

（3）加强与新开普在研发经验和技术积累等方面的交流共享，促进双方研

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发实力和技术水平的不断提升，避免研发资源的重复投入，提高研发效率，如在 移动互联网、NFC 移动支付等相关新业务的研发方面，通过与新开普的业务协 同以满足客户需求。

（4）统筹北京总部与大连的研发力量配置，增强在东北地区的本地化研发 能力。

（三）各年度职工薪酬的测算依据、测算过程及其合理性

迪科远望 2015 年及以后年度职工薪酬的测算是以销售人员、研发人员和管 理人员的历史人数和平均薪酬为基础，综合考虑迪科远望的业务发展情况、未来 发展规划、研发计划和业务特点对各类人员数量和平均薪酬分别预测的基础上， 进行测算的，具体情况如下：

1 、人员数量的测算

迪科远望的人员分为销售人员、研发人员和管理人员（包括行政管理人员、 生产采购人员和财务人员），2014 年各类人员的实际数量，以及 2015 年及以后 年度的人员数量预测情况如下：

人员性质	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销售人员	39	40	45	45	45	45
研发人员	142	150	155	160	160	160
管理人员	22	22	22	22	22	22
合计	203	212	222	227	227	227

（ 1 ）销售人员

2014 年，迪科远望的销售人员为 39 人，2015 年、2016 年的销售人员预测 数分别为 40 人、45 人，2017 年以后保持 2016 年的水平不变，其测算合理性分 析如下：

①报告期，迪科远望基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预测未来业绩大 幅扩张的基础上，为满足当期及未来发展需要而进行了大规模的人员扩充和储 备，其中 2014 年新增销售人员数量达 18 人，较 2013 年的 21 人增长 85.71%， 这为迪科远望 2015 年及以后年度的业务发展储备了较为充足的销售人员。

②随着迪科远望现有销售人员的经验不断积累，其在客户开拓、需求调研、 竞标、客户维护、售后服务等方面的能力不断提高，对迪科远望业绩的贡献也将

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随之提高。

③截至评估基准日，迪科远望已在全国设置了 11 个营销服务网点，向客户 提供本地化的售前、售后服务，上述营销服务网点为迪科远望在当地业务的拓展 奠定了基础，鉴于同一营销服务网点及相关销售人员可同时服务多家客户，在当 地客户的开拓、售后服务等方面的规模效应将逐渐显现。

④在校园一卡通领域，学校极为看重一卡通系统供应商的品牌知名度、业界 口碑和项目经验，随着服务的知名高校数量不断积累，迪科远望的品牌知名度和 业界口碑不断提升，相应降低了潜在客户的开拓难度，提高了销售人员的客户拓 展效率。此外，在某一地区成功实施了客户认可度较高的标杆案例，将极大的促 进校园一卡通供应商在当地的业务开拓，目前迪科远望的业务由北京地区向其他 多个地区的拓展顺利，还成功实施大连理工大学等标杆案例，这将促进迪科远望 在相关地区的业务开拓。

⑤校园一卡通行业具有较强的客户粘性，在项目实施后，因新生入学发卡、 硬件磨损消耗、功能升级扩充、新校区建设等，客户一般会持续向系统供应商进 行采购，迪科远望前期积累的大量优质客户，将为其带来持续的收入来源，而相 对新开拓客户，该项业务依赖的销售人员相对较少。

⑥在技术方面，迪科远望掌握了“智能终端在线升级技术”，当客户现场的 硬件终端的管理模式或需求发生变化时，一般只需要对应用程序进行修改，而所 有硬件终端支持在线升级，使硬件终端可快速实现新的功能，缩短了终端应用更 新的时间，极大提高了系统的维护效率和响应速度。

综合考虑上述因素，在 2014 年销售人员已经大幅扩张的基础上，预计与 2014 年基本持平及小幅增长的销售人员可满足迪科远望 2015 年、2016 年的业务发展 需要；2017 年以后，迪科远望的预测销售收入增速放缓，在上述因素影响下， 预计销售人员的数量维持在 2016 年的水平可满足迪科远望的业务需要。

（ 2 ）研发人员

2014 年，迪科远望的研发人员为 142 人，2015 年、2016 年、2017 年的研发 人员预测数分别为 150 人、155 人和 160 人，2018 年以后保持 2017 年的水平不 变，其测算合理性分析如下：

①报告期，迪科远望基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预测未来业绩大

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幅扩张的基础上，为满足当期及未来发展需要而进行了大规模的人员扩充和储 备，2012 年研发人员为 79 人，2013 年、2014 年分别新增 31 人、32 人，2014 年研发人员总数已达到 2012 年的 1.8 倍，这为迪科远望 2015 年及以后年度的业 务发展储备了较为充足的研发人员。

②随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，校园一卡通的 功能日益丰富，应用深度不断提高，迪科远望计划持续致力于现有智能一卡通平 台系统、应用子系统的技术升级和功能扩充，并紧跟行业发展趋势，推出契合客 户需求的智能一卡通解决方案，不断巩固在校园一卡通行业的产品和技术优势， 这需要研发人员的长期投入，在移动互联网、NFC 移动支付等相关新业务方面， 则可通过与新开普的业务协同以满足客户需求。

③自 2001 年成立以来，迪科远望一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件 产品的研发、集成、销售和服务，经过多年经营积累，在智能一卡通平台系统、 应用子系统及配套智能终端等方面，迪科远望已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产 品积累，为未来业务发展奠定了产品和技术基础，在此基础上进行平台系统、应 用子系统的技术升级、功能扩充等耗费的研发资源将较此前有所降低。同时，随 着迪科远望的技术、产品，以及研发人员的研发经验不断积累，研发实力不断提 升，研发效率也将不断提高。

综合考虑上述因素，在报告期研发人员已经大幅扩张的基础上，预计 2015 年、2016 年、2017 年分别新增 8 人、5 人和 5 人可满足迪科远望的业务发展需 要，2018 年以后，迪科远望的预测销售收入增速放缓，在上述因素影响下，预 计研发人员的数量维持在 2017 年的水平可满足迪科远望的业务需要。

（ 3 ）管理人员

迪科远望的管理人员主要包括行政管理人员、生产采购人员和财务人员， 2014 年，迪科远望的管理人员为 22 人，2015 年及以后年度保持 2014 年水平不 变，其测算合理性如下：

①由于 2015 年及以后年度迪科远望的销售人员、研发人员的总体变动较小， 相应配套的行政管理人员保持稳定。

②迪科远望外购产品的市场发展成熟，随着迪科远望业务规模和采购规模的 不断扩大以及与主要供应商的合作时间增加，其合作更为紧密，通过适当提高采

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购批量、保持供应商稳定等措施，可使迪科远望无需根据业务规模的扩大而对生 产采购人员进行扩充。

综合考虑上述因素，预计迪科远望在 2015 年及以后年度的管理人员数量维 持在 2014 年的水平，可满足迪科远望的业务发展需要。

综上所述，迪科远望 2015 年及以后年度销售人员、研发人员和管理人员的 数量预测与 2014 年相衔接，并综合考虑报告期的增长情况，以及迪科远望的业 务发展情况、未来发展规划、研发计划和业务特点进行测算，总体有所增长，具 备合理性。

2 、平均薪酬的测算

迪科远望各类人员的平均薪酬是以历史数据为基础，考虑每年一定比例的增 幅进行测算的。在增幅预测方面，迪科远望计划依托已经设立的 11 个营销服务 网点继续加强向北京地区以外的重点市场区域进行业务拓展，并增强在东北地区 的本地化研发能力，而上述地区的平均薪酬一般低于北京地区，考虑上述业务发 展规划，预计迪科远望 2015 年及以后年度管理人员、销售人员的平均薪酬年增 幅为 3%，研发人员的平均薪酬年增幅为 5%。

迪科远望 2015 年及以后年度各类人员的平均薪酬预测与报告期相衔接，并 考虑了业务发展规划导致的各类人员地域分布的结构变化，预测平均薪酬呈逐年 增长趋势，具备合理性。

3 、职工薪酬的测算

综合上述关于人员数量及平均薪酬预测的分析，迪科远望 2015 年及以后年 度职工薪酬的测算具备合理性。

（四）各年度研究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性

2014 年，迪科远望的研究与开发费主要包括研发人员薪酬、无形资产摊销、 技术服务费、房租（含物业费）、材料燃料和动力费及其他费用等。

（1）研发人员薪酬的测算依据、测算过程及其合理性，请参见本题（三） 的相关内容。

（2）2014 年，迪科远望的研究与开发费中有非专利技术“宿舍管理系统” 摊销带来的无形资产摊销费用 47.50 万元，鉴于该项无形资产已于 2014 年 6 月

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摊销完毕，因此研究与开发费的无形资产摊销在 2015 年及以后年度的预测数均 为 0。

（3）房租（含物业费）并不随营业收入的变动而同比例变动，是按房屋租 赁合同约定的租金和租期，并根据历史数据适当考虑增长进行预测的。

（4）技术服务费是少量具体研发项目的外包费用，该项费用及材料燃料和 动力费、交通费、检测费、差旅费、车辆费等是按历史年度其占营业收入的比重 进行测算的。

根据上述测算依据和测算过程，迪科远望 2015 年及以后年度的研究与开发 费的预测数据如下：

单位：万元

研究与开发费	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
职工薪酬	857.39	950.97	1,031.80	1,118.34	1,174.26	1,232.97
无形资产摊销	47.50	-	-	-	-	-
技术服务费（注）	56.13	53.17	68.93	83.94	96.40	103.09
房租（含物业费）	63.56	65.78	67.50	69.13	70.49	71.21
材料、燃料、动力费	24.69	30.28	39.26	47.81	54.90	58.71
折旧摊销	4.47	7.68	9.96	12.13	13.93	14.90
交通费	14.96	17.86	23.16	28.20	32.38	34.63
检测费	3.31	10.58	13.72	16.70	19.18	20.51
差旅费	11.67	13.20	17.11	20.83	23.92	25.58
车辆费	4.15	9.05	11.73	14.28	16.40	17.54
其他	4.85	7.00	9.06	11.04	12.68	13.57
合 计	1,092.68	1,165.57	1,292.23	1,422.40	1,514.54	1,592.71

注：技术服务费 2013 年、2014 年分别为 11.20 万元、56.13 万元，预测 2015 年为 53.17 万元。

综上所述，迪科远望 2015 年及以后年度的研究与开发费的测算具备合理性。 （五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：迪科远望的人员分为销售人员、研发人员和管 理人员，2015 年及以后年度职工薪酬的测算是以各类人员的历史人数和平均薪 酬为基础，综合考虑迪科远望的业务发展情况、未来发展规划、研发计划和业务 特点对各类人员数量和平均薪酬分别预测的基础上，进行测算的。除研发人员薪

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酬外，迪科远望的其他研究与开发费主要包括技术服务费、材料燃料和动力费、 房租（含物业费）等，2015 年及以后年度的预测数据与 2014 年的实际数据相衔 接，除无形资产摊销因相关无形资产已摊销完毕而预测数据均为 0 外，其他费用 总体均呈增长趋势。2015 年及以后年度的职工薪酬、研究与开发费的测算依据、 测算过程具有合理性。

评估师认为：标的公司 2015 年及以后年度职工薪酬的测算是以各类人员的 历史人数和平均薪酬为基础，综合考虑标的公司的业务发展情况、未来发展规划、 研发计划和业务特点对各类人员数量和平均薪酬分别预测的基础上，进行测算 的。除研发人员薪酬外，标的公司的其他研究与开发费主要包括技术服务费、(材 料、燃料、动力费)、房租（含物业费）等，2015 年及以后年度的预测数据与 2014 年的实际数据相衔接，总体均呈增长趋势。2015 年及以后年度的职工薪酬、研 究与开发费的测算依据、测算过程具有合理性。

（六）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的评估”之“一、标的的 资产评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“2、（15）各年度职工薪酬、研 究与开发费的测算依据、测算过程及其合理性”部分进行了补充披露。

问题九、申请材料显示，“可比上市公司财务指标分析”、“标的公司经 营成果分析”等部分与收益法评估过程中选取的可比上市公司存在差异。请你 公司结合产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露可比公司选取的依 据及合理性、上述差异的原因、收益法评估可比公司选取对折现率和评估值的 影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

“ ” “ ” 重组报告书 可比上市公司财务指标分析 、 标的公司经营成果分析 等部分 选取的可比上市公司为石基信息、亿阳信通、捷顺科技、中科金财、华虹计通、 中海科技和新开普等 7 家，而收益法评估选取的可比上市公司为石基信息、亿阳 信通、捷顺科技、中科金财、华虹计通、新开普和天玑科技等 7 家，其差异在于 重组报告书选取的可比上市公司原包括中海科技、未包括天玑科技，收益法评估

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选取的可比上市公司包括天玑科技，而未包括中海科技。

“ ” “ 公司已在重组报告书 可比上市公司财务指标分析 、 标的公司经营成果分 析”等部分修改可比上市公司为石基信息、亿阳信通、捷顺科技、中科金财、华 虹计通、中海科技、新开普和天玑科技等 8 家（相对收益法评估多出中海科技）， 并披露了相关财务指标。

（一）可比上市公司选择的依据和合理性，以及对折现率和评估值的影响

迪科远望主要从事智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和 服务，按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），迪科远望属于“I65 ” 软件和信息技术服务业 。

收益法评估在国内 A 股上市公司中选取了 7 家可比公司，尽管其产品类型、 业务规模、财务结构与迪科远望并不完全相同，但其业务与迪科远望均具有较强 的可比性，并总体能够反映迪科远望所处行业的特点。

1 、可比上市公司与迪科远望均属 “I65 软件和信息技术服务业 ” ，且产品类 型具有较强的可比性

收益法评估选取的 7 家可比上市公司均属于中国证监会上市公司行业分类 指引（2012 年修订）界定的“I65 软件和信息技术服务业”，均从事系统集成或一 卡通相关业务，产品类型具有较强可比性，其具体业务和产品类型如下：

序号	可比公司	主营业务及产品类型
1	新开普	新开普是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、 销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和 集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支付、资源管控、 信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
2	石基信息	石基信息主要从事酒店信息管理系统软件的开发与销售、系统集成、技术支持与 服务业务，主要产品为酒店前台管理系统、POS 餐饮收银管理系统、BO 酒店后 台管理系统、CRM酒店客户服务系统等解决方案。
3	亿阳信通	亿阳信通主要从事电信与广电网络管理系统、企业IT运营支撑系统、信息安全、 电信及互联网增值业务、智能交通、高速公路机电工程及城市智能交通、智慧城 市等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务，在ITS产品领域，主 要产品包括高速公路收费系统、高速公路联网监控系统、高速公路隧道监控系统、 高速公路省级收费系统联网拆帐、高速公路省级监控联网系统、ETC电子不停车

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		收费系统、高速公路信息化管理平台、高速公路指挥调度系统等，在智慧城市领 域，主要产品包括智慧交通、智慧旅游、建筑节能、城市一卡通等。
4	捷顺科技	捷顺科技是一家出入口控制与管理行业及智能安防解决方案的供应商，提供平安 城市智能管理方案、商业楼宇智能管理方案、住宅物业智能管理方案、工厂企业 智能管理方案等，具体产品包括智能安防信息系统集成平台、一卡通管理系统平 台、停车场管理系统、门禁管理系统、考勤管理系统、收费管理系统、巡更管理 系统、通道管理系统、道闸产品系列、路障机产品系列、岗亭产品系列、折叠门 产品系列、平移门产品系列、车位引导管理系统等。
5	中科金财	中科金财的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服 务，主要面向数据中心、银行影像和IT服务管理三个细分市场，为企业、政府、 银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT服务管理解决方 案，并确立了以互联网综合金融服务及智能银行整体解决方案为核心业务的发展 战略。
6	华虹计通	华虹计通是一家基于射频识别技术（RFID）的电子收费与支付系统解决方案供应 商和设备供应商，专业从事非接触式IC 卡自动收费系统的设计、开发、集成、 销售和服务及相关终端产品的生产和销售，主要业务和产品包括射频识别领域的 电子票务解决方案、智能供应链管理解决方案，轨道交通系统领域的轨道交通自 动售检票系统（AFC）、车站计算机系统、自动充值验卡机、自动售票机、半自 动售票机、门式自动闸机，智能IC卡系统领域的公交一卡通系统、车载POS机、 手持POS机、微型充资机、读卡器、出租车读写模块、楼宇小区一卡通系统等。
7	天玑科技	天玑科技的主营业务是为IT基础设施提供第三方服务，核心业务包括IT支持与 维护、IT专业服务、IT外包服务、定制化软件开发、软件测试服务以及IT培训、 咨询、内审服务、循环产品服务等。

2 、业务规模和财务结构

根据 Wind 资讯的数据，7 家可比上市公司以及 A 股“I65 软件和信息技术 服务业”（剔除少量交易时间不符合的公司）的平均业务规模和财务结构情况如 下：

	下：
序 号	股票代码	公司简称	2013 年营业 收入（合并口 径，亿元）	2014 年1-9 月 营业收入（合并 口径，亿元）	2013 年末资 产负债率（合 并口径）	2014 年9 月末 资产负债率 （合并口径）	付息债务占 当天市值比 率（D/E）	剔除财务杠 杆贝塔系数 （βu 值）
1	002153.SZ	石基信息	10.95	14.99	22.18%	22.93%	-	0.4199
2	600289.SH	亿阳信通	11.15	6.88	33.74%	33.32%	3.99%	0.5698
3	300248.SZ	新开普	2.21	2.01	12.29%	15.09%	-	0.8239
4	002609.SZ	捷顺科技	4.61	3.29	22.17%	18.65%	-	0.7981

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5	002657.SZ	中科金财	10.23	6.63	48.12%	45.58%	8.78%	1.0364
6	300330.SZ	华虹计通	2.28	1.48	31.03%	26.40%	-	0.7206
7	300245.SZ	天玑科技	3.45	2.73	13.38%	10.18%	-	0.7396
平均数			6.41	5.43	26.13%	24.59%	1.82%	0.7298
迪科远望			0.41	0.65	79.54%	74.89%	2.00%	0.7298
I65软件和信息技术服务业平均			11.71	8.29	27.77%	27.93%	1.91%	0.4877

注：上表中迪科远望的付息债务占当天市值比率（D/E）为截至评估基准日的付息债务占评估值的比重； 迪科远望 2014 年 1-9 月营业收入、资产负债率所列示的数据分别为 2014 年全年及 2014 年末的数据。

3 、可比上市公司选择的合理性，以及对折现率和评估值的影响

收益法评估选取的 7 家可比上市公司与迪科远望都属于“I65 软件和信息技 术服务业”，主营业务都涉及系统集成，且新开普、亿阳信通、捷顺科技、华虹 计通也涉及一卡通相关业务，虽然没有业务及盈利模式与迪科远望完全相同的上 市公司，但上述上市公司从提供系统集成和解决方案的角度来看和迪科远望具有 较强的可比性，并总体能够反映迪科远望所处行业的特点。从业务规模来看，迪 科远望的营业收入相对上述上市公司规模较小，贝塔系数反映的是该行业的系统 风险系数，从上表也可以看出，贝塔系数与企业自身的经营规模（如销售收入） 的相关性较弱。从财务结构来看，上述上市公司截至评估基准日的付息债务占当 天市值比率（D/E）平均为 1.82%，迪科远望的付息债务为短期借款 640.71 万元， 按收益法评估值计算的付息债务比为 2.00%，具有较强的可比性，并且本次收益 法评估选取的贝塔系数已经剔除了财务杠杆的影响。

根据 Wind 资讯查询的上述可比上市公司的资本结构、所得税税率、相关交 易数据及剔除财务杠杆贝塔系数（βu 值），可比上市公司的平均 βu 值为 0.7298， 平均资本结构 D/E 为 1.82%，以此为基础，计算迪科远望的权益系统风险系数为 0.7411。

考虑到本次收益法评估选取的可比上市公司虽然总体能够反映迪科远望所 处行业的特点，但其具体业务与迪科远望仍有一定的差异，因此本次收益法评估 在迪科远望个别风险的选取时，结合迪科远望的产品结构、所属领域及未来发展 空间、行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、 客户集中度等因素，对迪科远望的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风 险的影响综合判断后，选取迪科远望的个别风险值为 4%，折现率最终选取

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12.80%，因此本次收益法评估折现率的选取，已经充分考虑了迪科远望与可比上 市公司的差异因素。

根据 Wind 资讯查询的“I65 软件和信息技术服务业”全部上市公司的资本 结构、所得税税率、相关交易数据及剔除财务杠杆贝塔系数（βu 值），行业整 体平均 βu 值为 0.4877，低于本次收益法评估实际选取的 7 家可比上市公司的平 均 βu 值 0.7298，如以行业整体平均 βu 值为基础，则计算迪科远望的折现率为 11.06%，在其他假设不变的情况下，标的资产在收益法下的评估值为 37,563.75 万元，高出本次评估收益法下实际评估值 17.25%。

综上，本次收益法评估选取的可比上市公司具有较强的可比性，折现率的选 取亦充分考虑了迪科远望与可比上市公司的差异因素，可比上市公司的选取具有 合理性，如以迪科远望所处“I65 软件和信息技术服务业”上市公司整体为参照， 选取的折现率将会低于本次评估实际选取的折现率，收益法下的评估值也会相应 提高，因此，本次评估过程及评估结果体现了稳健性、谨慎性原则。

（二）可比上市公司选取存在差异的原因，及对折现率和评估值的影响

“ ” “ ” 重组报告书 可比上市公司财务指标分析 、 标的公司经营成果分析 等部分 选取的可比上市公司原包括中海科技，未包括天玑科技，收益法评估选取的可比 上市公司包括天玑科技，未包括中海科技。

中海科技主要从事智能交通系统、工业自动化、交通信息化等领域的软、硬 件开发、销售、服务和系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包。 在智能交通领域，可提供高速公路智能交通系统、特大桥梁、隧道智能交通系统 以及轨道交通通信监控系统、城市交通管理系统等解决方案，具体产品包括 LED 可变信息标志、视频交通事件检测器、车道控制机、车道控制标志、违法停车自 动抓拍系统、城市停车诱导系统；在工业自动化系统领域，拥有纺织、化工、机 械、冶金、市政及交通行业生产过程自动化系统的全面解决方案，具体产品包括 全数字直流调速装置控制柜、交流调速装置控制柜、锅炉控制系统装置、智能型 船用配电板、PAK 逆功率吸收控制装置、变电站就地控制柜、马达控制中心等。

中海科技属于“I65 软件和信息技术服务业”，从提供系统集成和解决方案 的角度来看，其与迪科远望具有较强的可比性，因此在重组报告书相关章节中将 其作为可比上市公司与迪科远望进行了对比分析，但根据 Wind 资讯的数据，中

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海科技的综合毛利率在 18%左右，远低于其他 7 家可比上市公司及其平均值，与 标的公司差异较大，且评估基准日中海科技的 βu 值为 0.3208，显著低于其他 7 家可比上市公司及其平均值 0.7298，如将中海科技选取为可比上市公司将使平均 βu 值下降为 0.6786，相应折现率下降为 12.44%，收益法评估值提高为 33,050.59 万元，高出本次评估收益法下实际评估值 3.17%，因此基于稳健性和谨慎性原则 收益法评估未将其选取为可比上市公司。

序号	股票代码	公司简称	收益法评估中实际选取的 可比公司情况	选取中海科技为可比上市 公司的情况
			βu值	βu值
1	002153.SZ	石基信息	0.4199	0.4199
2	600289.SH	亿阳信通	0.5698	0.5698
3	300248.SZ	新开普	0.8239	0.8239
4	002609.SZ	捷顺科技	0.7981	0.7981
5	002657.SZ	中科金财	1.0364	1.0364
6	300330.SZ	华虹计通	0.7206	0.7206
7	300245.SZ	天玑科技	0.7396	0.7396
8	002401.SZ	中海科技	-	0.3208
βu平均数			0.7298	0.6786
D/E（平均值）			1.82%	1.67%
对应的折现率			12.80%	12.44%
评估值（万元）			32,036.11	33,050.59

“ ” “ ” 公司在重组报告书 可比上市公司财务指标分析 、 标的公司经营成果分析 等部分已补充将天玑科技作为可比上市公司，并披露了相关财务指标。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：本次收益法评估选取的可比 上市公司与标的公司在产品类型方面具有较强可比性，虽然业务规模和财务结构 有所差异，但在选取折现率时，已充分考虑了差异因素，可比上市公司的选取是 谨慎、合理的，如以标的公司所处“I65 软件和信息技术服务业”上市公司整体 作为参照，则折现率将会下降，收益法下评估值将会提高，本次评估过程及评估 结果体现了稳健性、谨慎性原则。由于评估基准日中海科技的综合毛利率和 βu 值远低于其他 7 家可比上市公司及其平均值，若将其纳入可比上公司，选取的折 现率将会下降，评估值将会提高，因此基于稳健性和谨慎性原则未将其选取为可 比上市公司。

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（四）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的评估”之“一、标的的 资产评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“5、可比公司选取的依据、合 理性及其对折现率和评估值的影响”部分进行了补充披露。

问题十、请你公司补充披露迪科远望 2012 年 3 月股权转让、 2013 年 11 月 增资是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准 则第 11 号 - 股份支付》的相关规定，及对迪科远望经营业绩的影响。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）企业会计准则对股份支付的规定

企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授 予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：1）股 份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）以获取职工或者其他方服务 为目的；3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

（二）迪科远望 2012 年 3 月的股权转让

2012 年 2 月 1 日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加新股东熊小洪、 白海清、李洪、黄暂度；同意丛伟滋分别向李洪、熊小洪转让 20 万股股份，同 意刘永春分别向白海清、黄暂度转让 20 万股股份。就前述股份转让事宜，2012 年 2 月 1 日，丛伟滋与熊小洪签订《股份转让协议书》，刘永春分别与白海清、 黄暂度签订《股份转让协议书》；2012 年 2 月 13 日，丛伟滋与李洪签订《股份 转让协议书》。

根据刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共同出具的确认函， 本次股权转让的受让方当时均为迪科远望的管理人员及骨干员工，为增加迪科远 望的凝聚力、保持管理层稳定性，本次股权转让系均为无偿转让，李洪、熊小洪、 白海清、黄暂度均未向刘永春、丛伟滋支付转让价款，并于 2012 年 3 月 16 日在 北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更手续。因此，可将此次股权转让视

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作股东对于高管的股权激励措施，但此次股份支付无等待期，授予日即为行权日。 由于授予日股权的公允价值的判定没有评估值、PE 的投资价格，也没有其他公 开的市场交易价格，因此参照授予日当年标的公司每股净资产金额进行分析。根 据可取得的截至 2012 年 12 月 31 日标的公司净资产金额 1,146.66 万元计算的每 股净资产 1.15 元价格，授予日应确认的管理费用及资本公积的金额为 92 万元。 如果进行相应会计处理，2012 年当期资本公积增加 92 万元，管理费用增加 92 万元，对 2013 年年初所有者权益没有影响。

综上所述，迪科远望股份支付事项发生在报告期前，并且对其 2012 年末的 净资产不构成影响，同时对 2013 年度、2014 年度及未来的经营业绩不产生影响。 因此，未对此事项进行相应的会计处理。

（三）迪科远望 2013 年 11 月增资

2013 年 11 月 8 日，迪科远望股东大会作出决议，以无形资产增资 4,100 万 元，增资后各股东股权比例不变。由于迪科远望 2013 年以无形资产增资存在出 资瑕疵，2014 年 11 月迪科远望股东大会作出决议将注册资本由 5,100 万元减少 至 1,000 万元，减少的部分为 2013 年 11 月增资的 4,100 万元，减资后各股东股 权比例不变。2014 年 11 月 21 日，迪科远望在《北京晨报》刊登了减资公告， 2015 年 1 月 9 月取得工商行政管理部门换发的《企业法人营业执照》。

鉴于，迪科远望在 2014 年 11 月的股东大会已经对 2013 年 11 月的增资行为 作出了减资的决议，且履行减资公告等程序，同时，增资、减资均系原股东投入 的增减变化，前后各股东的股权比例未发生变化，2013 年 11 月的增资不涉及股 份支付，对未来经营业绩不产生影响。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）迪科远望 2012 年 3 月的股权转让属于股 份支付，但相关事项发生在报告期前，并且对迪科远望 2012 年末的净资产不构 成影响，同时对 2013 年度、2014 年度及未来的经营业绩不产生影响。（2）迪 科远望 2013 年 11 月增资存在出资瑕疵，已经作出减资处理，增资、减资前后各 股东的股权比例未发生变化，因此 2013 年 11 月的增资不涉及股份支付，对未来 经营业绩不产生影响。

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会计师认为：迪科远望股份支付事项发生在申报期前且对其净资产及未来经 营成果不构成影响，标的公司未对该事项进行相应的会计处理。迪科远望在 2014 年 11 月的股东大会已经对 2013 年 11 月的增资行为作出了减资的决议，且履行 减资公告等程序，同时，增资、减资均系原股东投入的增减变化，前后各股东的 股权比例未发生变化，2013 年 11 月的增资不涉及股份支付，对未来经营业绩不 产生影响。

评估师认为：标的公司 2012 年 3 月的股权转让属于股份支付，对 2013 年度 和 2014 年度及未来经营不产生影响；2013 年 11 月增资事项已经作出减资处理， 增资、减资前后各股东的股权比例未发生变化，因此 2013 年 11 月的增资不涉及 股份支付，对未来经营业绩不产生影响。

（五）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十 关于标的 公司 2012 年 3 月股权转让、2013 年 11 月增资是否涉及股份支付的说明”部分 进行了补充披露。

问题十一、申请材料显示，迪科远望 2014 年 10 月被认定为高新技术企业， 有效期三年。本次交易评估假设迪科远望的高新技术企业资格在 2017 年及以后 年度能够延续，所得税率仍为 15% 。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续 性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估 值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）迪科远望享受高新技术企业优惠政策的情况、可持续性及风险

1、2011 年 10 月 11 日，迪科远望获得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GR201111000804），有效期为三年。2014 年 10 月 30 日，迪科远望经 复审被认定为高新技术企业并获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京 市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

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GR201411002595），有效期为三年。据此，迪科远望在 2014 年度、2015 年度、 2016 年度继续享受 15%的企业所得税税收优惠政策。

2、根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发 证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审 申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术 企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。 根据该规定，迪科远望应在《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411002595） 有效期届满（2017 年 10 月 30 日）前三个月提出复审申请。

如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于迪科远 望未按规定时间提出复审申请或复审不合格，迪科远望可能无法继续享受相应的 税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。

3、高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企 业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税 收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。

4、经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技 术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计迪科远望未来取得高新技术企 业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：

（1）迪科远望一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技术拥有自主知识 产权，截至本反馈意见回复出具日，迪科远望合法拥有 4 项专利、37 项计算机 软件著作权，且在持续进行专利及计算机软件著作权研发和申请。

（2）迪科远望的主营业务是“智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、 集成、销售和服务”，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子 信息技术”之“（一）软件”之“4、嵌入式软件”范围。

（3）截至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望员工总数为 203 人，具有大学专科 以上学历的科技人员 135 人，占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占 企业当年职工总数的 10%以上。

（4）迪科远望一直持续进行研究开发活动，其各类软件产品的版本不断更 新和提升，并依法拥有相应的计算机软件著作权；2014 年度，迪科远望研发费 用为 1,092.68 万元，占当年销售收入的比例为 16.76%；根据《资产评估报告》，

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2015 年度、2016 年度，迪科远望预测研发费用分别为 1,165.57 万元、1,292.23 万元，占当年预测销售收入的比例分别为 12.42%、10.62%，均不低于 4%。

（5）2014 年度迪科远望实现营业收入 6,519.67 万元，高新技术产品收入占 其当年总收入的比例超过 60%。

（6）迪科远望近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加 强人员和设备投入的核算，加大研发、测试设备设施的投入，建立健全了投入核 算体系；同时通过加强研发人员绩效考核，从多个维度综合考察，并且制定相关 鼓励政策，使优秀研发人员真正能发挥所长；在科技成果转化方面，迪科远望目 前已拥有 4 项专利、37 项计算机软件著作权；在销售收入和利润方面，迪科远 望 2013 年度、2014 年度的销售收入分别为 4,113.62 万元、6,519.67 万元，增长 率为 58.49%，迪科远望 2013 年度、2014 年度的净利润（以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据）分别为 326.12 万元、850.11 万元，增长率为 160.67%。

经比对，迪科远望预期将持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准， 以继续享受高新技术企业税收优惠。

综上，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的情况 下，预计迪科远望未来享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性风险或实 质性障碍。

（二）迪科远望高新技术企业税收优惠无法持续对本次交易估值的影响

根据《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用收 益法评估结果作为最终评估结果，在持续经营前提下，迪科远望净资产账面价值 合计为 2,322.90 万元，评估的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，增值额为 29,713.22 万元，增值率为 1,279.14%。

如果不能继续享受所得税税收优惠，即迪科远望自 2017 年及以后年度不能 享受高新技术企业 15%的优惠税率，按 25%的法定税率测算，迪科远望的估值 结果将由 32,036.11 万元降低到 28,742.29 万元，降低 3,293.83 万元，降低 10.28%。

综上所述，如果迪科远望 2017 年及以后年度不能享受高新技术企业税收优 惠会导致本次评估估值结果降低约 10.28%，但鉴于迪科远望所从事的业务符合 高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管 理水平等均符合现行有效的高新技术企业相关认定标准，在国家现有政策不进行

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重大调整的情况下，预计迪科远望取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风 险或实质性障碍。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于迪科远望所从事的业务符合高新技 术领域目录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平 等均符合现行有效的高新技术企业相关认定标准，在国家现有政策不进行重大调 整的情况下，预计迪科远望取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实 质性障碍。如果迪科远望 2017 年及以后年度不能享受高新技术企业税收优惠会 导致本次评估估值结果减少 3,293.83 万元，降低约 10.28%。上市公司已在《重 组报告书》中提示风险。

评估师认为：标的公司所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其 业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平等均符合现行有效的高新技 术企业相关认定标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计标的公司 取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍。基于上述，评估 师在假设未来优惠政策不变的情况下，将其纳入收益法评估范围比较合理的。若 2017 年及以后年度无法享受上述税收优惠，标的公司的估值结果将由 32,036.11 万元降低到 28,742.29 万元，降低 3,293.83 万元，降低 10.28%。评估师提醒投资 者注意。

（四）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、标的公 司企业所得税税收优惠可持续性及其对评估值的影响”部分作了补充披露。

问题十二、请你公司补充披露迪科远望 2013 年 10 月增资及 2015 年 1 月减 资的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）迪科远望 2013 年 11 月增资及 2015 年 1 月减资的会计处理

2013 年 11 月 8 日，迪科远望股东大会作出决议，以无形资产增资 4,100 万

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元，其中丛伟滋增加实缴出资 1,886 万元、刘永春增加 1,886 万元、李洪增加 82 万元、黄暂度增加 82 万元、白海清增加 82 万元、熊小洪增加 82 万元，增资后 各股东股权比例不变。迪科远望已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局 进行了变更登记。

迪科远望 2013 年 11 月增资的会计处理如下：

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由于迪科远望 2013 年以无形资产增资存在出资瑕疵，2014 年 11 月迪科远 望股东大会作出决议将注册资本由 5,100 万元减少至 1,000 万元，减少的部分为 2013 年 11 月增资的 4,100 万元，减资后各股东股权比例不变。2014 年 11 月 21 日，标的公司在《北京晨报》刊登了减资公告，2015 年 1 月 9 月取得工商行政 管理部门换发的《企业法人营业执照》。

鉴于迪科远望 2014 年 11 月的股东大会已经对 2013 年 11 月的增资行为作出 了减资的决议，且已履行减资公告等程序，由于出资资产存在的瑕疵，标的公司 认为出资时并不满足作为出资资产的要求，不能作为资产予以确认，因此在会计 处理上进行了追溯调整。

相关会计处理如下： （1）2013 年度会计处理：

1）追溯无形资产增资，

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2）冲回多计提的无形资产摊销金额，

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（2）2014 年度会计处理：

1）调整无形资产增资，

借：实收资本 41,000,000.00

贷：无形资产 41,000,000.00

2）冲回多计提的摊销金额，

借：累计摊销 3,416,666.68

贷：管理费用 3,416,666.68

3）追溯调整 2013 年无形资产出资瑕疵摊销，

借：累计摊销 683,333.32

贷：年初未分配利润 683,333.32

以上追溯调整事项对 2013 年度的影响结果如下：

1）对资产负债表的影响

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
	调整前	调整数	调整后
无形资产	40,803,833.35	-40,316,666.68	487,166.67
应交税费	4,067,127.10	102,500.00	4,169,627.10
股本	51,000,000.00	-41,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	401,566.34	58,083.33	459,649.67
未分配利润	3,614,097.04	522,749.99	4,136,847.03

2）对利润表的影响

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年度
	调整前	调整数	调整后
管理费用	13,334,968.08	-683,333.32	12,651,634.76
所得税费用	-98,413.24	102,500.00	4,086.76
净利润	2,680,340.00	580,833.32	3,261,173.32
基本每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.17	0.33

追溯调整事项对 2014 年度的影响结果如下：

1）对资产负债表的影响

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单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
	调整前	调整数	调整后
无形资产	36,902,606.67	-36,900,000.00	2,606.67
应交税费	7,145,396.37	512,500.00	7,657,896.37
股本	51,000,000.00	-41,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	961,263.20	348,500.00	1,309,763.20
未分配利润	8,651,368.79	3,136,500.00	11,787,868.79

2）对利润表的影响

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年度
	调整前	调整数	调整后
管理费用	19,294,036.00	-3,416,666.68	15,877,369.32
所得税费用	65,459.05	512,500.00	577,959.05
净利润	5,596,968.61	2,904,166.68	8,501,135.29
基本每股收益（元/股）	0.11	0.74	0.85
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.74	0.85

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：迪科远望 2013 年以无形资产增资存在出资瑕 疵，针对此次增资已进行相应减资，前述增、减资履行了必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规及公司章程的规定，相关会计处理符合企业会计准则的规定， 对本次交易不构成实质性影响。

会计师认为：迪科远望 2013 年以无形资产增资存在出资瑕疵，针对此次增 资已进行相应的减资，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）关于补充披露的说明

以上回复内容已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“九 关于标的 公司 2013 年 11 月增资、2015 年 1 月减资相关会计处理的说明”部分进行了补 充披露。

问题十三、请你公司补充披露 2012 年度迪科远望的综合毛利率。请独立财

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务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）综合毛利率

2012 年至 2014 年，迪科远望的综合毛利率较为稳定，具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,519.67	4,113.62	3,087.19
营业成本	2,912.67	1,788.92	1,323.03
毛利率	55.32%	56.51%	57.14%

一卡通系统主要由系统平台软件、应用系统软件、智能终端硬件等部分构成。 不同项目的销售毛利率存在一定的波动，主要原因是销售合同中软件、硬件和维 护服务等项目的构成比例不同。其中，软件产品和维护服务的毛利率相对较高、 硬件产品的毛利率相对较低。

1 、按应用领域的毛利率情况

单位：万元

类型	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
学校	3,341.99	54.75%	2,153.87	56.13%	1,566.42	56.07%
企事业、城市及其他	265.01	63.80%	170.82	61.87%	197.74	67.37%
总计	3,607.00	55.32%	2,324.70	56.51%	1,764.16	57.14%

2012 年至 2014 年，迪科远望在校园一卡通领域的毛利额占比平均为 91.77%， 是其主要利润来源，且毛利率基本保持稳定。迪科远望的校园一卡通业务主要面 向高校客户，其师生规模较大，使用人数较多，相应硬件配置比例较高。企事业 单位一卡通的硬件配置比例相对于校园一卡通较低，毛利率相应略高于校园一卡 通。

2 、按销售区域的毛利率情况

2012 年至 2014 年，迪科远望按销售区域的毛利率情况具体见下表：

单位：万元

销售区域 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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	毛利额	占比	毛利率	毛利额	占比	毛利率	毛利额	占比	毛利率
华北地区	2,706.85	75.04%	55.69%	2,030.86	87.36%	56.19%	1,314.41	74.51%	57.47%
华中地区	372.16	10.32%	51.31%	138.37	5.95%	64.69%	181.31	10.28%	59.14%
东北地区	304.26	8.44%	59.58%	52.15	2.24%	52.15%	133.51	7.57%	51.14%
华东地区	119.94	3.33%	59.00%	27.70	1.19%	60.41%	112.57	6.38%	56.39%
西南地区	70.78	1.96%	50.81%	53.64	2.31%	48.64%	-	-	-
西北地区	33.01	0.92%	41.08%	21.98	0.95%	74.84%	22.37	1.27%	68.05%
总计	3,607.00	100.00%	55.32%	2,324.70	100.00%	56.51%	1,764.16	100.00%	57.14%

2012 年至 2014 年，华北地区的毛利额贡献占比分别为 74.51%、87.36%和 75.04%，系迪科远望的主要利润来源，该地区毛利率分别为 57.47%、56.19%和 55.69%，基本保持稳定。

2012 年至 2014 年，华中地区的毛利额贡献占比分别为 10.28%、5.95%、 10.32%，是除华北地区之外的另一主要利润来源。2012、2013 年，华中地区销 售毛利率相对较高的主要影响因素是河南财经大学一卡通系统二期、四期项目中 软件产品占比相对较高。

随着市场开拓成果的显现，迪科远望在东北、华东和西南等其他地区的销售 毛利也呈逐步增长的态势，这些地区的毛利率也处于合理的变动范围。

2012 年至 2014 年，西北地区的毛利率波动较大，主要原因是该地区的销售 规模相对较小，单个项目的毛利率变动对该地区整体毛利率水平的影响较大， 2014 年销售的硬件产品占比较高，使得当年毛利率仅为 41.08%。

（二）与可比上市公司综合毛利率水平的比较

在沪深交易所上市的 8 家同行业可比上市公司与迪科远望相关财务指标的 比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	毛利率	毛利率	毛利率
			2014 年度	2013 年度	2012 年度
1	中科金财	002657.SZ	24.32%	26.15%	44.74%
2	华虹计通	300330.SZ	-	24.13%	26.66%
3	捷顺科技	002609.SZ	-	50.86%	49.59%
4	亿阳信通	600289.SH	62.73%	56.95%	56.64%
5	石基信息	002153.SZ	36.51%	54.53%	67.05%
6	中海科技	002401.SZ	17.89%	19.74%	18.59%

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7	天玑科技	300245.SZ	44.87%	45.27%	41.89%
8	新开普	300248.SZ	52.71%	50.59%	53.91%
可比上市公司平均值			39.84%	41.03%	44.88%
迪科远望			55.32%	56.51%	57.14%

注：截至 4 月 21 日，华虹计通、捷顺科技尚未披露 2014 年度报告。

2012 年至 2014 年，迪科远望的综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水 平，分别为 57.14%、56.51%和 55.32%。

迪科远望综合毛利率较高的原因主要是：1）智能一卡通系统解决方案由系 统平台软件、应用系统软件、智能终端硬件等部分构成，其中包含大量软件产品， 软件产品及后期维护服务的毛利率高于硬件产品的毛利率，因此行业中具有较强 研发能力、能够提供整体解决方案和个性化定制服务的公司可以获得较高的利润 水平。2）迪科远望一直专注于面向客户需求，不断进行技术创新，为客户提供 个性化的智能一卡通整体解决方案，在一卡通行业具有一定的竞争优势，其自主 研发的高附加值产品使得迪科远望的综合毛利率维持在较高水平。

2012 年至 2014 年，迪科远望的综合毛利率略高于新开普，主要原因是新开 普经销收入的比重远高于迪科远望：2012 年至 2014 年，迪科远望、新开普的经 销收入占比的平均值分别为 8.64%、28.91%；经销的毛利率一般低于直销，其中 2012 年至 2014 年，新开普经销和直销的毛利率平均值分别为 47.18%、54.58%， 迪科远望经销和直销的毛利率平均值分别为 48.96%、57.47%。此外，相对于新 开普，迪科远望的直销客户主要是北京及其他地区的本科院校，其智能一卡通系 统的应用深度、技术含量、智能化程度相对较高，相应的毛利率也略高于新开普。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：迪科远望 2012 年至 2014 年综合毛利 率处于合理水平，符合行业及其业务经营特点。

（四）关于补充披露的说明

以上回复内容已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 （二）、1、迪科远望营业收入及毛利变化趋势及其原因”部分作了补充披露。

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一次反馈意见回复

（本页无正文，仅为《新开普电子股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>[150501]号之反馈意见回复》之签章页）

新开普电子股份有限公司

2015 年 4 月 22 日

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