Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的意见

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新开普电子股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事宜的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为新 开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）的独立董事，我们已 全面了解了公司第三届董事会第八次会议议案的全部内容：公司拟以发行股份并 支付现金的方式购买北京迪科远望科技股份有限公司（以下称“迪科远望”）100% 的股权（以下称“本次交易”），同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金 （以下称“本次募集配套资金”）(本次交易及本次募集配套资金以下合称“本 次重组”）。

由于本次募集配套资金发行对象包括公司关联方郑州佳辰企业管理咨询中 心（有限合伙）（合伙人杨维国为公司的控股股东、实际控制人，持有公司 33,920,000 股股份并担任公司的董事长兼总经理，合伙人付秋生持有公司 6,734,400 股股份并担任公司的董事兼常务副总经理、合伙人华梦阳持有公司 5,760,000 股股份并担任公司的董事会秘书兼副总经理、合伙人尚卫国持有公司 6,993,600 股股份并担任公司的董事兼副总经理、合伙人赵利宾持有公司 5,760,000 股股份并担任公司的董事兼副总经理、合伙人傅常顺持有公司 5,760,000 股股份并担任公司副总经理、合伙人杜建平持有公司5,760,000 股股 份并担任公司的副总经理、合伙人郎金文持有公司5,460,000 股股份、合伙人葛 晓阁持有公司5,760,000 股股份合伙人、刘恩臣持有公司5,410,000 股股份并担 任公司的监事会主席）、罗会军（罗会军担任公司的董事）、吴凤辉（吴凤辉持 有公司控股子公司福建新开普信息科技有限公司41.06%的股权），公司本次拟 向郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）、罗会军、吴凤辉发行股份合计不超 过2,461,320 股，合计募集配套资金不超过7,000 万元，交易总额高于300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的5%，构成重大关联交易。

同时，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，根据《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》，刘永春与公司构成关联关系，公司向刘永 春购买迪科远望股份的行为构成关联交易。

公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《新开普 电子股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。

现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次重组所涉及相关 事项发表独立意见如下：

一、关于本次发行方案

经仔细研究公司为本次重组编制的《新开普电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及与相 关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认 购协议》，我们认为，《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整， 客观表述了新开普本次重组前后的实际情况以及新开普本次发行股份并支付现 金购买资产的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具 备可操作性，符合新开普和全体股东的利益，没有损害新开普及其股东特别是中 小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

二、董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序

公司第三届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按 照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的 程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公 司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

三、关于本次交易的定价

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本次交易标的资产的作价系参考迪科远望截至评估基准日（2014 年12 月31 日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值，各方一致同意确定 为人民币32,000 万元。

我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产 评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。

四、关于本次重组事项的说明

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大 资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们 认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能 力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章 及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集 配套资金的各项条件：

1、由于本次重组通过发行股份及支付现金购买的资产为迪科远望100%的股 权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外，本次重组并未达到《国 务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，无需因经营者集中 向国务院反垄断执法机构申报，符合我国反垄断法的相关规定。因此，本次重组 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购 方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成 后，公司的注册资本不少于人民币5,000 万元；本次重组完成后，公司的社会公 众股不低于重组完成后公司总股本的25%；公司最近3 年内无重大违法违规行为， 财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行 审计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之目的，采取收益法对迪科远望截至评估基准日 （2014 年12 月31 日）的净资产暨全部股东权益价值进行评估，并出具资产评

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估报告，最终交易价格经各方参考迪科远望截至评估基准日经具有证券从业资格 的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定。因此，本次重组所涉及的资 产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次发行股份购买的资产为迪科远望100%股权，股权权属清晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方 将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或迪科远望章程的强制性规定，亦 不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易 标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至本 公司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资 产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不 利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制 的情况。本次重组购买拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法。

5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力的原则。通过本次重组，迪科远望所有资产将注入公司，迪科远望有 着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次 重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

6、本次重组完成后，迪科远望的资产、业务、人员等整体纳入公司，在采 购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面迪科远望也将逐步纳入公司的整体 框架，因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。 同时，由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产，资产清晰完整，本次重组完 成后，本公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。同时，我们 审阅了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，我们认为该等承诺有利 于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。

7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建 立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、 董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职

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责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作， 保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的 法人治理结构。

8、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；公司最近一年及 一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见审计报告；公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形；本次交易发行股份购买的资产为权属清晰迪科远望的 100%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次重组将增强公司与迪 科远望现有主营业务的协同效应。

9、公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；公司最近三年及一期财务报表 未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司与控股股东或 者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。

10、公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致；本次募集资金系为了支付购买迪科远望100%股权的现金对价，用途符合国 家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金系为了支付购买迪科远望 100%股权的现金对价，非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，或接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。

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五、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华评估”） 承担本次交易的评估工作，经核查：

（一）评估机构具备独立性

公司聘请中企华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程 序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证 书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除 作为本次交易的评估机构外，中企华评估及其评估人员与公司、交易对方、迪科 远望无其他关联关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对迪科远望股东全部权益进行了评估，根据两种方法的适用性及 评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对迪科远 望股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基 准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方 法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方 法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

六、本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事宜相关的决议

公司第三届董事会第八次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于 审议<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》、《关于本次重组不构成<市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》、《关于签 订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈 利预测审核报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。其中涉及关联交易或关 联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项 表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后 须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

七、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利 能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需 获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会 就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

新开普电子股份有限公司 独立董事：甘勇、谷建全、王世卿、祝田山 二〇一五年二月十二日

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