Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

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新开普电子股份有限公司

未来三年股东回报规划

（ 2015 年 -2017 年）

为进一步明确新开普电子股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）未 来三年对新老股东股利分红的回报、细化《新开普电子股份有限公司章程》（以 下称“公司章程”）中关于股利分配政策的条款，增加股利分配政策透明度和可 操作性，在审慎综合分析公司业务特点、外部经济环境、下游市场需求、过往盈 利、现金流量状况和未来发展因素的基础上，公司董事会制定了《新开普电子股 份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》（以下称“本规划”）。

第一条 本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司 经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和 规模、现金流状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以 保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划制定的基本原则

（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、 独立董事和监事的意见。

（二）公司股东回报规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相 关规定。

(四)公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行 中期现金分红。

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未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

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第三条 公司未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划 （一）股利分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

未来三年内，公司的利润分配政策为：

1、公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；

2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划， 公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10% 的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现 金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审 议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参 加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立 意见。

3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收 入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应 按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外 部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。

5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动 资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。 （二）公司利润分配政策的实施

公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据公司章程规定的程序经股 东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时， 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。

（三）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。 如需要调整或变更利润分配政策特别是现金分红政策的，应以股东权益保护为出

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未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

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发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明 原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，股东大会审议该等 议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对 于公司利润分配政策的调整或变更事项，独立董事应当发表独立意见，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四条 本规划调整周期及决策机制

（一）本规划的调整周期

公司董事会至少每三年重新审阅一次股利分配政策和分红回报规划，制定维 持或修改股利分配政策和分红回报规划的议案，并提交股东大会审议。董事会建 议修改股利分配政策和分红回报规划的，应以保护股东权益为出发点，充分听取 股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需要对公司利润分 配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具 体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的， 公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第三 条的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

第五条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、 法规、规章、中国证监会的有关规定，以及公司章程的规定执行。

第六条 本规划经公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日 起生效并实施。

新开普电子股份有限公司 二〇一五年二月十二日

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