Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 9, 2014

对外投资暨增资上海微令信息科技有限公司的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2014-036

新开普电子股份有限公司

对外投资暨增资上海微令信息科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新开普”或“乙方”）以 自有资金人民币 300 万元通过增资扩股的方式投资上海微令信息科技有限公司 （以下简“微令信息”或“甲方”），持股比例 25%，其中注册资本为 17 万元人 民币，剩余 283 万元计入微令信息资本公积。

微令信息目前注册资本为人民币 50 万元，本次增资扩股后，注册资本增加 至人民币 68 万元。

2、2014 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第四次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权的审议结果，审议通过了《关于对外投资暨增资上海微令信息科技有限 公司的议案》。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会 审批。

3、2014 年 6 月 9 日，公司与微令信息及彭一楠等现有微令信息 4 位自然人 股东签署了《关于新开普电子股份有限公司投资上海微令信息科技有限公司的协 议》（以下简称“协议”）。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方介绍

1、彭一楠（协议中丙方之一），身份证号码为 31010319820709XXXX，硕 士研究生学历，现持有微令信息 51%的股份，现任微令信息总经理。

2、尹文基（协议中丙方之二），身份证号码为 22028119811210XXXX，硕士 研究生学历，现持有微令信息 20%的股份，现任微令信息市场总监。

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3、张宇（协议中丙方之三），身份证号码为 61010419810305XXXX，硕士 研究生学历，现持有微令信息 20%的股份，现任微令信息技术总监。

4、林培胜（协议中丁方），身份证号码为 44152219920316XXXX，现持有 微令信息 9%的股份。林培胜已和尹文基于 2014 年 6 月 6 日签订《股权转让协议》， 林培胜将持有的微令信息的 9%的股份转让给尹文基，但截止 2014 年 6 月 9 日尚 未完成工商登记变更。

微令信息及上述 4 位自然人股东与公司的实际控制人、董事、监事及高级管 理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

名称：上海微令信息科技有限公司

住所：上海市宝林区梅林路 358 号 1 号楼 895 室

法定代表人姓名：彭一楠 注册资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机及网络设备的研究、开发、安装与维护；计 算机系统集成、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软件的开发、 销售；电脑网络工程；电子产品、数码产品、计算机及辅助设备（除计算机信息 系统安全专用产品）的销售；企业管理咨询；商务信息咨询；房屋建筑工程。【经 营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2013 年 12 月 9 日

2、微令信息的主要业务情况

微令信息主要从事高校社区的移动互联网业务，主要产品线为“校园司令”， 其主要服务的内容为，校园资讯、校内活动、校园论坛，是在每一个学校成立本 地化运营团队，通过校园资讯整合推送、校园活动的线上互动宣传和线下组织执 行、以及校园社区论坛的运营平台。目前已经以微信公众号的形式在高校推广， 已主要覆盖上海市的十多所高校，注册用户及月活跃用户快速增长，且客户体验 良好。

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3、微令信息近期主要财务指标（未经审计）

单位：人民币元

		2014年1月**-5**月（未经审计）
项目	2013年度
	--	459,296.39
资产总额
负债总额	--	0.00
营业收入	--	0.00
净利润	--	-40,703.61

注：微令信息于2013年12月9日成立。

4、增资前后的股权结构

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东姓名**/**名称
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	彭一楠	25.50	51.00%	26.01	38.25%
2	尹文基	10.00	20.00%	14.79	21.75%
3	张宇	10.00	20.00%	10.20	15.00%
4	林培胜	4.50	9.00%	0.00	0.00%
5	新开普	0.00	0.00%	17.00	25.00%
合计		50.00	100.00%	68.00	100.00%

四、对外投资协议的主要内容

1、甲方及其现有股东同意接受乙方的 300 万元人民币现金增资，并给予乙 方 25%的甲方股权，乙方同意出资 300 万元人民币现金，并接受甲方 25%的股 权（其中注册资本为 17 万元人民币，剩余 283 万元计入甲方资本公积）。同时甲 方股东同意除丁方外同步将对甲方股权投资增资至 51 万人民币，占股 75%。

2、乙方在 2014 年 6 月 28 日之前将增资款人民币 300 万元通过银行汇款方 式一次性汇至甲方在中国境内开立的指定银行账户。甲方应在乙方汇款之日起十 个工作日内向乙方开具收款收据，并在到款后五个工作日内完成相应验资。

3、本次增资完成后，乙方持有微令信息 25%的股份，丙方之一持有微令信 息 38.25%，丙方之二持有微令信息 21.75%，丙方之三持有微令信息 15%。

4、本次股份转让完成后，乙方将获得公司 25%股权所代表的一切权益，包 括不限于收取红利的权利、公司章程赋予的投票表决权以及本协议和公司章程赋

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予乙方的任何其它权利。

5、甲方各股东承诺，在本次增资后成立公司董事会，本次公司董事会将设 立五名董事（含一名独立董事），保证乙方提名一名董事任职。

6、甲方及各股东同意乙方在未来增资时有相对优先权。

7、甲方就其现时经营的所有业务已经取得了中华人民共和国相关政府部门 的批准及许可，甲方并持有相应的有权政府部门颁发的资质、资格或许可证书。 同时，没有任何情况表明任何为了继续公司的业务所必需的执照、同意、许可或 批准可能会被变更、撤销或不获延续。

8、丙方、丁方已经履行了对微令信息的出资义务，并承诺在 2014 年 6 月 28 日前按公司章程的规定按时足额实缴，该等注册资本均不存在权属争议或潜 在纠纷。

9、甲方现有股东、现有股东的董事、监事及高级管理人员，现有股东中自 然人股东的亲属不存在投资或经营与公司同样或相类似业务的情形。

10、本协议应在经各方或各方授权代表签署之日起生效，本协议有效期至乙 方不再直接持有公司的任何股份时止。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

新开普自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、 生产、集成、销售和服务，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业 务的企业之一。目前，公司在校园一卡通业务领域优势明显，客户数量及持卡人 用户逐年上升，为了紧抓移动互联网技术以及 O2O 商业模式的快速发展势头， 公司欲以移动互联网的模式与思维开展创新型业务，力争实现业务平台的转型， 进而提升盈利能力。微令信息主要从事高校社区的移动互联网业务，主要产品线 为“校园司令”，其主要服务的内容为，校园资讯、校内活动、校园论坛，是在 每一个学校成立本地化运营团队，通过校园资讯整合推送、校园活动的线上互动 宣传和线下组织执行、以及校园社区论坛的运营平台。目前已经以微信公众号的 形式在高校推广，已主要覆盖上海市的十多所高校，注册用户及月活跃用户快速 增长，且客户体验良好。微令信息的产品线及运营模式符合公司战略发展方向。 鉴于此，公司进行了本次投资。

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2、对外投资存在的风险

微令信息的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存 在不确定性。投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方 面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学 的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。

3、对公司的影响

公司与微令信息合作后，可以借助于其已有的移动互联网业务在校园的推广 经验以及团队，依托公司自身在校园信息化建设和客户资源的优势，在校园移动 互联网业务领域取得实现快速成长。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议；

2、《关于新开普电子股份有限公司投资上海微令信息科技有限公司的协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会 二〇一四年六月九日

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