Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 16, 2012

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2012-047

郑州新开普电子股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）募 集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易 - 所创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》 等相关法律、法规和规范性文件规定，现将本次关于使用部分超募资金永久 补充流动资金计划公告如下：

一、公司募集资金基本情况

新开普经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067号《关于核准郑州新 开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开发 行人民币普通股（A 股）1,120 万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股 人民币30.00元，公司募集资金总额为人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费 用合计人民币36,973,400.92元，实际募集资金净额为人民币299,026,599.08元，其 中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）人民币138,775,599.08元。

利安达会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1067号《验资报告》。新开普对募 集资金采取了专户存储制度。

二、历次募集资金使用情况

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（一）根据公司2010年第五次临时股东大会决议和《郑州新开普电子股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金拟用 于以下项目：（1）智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目；（2）研发 中心升级扩建项目；（3）营销与客服网络扩建项目；（4）其他与主营业务相关 的营运资金，募集资金项目总投资为人民币16,025.10万元，其中，其他与主营业 务相关的营运资金为人民币13,877.559908万元。

（二）2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用2,500 万元超募资金偿还银行贷款；剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产 经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主 营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划；公司在实际使用超募资 金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序并及时披露。前述2,500万元 银行贷款已全部偿还完毕。

（三）2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万 元用于暂时性补充流动资金，补充流动资金使用期限自董事会批准之日起期限不 超过6个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012年1 月6日，公司已将合计2,000万元一次性归还至公司募集资金专户，并于2012年1 月10日予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表 人。

（四）2012年3月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置 募集资金2,000万元暂时补充流动资金计划，使用计划自公告之日起开始实施， 使用期限不超过六个月。

（五）截至目前，公司累计使用超募资金4,500万元，公司募集资金专户尚 未落实使用计划的超募资金余额为9377.559908万元（不含利息收入）。

三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金计划安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

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市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管 理办法》等公司内部治理制度的要求，本着全体股东利益最大化的原则，为提高 募集资金使用效率，结合生产经营需求及财务情况，经公司董事会审慎研究决定： 计划使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

公司经营业绩持续增长，随着公司业务规模的扩展，对流动资金的需求日益 扩大。公司客户主要为学校、电信运营商、银行及长期合作的经销商等机构，该 等客户的资本实力较强、信誉度较高，但结算周期较长，在每个结算节点之前， 公司通常需要预先垫付材料及设备采购款。公司的应收账款占用了较大资金量， 而公司主营业务的正常开展以及进一步拓展需要足够的流动资金作为保证。因 此，为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率， 降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用 计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规的 规定，公司拟使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金。

根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（2012年7月6日）6.00%计算， 使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金，预计每年可以为公司减少 利息支出约150万元，将有效的降低公司的财务成本，符合公司和全体股东的利 益。因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的。

五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号-超募资金使用》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次超募资 金的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资 项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司 最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，

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并承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等 高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及 时对外披露。

六、其他超募资金的安排

剩余超募资金，公司将根据公司发展规划及实际生产经营需求，用于公司主 营业务。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议 程序及信息披露义务。

七、本次超募资金使用计划相关审批程序及专项意见

（一）公司董事会审议情况

2012年8月14日，公司第二届董事会第十二次会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 本次使用部分超募资金2,500万元永久补充流动资金计划。

（二）独立董事意见

公司独立董事对相关议案进行审慎核查后认为：

公司本次使用2,500 万元超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司 盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投 资，并承诺自使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等 高风险投资。

公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》以及《公 司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查 程序。

因此，同意公司本次使用部分超募资金2,500万元永久补充流动资金计划。

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（三）公司监事会意见

2012年8月14日，公司第二届监事会第七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃 权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 本次使用部分超募资金2,500万元永久补充流动资金计划。

（四）保荐机构核查意见

作为新开普首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，南京证券有限责任 公司（以下简称“南京证券”）经核查后认为：

1、新开普本次使用部分超募资金人民币2,500万元用于永久补充流动资金， 有利于公司节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形。

2、新开普首次公开发行股票募集资金净额为人民币29,902.659908万元，其 中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）138,775,599.08元，此次用于永 久补充流动资金的超募资金为人民币2,500万元，未超过超募资金总额的 20%。

3、公司前次使用超募资金2500万归还银行贷款，十二个月内没有累计超过 超募资金总额20%的情况。

4、新开普本次对超募资金使用的相关议案已经公司第二届董事会第十二次 会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见； 本次超募资金用于永久补充流动资金，已经经过董事会全体董事的三分之二以上 和全体独立董事同意，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修 订）》等相关法规及公司章程要求。

5、新开普最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，同时新开普已承诺自补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资。

因此，新开普本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，南京证券同意 新开普本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划。

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八、备查文件

• 1、郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

• 2、郑州新开普电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、郑州新开普电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、《南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公司使用部分超募

资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

郑州新开普电子股份有限公司 董事会 二〇一二年八月十四日

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