Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 25, 2021

2020 年度独立董事述职报告

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新开普电子股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

（刘汴生）

各位股东及股东代表：

作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开普电子 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》 的规定和要求，本人在 2020 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公 司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2020 年度（以下简称“本年度”）本人履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2020 年度，公司共计召开七次董事会（第四届董事会第三十三次会议、第 五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、 第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会 议），三次股东大会（2020 年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会），本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确决策发挥了积极的作用。具体出席会议情况如下：

		报告期内董事会召开次数:7	报告期内董事会召开次数:7
				缺席	是否连续两次未亲
董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数
				次数	自出席会议
刘汴生	7	7	0	0	否
		报告期内股东大会召开次数:3
				缺席	是否连续两次未亲
董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数
				次数	自出席会议

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				2020年度独立董事述职报告	2020年度独立董事述职报告
刘汴生	3	3	0	0	否

本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事 会的情况。本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审 慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定 程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项 议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。 二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。

（一）在 2020 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第三十三次会议上，就关于 新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提 名、新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提 名的事项发表了独立意见；

1、关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董 事候选人提名的独立意见：

公司独立董事经审核认为，经审查第五届董事会非独立董事候选人杨维国先 生、华梦阳先生、傅常顺先生、陈亮先生个人履历、工作业绩等，未发现有《公 司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，公司第 五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公 司董事会换届选举的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，因此， 我们同意董事会的提名并同意将此议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审 议，并采用累积投票制进行选举。

2、关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事 候选人提名的独立意见：

公司独立董事经审核认为，经审查第五届董事会独立董事候选人王振华先 生、刘汴生先生、金香爱女士个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国 证监会《指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。独立

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2020 年度独立董事述职报告

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董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意董事会的提名 并同意将此议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制 进行选举。

（二）在 2020 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第一次会议上，就关于聘任 公司高级管理人员的事项发表了独立意见：

公司独立董事经审核认为：

1、经审阅总经理候选人杨维国，副总经理候选人何伟、李玉玲、焦征海、 杨长昆、杨文寿、赵璇、赵鑫、董事会秘书候选人赵璇，财务总监候选人李玉玲 的履历材料，未发现其有《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在作为 失信被执行人的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。

2、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经 验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行 业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

3、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股 东利益的情形。

（三）在 2020 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第二次会议前，对关于续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2020 年度审计 机构的事项发表了事前认可意见，并在会上就关于 2019 年度募集资金存放与实 际使用情况、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告、公司 2019 年度利润分 配预案、公司 2020 年董事及高级管理人员薪酬政策、公司聘任 2020 年度审计机 构、计提资产减值准备、公司会计政策变更、公司使用暂时闲置募集资金进行现 金管理、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于 2019 年度公司控股股 东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见；

1、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公 司 2020 年度审计机构的事前认可意见：

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公司独立董事经审核认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相 关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2019 年度公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公 司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力， 我们同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的事项提交董事会审议。

2、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用的独立意见；

公司独立董事经审阅公司编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10842 号），并经询问公司相关业 务人员、内部审计人员和高级管理人员后，公司独立董事认为，公司编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2019 年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2019 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的有关规定，如实反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与实际 使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

公司独立董事经认真审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》， 查阅公司内部控制等相关文件，公司独立董事认为公司现行内部控制制度是按照 《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票 上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合 公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业 管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制 了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全、完整，财务数据的真实、 完整、准确。截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在财务报告及非财务报告内部 控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

4、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见；

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、

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保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2019 年度公司利润分配预案如下：以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 481,092,495 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 28,865,549.70 元（含税）。

公司独立董事认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公 司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关 规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发 展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障， 从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第五届董 事会第二次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2019 年度利润 分配预案的议案》，并同意将该预案提请 2019 年年度股东大会审议。

5、关于公司 2020 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见；

公司独立董事经认真审查，认为公司制定的 2020 年度公司董事及高级管理 人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强 化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存 在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定及审议 程序符合有关法律、法规、《公司章程》规章制度等的规定，并同意将公司 2020 年董事薪酬政策提请公司 2019 年年度股东大会审议。

6、关于公司聘任 2020 年度审计机构的独立意见；

公司独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执 业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2019 年度 公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供 了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状 况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。因此，公 司独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意提请公司 2019 年年度股东大会审议。

7、关于计提资产减值准备的独立意见；

公司独立董事认为公司本次计提资产减值准备，是基于会计谨慎性原则并保

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持一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关 政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠 的会计信息，且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准 备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批 程序。因此，公司独立董事一致同意公司本次计提资产减值准备。

8、关于公司会计政策变更的独立意见；

公司独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行 的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》等规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正 地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事 项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。 9、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

公司独立董事经审查认为，公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防 范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理， 购买流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且期 限不超过十二个月的投资产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前 提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公司 资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回 报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益 的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板股票上市规则》 《创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资 金及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司 独立董事一致同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下， 使用暂时闲置募集资金不超过人民币 13,000 万元进行现金管理，购买安全性高、 流动性好、满足保本要求的产品，并同意将该议案提交公司股东大会审议。同意 截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。

10、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见； 公司独立董事经审查认为目前经营情况良好，公司（含公司全资子公司、控

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股子公司）基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲 置自有资金购买低风险、流动性好的投资产品，是在确保日常运营和资金安全的 前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率， 提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司 日常生产经营活动所需资金造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形，符合《所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全 的前提下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 30,000 万元进行现金管理，购 买安全性高、流动性好的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。同意截至 前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。

11、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》（证监发[2004]57 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等制 定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公 司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意 见：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况；

（2）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公 司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相 关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本 报告期末的违规对外担保等情况；

（3）同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管 理制度》及《关联交易管理制度》。

（四）在 2020 年 6 月 8 日召开的第五届董事会第四次会议上，就关于回购 公司股份方案的事项发表了独立意见；

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公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等 法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表 决程序合法、合规。

公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 3,100.00 万元且不超过人民 币 5,000.00 万元，资金来源为自有资金，回购价格不超过人民币 15.00 元/股，本 次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响， 不会影响公司的上市地位，回购方案合理、可行。公司经营状况良好，现金流较 为充裕，在满足日常经营活动外，仍有较大的资金余量，且公司资产负债率较低， 能保障回购计划的实施。公司本次回购股份的实施，有利于推动公司长远发展， 增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公 司的信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

本次回购采用集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。

（五）在 2020 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议上，就关于 2020 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见；

1、关于 2020 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外 担保情况的独立意见；

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立 意见的通知》（证监发【2004】57 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）等文件规定以及《公司章程》《新开普电子股份有限 公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实 事求是的态度，对报告期内，公司关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情 况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

（1）报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营

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性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。 （2）报告期内，公司严格贯彻执行上市公司对外担保事项的有关规定，公 司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相 关法规要求，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本 报告期末的违规对外担保等情况。

（3）公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了公司《对外担保管理 制度》及《关联交易管理制度》。

2、关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见。

公司独立董事经核查认为，《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。公司募集 资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募 集资金使用》《公司章程》《新开普电子股份有限公司募集资金管理办法》等有关 规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。

（六）在 2020 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第六次会议上，对关于清 算、注销股权投资有限合伙企业的事项发表了独立意见。

基于基金设立协议的约定，结合市场环境变化，经与各方协商，公司董事会 决议注销股权投资有限合伙企业。本次清算、注销股权投资有限合伙企业不会对 公司的日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小 股东利益的情形。因此，我们一致同意清算、注销嘉兴丹诚开普股权投资合伙企 业（有限合伙）。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

（一）提名委员会。作为提名委员会的主任委员，本人根据公司经营活动情 况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审 查，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。

（二）战略委员会。作为公司战略委员会委员和河南财经政法大学教授，硕

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士生导师。曾任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学 MBA 学院院长、工业经济研究所所长，现任河南省企业管理咨询协会会长、河南省商 业经济学会副会长、河南省企业管理与教育学会常务理事、河南省经济学会常务 理事、河南营销协会专家委员，本人长期从事工业经济与企业管理的研究，对公 司长期发展战略进行了调研，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见 和建议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建 议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

（三）建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，持续健全法人 治理结构，保障公司规范运作。面对市场挑战和机遇，公司管理层应持续开拓创 新，加快产品和市场开发，实现公司快速发展。

以上是本人在 2020 年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。 特此报告。

独立董事：刘汴生 二〇二一年四月二十三日

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