Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 16, 2018

第四届监事会第九次会议决议公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-021

新开普电子股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通 知于 2018 年 3 月 5 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体监事和高级 管理人员，会议于 2018 年 3 月 15 日以现场方式在公司会议室召开，应出席本次 会议的监事三名，实际出席本次会议的监事三名，会议由监事会主席刘恩臣先生 召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会议。本 次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经与会监事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；

监事会认为，《2017 年度监事会工作报告》客观反映了监事会 2017 年度主 要工作情况，审议通过《2017 年度监事会工作报告》。

• 《2017 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 二、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度财务决算报告》；

监事会认为《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年的 财务状况和经营成果，审议通过《2017 年度财务决算报告》。

• 《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 三、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2017 年度审计报告的议

案》；

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2017 年度，公司监事会依法对公司的财务状况、财务管理等方面进行了检 查，监事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子 股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度）》（信会师报字[2018]第 ZG10191 号）。监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务 报表（2017 年度）》真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

《审计报告及财务报表（2017 年度）》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》；

监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金 使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、 合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金 的情形。

《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司 2017 年度募集资金存放与使用 情况出具了专项核查报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZG10190 号）。相关文件 详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

五、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保 证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

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《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

六、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 <2017 年年度报告 > 及 <2017 年年度报告摘要 > 的议案》；

监事会审议了公司 2017 年年度报告及摘要并认为：董事会编制和审核的公 司 2017 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

《2017 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券 报》。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2017 年度利润分配预案 的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 119,671,217.16 元，母公司实现的净利润为 95,093,703.83 元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%，即 9,509,370.38 元作为法定公积金。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 281,757,022.93 元，资本公积余额为 702,083,069.98 元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2017 年度公司利润分配预案如下：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 324,475,501 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 19,468,530.06 元（含税）。同

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时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 162,237,751 股，转增 后公司总股本增加至 486,713,252 股。

由于公司于 2018 年 2 月 13 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事 会第八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划 暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子股份 有限公司注册资本的议案》等议案。上述相关议案已经过 2018 年 3 月 1 日召开 的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司目前已启动回购注销限制性股票 等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生 变化，公司将根据有关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额 固定不变”的原则对分配比例进行调整。

本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

八、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2018 年度监事薪酬政策 的议案》；

经监事会审议通过：在公司担任行政职务的监事，2018 年度仍按照其在公 司担任的行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。

鉴于本议案与所有监事利益相关，故本议案直接提交 2017 年年度股东大会 审议。

九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子 股份有限公司 2018 年度审计机构的议案》；

监事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股 份有限公司 2018 年度审计机构。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017 年 4 月 28 日，财政部发 布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》的

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通知，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017 年 5 月 10 日，财政部发布 了《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未 来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修 订后的准则进行调整。2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《财政部关于修订印 发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号），对一般企业财务报表 格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的 合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》等规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全 体股东的利益。

《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司财务状况和资产价值，2017 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 1,367.92 万元。公司监事会 认为本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司 关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

《关于计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十二、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投 资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高、期限不 超过 12 个月的保本型投资产品，是在确保公司募集资金投资项目日常运营和资 金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利

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于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更 多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公 司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置 募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司使用暂时闲置募 集资金进行现金管理事项出具了核查意见，相关文件详见中国证监会指定创业板 信息披露网站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投 资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买流动性好、安全性高、期限不 超过 12 个月的投资产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的， 不影响公司日常资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回 报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经 营活动所需资金造成影响，符合《所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定。

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司使用暂时闲置募 集资金进行现金管理事项出具了核查意见，相关文件详见中国证监会指定创业板 信息披露网站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务 资助的议案》；

为了解决控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称“福建新开

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普”）经营发展的资金需求，监事会经审议同意公司拟使用自有资金向福建新开 普提供不超过 500 万元人民币的财务资助，财务资助期限不超过双方协议签署之 日起 12 个月。

监事会认为本次财务资助系根据控股子公司的实际发展需要，并且资金使用 费按银行同期贷款利率上浮 10%结算，定价公允，不会损害其他股东利益。上述 财务资助的风险处于公司可控制范围内。本次公司提供财务资助有利于保障福建 新开普的生产经营及后续资金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不 会对公司的日常经营产生重大影响。

《关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助的公告》详 见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十五、审议通过《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》；

监事会审议认为，公司本次为子公司希嘉教育提供银行融资担保，符合公司 实施发展战略规划的需要，有利于促进希嘉教育的持续经营，且担保风险可控； 程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨 关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。

《关于为关联方提供担保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站。公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司为关联方提供担保暨关 联交易事项出具了核查意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 十六、审议通过《对外投资并设立控股子公司暨关联交易的议案》。

监事会同意公司鼎创力维、关联方佳弘信诚共同投资设立北京开普力维科技 有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准内容为准）（以下简称“目标公司”）， 并签署《投资合作协议》。目标公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司以 自有资金出资 510 万元，持有目标公司 51%的股权，鼎创力维以货币出资 400 万元，持有目标公司 40%的股权，佳弘信诚以货币出资 90 万元，持有目标公司 9%的股权。

监事会认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程

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的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此同意本次对外投资。

《对外投资并设立控股子公司暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 特此公告。

新开普电子股份有限公司

监 事 会

二〇一八年三月十七日

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