Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 16, 2018

第四届董事会第十次会议决议公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-020

新开普电子股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通 知于 2018 年 3 月 5 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、监事 和高级管理人员，会议于 2018 年 3 月 15 日以现场与通讯结合的方式在郑州市高 新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的董事九名， 实际出席本次会议的董事九名。公司全体监事、高级管理人员列席会议，其中副 总经理刘永春先生以通讯方式列席了本次会议。会议由公司董事长杨维国先生主 持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《新开普电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》；

董事会认为，《2017 年度董事会工作报告》真实、客观反映了公司 2017 年 度主营业务、资产负债、竞争能力等情况，审议通过《2017 年度董事会工作报 告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2017 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

在本次会议上，公司独立董事刘汴生先生、张英瑶先生、王玉辉女士、毕会 静女士、王世卿先生（已离任）分别向董事会提交了《2017 年度独立董事述职 报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会 指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度总经理工作报告》；

董事会认为，《2017 年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2017 年度

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公司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的工作 及成果，审议通过《2017 年度总经理工作报告》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

三、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度财务决算报告》；

董事会认为《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年的 财务状况和经营成果，审议通过《2017 年度财务决算报告》。

《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2017 年度审计报告的议 案》；

董事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子 股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度）》（信会师报字[2018]第 ZG10191 号）。

《审计报告及财务报表（2017 年度）》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》；

董事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资 金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、 合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金 的情形，审议通过《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司保荐机构南京证券股份有限公 司对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告；立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信 会师报字[2018]第 ZG 10190 号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

六、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》；

董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》。

《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公 司对公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具了核 查意见。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

七、审议通过《新开普电子股份有限公司 2017 年度社会责任报告》；

董事会认为该报告真实、客观的阐述了 2017 年度公司在实现持续发展的同 时，积极履行社会责任的具体活动，详细介绍了公司在股东权益保护、公司规范 治理、职工权益保护、安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作，加强各利 益相关方与公司之间的理解和联系，审议通过《2017 年度社会责任报告》。

《2017 年度社会责任报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

八、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 <2017 年年度报告 > 及 <2017 年年度报告摘要 > 的议案》；

董事会认为公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》真实、客 观反映了公司 2017 年度的经营、管理情况，审议通过公司《2017 年年度报告》 及《2017 年年度报告摘要》。

公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

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《2017 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券

报》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2017 年度利润分配预案 的议案》； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 119,671,217.16 元，母公司实现的净利润为 95,093,703.83 元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%，即 9,509,370.38 元作为法定公积金。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 281,757,022.93 元，资本公积余额为 702,083,069.98 元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2017 年度公司利润分配预案如下：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 324,475,501 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 19,468,530.06 元（含税）。同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 162,237,751 股，转增 后公司总股本增加至 486,713,252 股。

由于公司于 2018 年 2 月 13 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事 会第八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划 暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子股份 有限公司注册资本的议案》等议案。上述相关议案已经过 2018 年 3 月 1 日召开 的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司目前已启动回购注销限制性股票 等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生 变化，公司将根据有关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额 固定不变”的原则对分配比例进行调整。

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本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2018 年度董事薪酬政策 的议案》；

经董事会审议通过：

1、在公司担任行政职务的董事，2018 年度仍按照高级管理人员薪酬制度或 者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。

2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2018 年度薪酬标准为 六万元（含税）/人，根据董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包 括差旅费）的费用支出由公司据实报销。

3、独立董事年度津贴为人民币六万元（含税）/人，根据独立董事的具体任 职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，故本议案直接提交 2017 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2018 年度高级管理人 员薪酬政策的议案》；

经董事会审议通过：高级管理人员 2018 年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪 酬两部分组成，其中年度绩效薪酬依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本 薪酬按月发放，年度绩效薪酬在次年 6 月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司 当年经营业绩考核后进行发放。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

鉴于本议案与同时担任高级管理人员的董事杨维国、付秋生、尚卫国、赵利 宾利益相关，上述四人为关联董事，已回避表决。

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表决结果：全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普 电子股份有限公司 2018 年度审计机构的议案》；

董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度 审计机构。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于授权董事长行使公司董事会部分职权的议案》；

董事会认为，为保证公司董事会的运转效率、规范公司经营行为、提高公司 融资效率，确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，公司董事会依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司治理准则》、《公 司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，现公司董事会授权董事长行使 如下职权：

董事会授权董事长在发生的交易中代表董事会行使公司发生交易的审批权 限：

1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 10%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额不超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额不超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市公司最近一期经审计 净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，或绝对金额不超过 100 万元。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。本授权与有关法律法规及《公司章 程》、其他制度相抵触时，应按法律、法规和《公司章程》、其他制度执行，并应

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及时对本授权进行修订。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 本授权所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。 本授权有效期为自本次董事会审议通过之日起一年。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十四、审议通过《关于 2018 年度授信计划的议案》；

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国银 行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司郑州市金 水区支行、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中信银行股份有限 公司郑州高新区支行、招商银行股份有限公司郑州分行和中原银行股份有限公司 郑州大学路支行申请综合授信额度，具体情况预计如下：

		申请授信额度 （万元）
序号	银行名称		期限	担保方式
	中国银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行
1		3,000	一年	信用、保证
	中国建设银行股份有限公 司郑州市金水支行
2		10,000	两年	信用
	交通银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行
3		6,000	一年	信用、保证
	中信银行股份有限公司郑 州高新区支行
4		10,000	一年	信用
	招商银行股份有限公司郑 州分行
5		10,000	一年	信用、保证
	中原银行股份有限公司郑 州大学路支行
6		6,000	一年	信用、保证

董事会经审议同意公司向中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、 中国建设银行股份有限公司郑州市金水区支行、交通银行股份有限公司郑州高新 技术开发区支行、中信银行股份有限公司郑州高新区支行、招商银行股份有限公 司郑州分行和中原银行股份有限公司郑州大学路支行申请综合授信额度，并提议 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公 司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、 担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法

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律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于启动新开普电子股份有限公司 2018 年科研项目的议

案》；

董事会经审议并同意公司 2018 年启动以下科研项目：

序号	名称	预计工期（月）	预计投入金额（万元）
1	智慧校园一卡通平台V6.0	15	350
2	虚拟卡支付平台项目	15	200
3	人脸识别统一认证系统	8	200
4	高校学生行为轨迹研究与开发	12	400
5	大数据实验室平台	21	250
6	基于物联网技术的多介质智能识别终端	18	300
7	基于智能操作系统的聚合支付终端	11	300
8	二维码服务平台	10	280
9	NB-IOT物联网燃气表	13	300
10	基于物联网技术的节水控制器	12	300
11	河长制云平台	20	350
12	基于互联互通技术的高速载波芯片项目	22	1000
	合计金额	--	4230.00

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十六、审议通过《关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财 务资助的议案》；

董事会认为，为了解决控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称 “福建新开普”）经营发展的资金需求，董事会经审议同意公司使用自有资金向 福建新开普提供不超过 500 万元人民币的财务资助，财务资助期限不超过双方协 议签署之日起 12 个月。

福建新开普属于公司的控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有 充分的控制力。本次财务资助系解决短期经营性流动资金的需要，且资金使用费 按中国人民银行同期贷款利率上浮 10%结算，定价公允。公司会在提供资助的同 时，加强对福建新开普的经营管理，控制资金风险，保护资金安全。上述财务资 助延期的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

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《关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助的公告》详 见中国证监会指定创业板信息披露网站。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司财务状况和资产价值，2017 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 1,367.92 万元。本次计提相 关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的 会计信息更加真实可靠，更具合理性。

《关于计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017 年 4 月 28 日，财政部发 布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》的 通知，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017 年 5 月 10 日，财政部发布 了《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未 来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修 订后的准则进行调整。2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《财政部关于修订印 发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号），对一般企业财务报表 格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的修订、颁布，以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司做如下调整： 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应 调整。列示持续经营净利润本年金额 120,228,312.33 元；列示终止经营净利润本 年金额 0.00 元。部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值。比较 数据不调整，固定资产：减少 0.00 元；部分与收益相关的政府补助，冲减了相 关成本费用。比较数据不调整，管理费用：减少 0.00 元。与本公司日常活动相 关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。其他收益：51,581,798.65 元。比较数据不调整。在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为 “营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项 目。比较数据相应调整，营业外支出本期减少 106,446.49 元，上期减少 67,928.84 元，均重分类至资产处置收益。

《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十九、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；

为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，董事会 同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时 闲置的募集资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，购买流动性好、安全 性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。投资期限自 公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月， 在授权额度内滚动使用，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策 并签署相关合同文件。

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公 司对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见，相关文件详 见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

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本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》；

为提高资金使用效率，合理使用部分闲置自有资金，董事会同意在确保公司 日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 30,000 万 元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的投资产品。 投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该 项投资决策并签署相关合同文件。

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公 司对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项出具了核查意见，相关文件详 见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》；

因公司参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司经营需要，拟向中原银行 股份有限公司郑州分行申请办理不超过人民币 800 万元的综合授信额度，授信期 限 1 年，公司拟为其提供连带责任保证担保，并签署相关保证协议。

董事会认为，公司持有希嘉教育 24%的股权，为支持其业务发展，公司对其 提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。希 嘉教育其他股东已提供相应连带责任担保，公司向希嘉教育提供担保公平、对等。 希嘉教育股东希嘉科技与公司签署了《反担保协议之股权质押协议》，由希嘉科 技将其合法持有的希嘉教育 6.67%的股权（对应希嘉教育注册资本人民币 87.763 万元）向公司出质，作为公司对希嘉教育提供担保的反担保措施。

公司为希嘉教育提供担保的行为不存在与中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况， 有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。

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《关于为关联方提供担保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司保荐机 构南京证券股份有限公司对公司为关联方提供担保暨关联交易事项出具了核查 意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，公司副总经理傅常顺先生作为希嘉教育 的董事，将在股东大会上就此议案回避表决。

二十二、审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》； 董事会经审议同意公司与北京鼎创力维科技有限公司（以下简称“鼎创力 维”）、关联方河南佳弘信诚企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“佳弘信 诚”）共同投资设立控股子公司北京开普力维科技有限公司（暂定名，以工商行 政主管部门核准内容为准）（以下简称“目标公司”），并签署《投资合作协议》。 目标公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 510 万元，持 有目标公司 51%的股权，鼎创力维以货币出资 400 万元，持有目标公司 40%的 股权，佳弘信诚以货币出资 90 万元，持有目标公司 9%的股权。

本次公司采用与关联方共同投资且由公司控股的方式，有利于保障公司资金 安全，维护中小股东利益，发挥公司的优势及关联方平台优势。

根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无 需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本 次增资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司保荐机 构南京证券股份有限公司对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项出具 了核查意见，相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

鉴于董事尚卫国先生担任佳弘信诚执行事务合伙人，因此关联董事尚卫国先 生回避表决。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

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第四届董事会第十次会议决议公告

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二十三、审议通过《关于聘任新开普电子股份有限公司副总经理的议案》；

为了公司进一步提升公司管理能力，经总经理提名，董事会决定聘任杨长昆 先生、何伟先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与第四届董事会相同。

董事会认为，杨长昆先生、何伟先生为符合《公司法》及其他有关法律、法 规和《公司章程》、《总经理工作细则》规定的副总经理任职资格。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

二十四、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司 2017 年年度股东大 会的议案》。

董事会经审议同意于2018年4月10日9:30在河南省郑州市高新技术产业开发 区迎春街18号715会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普电子股 份有限公司2017年年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露 网站上《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

《关于召开2017年年度股东大会的公告》详见中国证监会指定创业板信息披 露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十七日

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第四届董事会第十次会议决议公告

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附件：

副总经理候选人简历

杨长昆，男，1981 年 12 月生，大专学历。2004 年毕业于中原工学院计算 机及应用专业，2004 年至今在本公司工作。先后担任公司技术支持工程师、 项目经理、客服经理、成都分公司总经理等职务。2014 年 11 月至今任公司营 销中心总经理。杨长昆先生目前持有新开普股份 43,500 股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资 格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

何伟先生，男，1970 年 1 月生，研究生学历。1991 年国防科学技术大学 计算机系本科毕业，1994 年复旦大学计算机系数据库专业研究生毕业。2002 年-2004 年中欧商学院 EMBA 硕士。1994 年至 2006 年在上海复旦金仕达计算 机有限公司工作，历任软件工程师、市场部经理、事业部总经理、CTO 等职 务；2006 年至 2011 年在胜科金仕达数据系统（中国）有限公司工作，担任高 教事业部总经理、公司副总裁职务。2012 年至今在上海树维信息科技有限公 司工作，担任总经理职务。何伟先生目前未持有新开普股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资 格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

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