Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 16, 2018

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [119 x 16] intentionally omitted <==

新开普电子股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（王世卿）

各位股东及股东代表：

作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开普电子 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》 的规定和要求，本人在 2017 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公 司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度（以下简称“本年度”）本人履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本人本年度任期内公司共计召开一次董事会（第三届董事会第三十五次会 议），两次股东大会（2017 年第一次临时股东大会、2016 年年度股东大会），本 着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议 材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积 极的作用。具体出席会议情况如下：

报告期内董事会召开次数:8

董事姓名	应出席次数		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王世卿	1		1	0	0	否
		报告期内股东大会召开次数:4
董事姓名	应出席次数		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王世卿	2		2	0	0	否

本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事

第 1 页 共 4 页

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [119 x 16] intentionally omitted <==

会的情况。本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审 慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定 程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项 议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。 二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。

（一）在 2017 年 2 月 22 日召开的第三届董事会第三十五次会议上，就公司 董事会换届选举并提名非独立董事候选人、独立董事候选人发表了独立意见：

1、公司第三届董事会将于 2017 年 3 月 10 日任期届满，董事会提名委员会 经广泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐杨维国先生、付秋生先生、 尚卫国先生、赵利宾先生、司志刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 公司事前已将拟审议的事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟 通，作为公司的独立董事，我们对《关于新开普电子股份有限公司董事会换届选 举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》进行了认真审核，并发表如下 独立意见：

我们认为，经审查第四届董事会非独立董事候选人杨维国先生、尚卫国先 生、付秋生先生、赵利宾先生、司志刚先生个人履历、工作业绩等，未发现其有 《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，公 司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 公司董事会换届选举的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们 同意董事会的提名并同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议， 并采用累积投票制进行选举。

2、董事会提名委员会经广泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐 张英瑶先生、王玉辉女士、毕会静女士、刘汴生先生为公司第四届董事会独立董 事候选人。公司事前已将拟审议的事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行 了必要的沟通，作为公司的独立董事，我们对《关于新开普电子股份有限公司董 事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》进行了认真审核，并

第 2 页 共 4 页

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [119 x 16] intentionally omitted <==

发表如下独立意见：

我们认为，经审查第四届董事会独立董事候选人张英瑶先生、王玉辉女士、 毕会静女士、刘汴生先生个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独 立董事必须具有的独立性。公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名 程序均符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，公司董事会换届选举的程序符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，我们同意董事会的提名且在深圳证券交易所对独立董事候 选人任职资格和独立性备案审核无异议后，提交公司 2017 年第一次临时股东大 会审议，并采用累积投票制进行选举。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

（一）提名委员会。作为提名委员会的主任委员，本人根据公司经营活动情 况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审 查，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。

（二）战略委员会。作为公司战略委员会委员和郑州大学教授、博士研究生 导师，本人长期跟踪和研究计算机技术、电子信息行业的发展趋势，对公司长期 发展战略进行了调研，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。 四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建 议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌

第 3 页 共 4 页

2017 年度独立董事述职报告

==> picture [119 x 16] intentionally omitted <==

握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

（三）建议和意见：公司应进一步优化质量管理、工艺管控、产品可靠性、 新产品开发等工作，保持技术创新的适宜性和持续性，为公司快速发展打下基础。 以上是本人在 2017 年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。

本人目前已离任公司独立董事职务，在此我衷心感谢上市公司管理层及股东 对本人的信任，衷心祝愿上市公司健康发展！

特此报告，请予审议。

独立董事：王世卿

二〇一八年三月十五日

第 4 页 共 4 页