Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 11, 2017

第四届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-092

新开普电子股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通 知于 2017 年 9 月 30 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、监事 和高级管理人员，会议于 2017 年 10 月 10 日以现场方式在郑州市高新技术产业 开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的董事九名，实际出席本 次会议的董事九名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长 杨维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、 《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规 的规定。

经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》；

董事会经审议同意公司使用自有资金 1,000 万元对参股子公司北京希嘉创智 教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）进行增资，将希嘉教育注册资本由 1,250 万元增加至人民币 1,315.789 万元，即希嘉教育新增注册资本人民币 65.789 万元，剩余 934.211 万元计入希嘉教育资本公积金。增资完成后，公司持有希嘉 教育的股权比例由 20%增加至 24%。

公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育的董事，根据《创业板股票上市规则》 的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件 的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准，不构成重大资产重组

《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站。

公司独立董事对本次对参股子公司增资暨关联交易事项进行事前认可，并发

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第四届董事会第六次会议决议公告

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表同意的独立意见。公司保荐机构发表了核查意见。相关文件详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

二、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

董事会经审议同意公司使用自有资金 1,000 万元成立全资子公司“郑州新开 普科技服务有限公司”（暂定名，具体以公司登记机关核准登记的名称为准）。全 资子公司的注册资本拟定为人民币 1,000 万元，公司以现金形式出资。

董事会认为，设立全资子公司将进一步提升公司的品牌影响力和竞争力， 服务公司战略发展规划需求，丰富优化资源配置，加快公司基于高校移动互联网 及人才事业生态圈建设，取得良好的经济效益。

本次公司使用自有资金对外投资设立全资子公司，不涉及关联交易，不构 成重大资产重组。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于对 外投资设立全资子公司的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

三、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》；

董事会经审议同意回购注销原限制性股票激励对象罗旭涛、张湧峰等 6 名离 职人员已获授但尚未解锁的 36,900 股。公司于 2017 年 6 月实施了向全体股东按 每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元，因此回购价格应调整为 12.315 元/股。罗 旭涛、张湧峰等 6 人未解锁的股份 2016 年度的现金分红目前均由公司代管，未 实际派发，因此实际回购价格仍为 12.37 元/股，公司合计应支付回购价款人民币 456,453 元。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定及 2016 年第四次临时股东大会的授权，董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并 及时履行信息披露义务。

《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的 公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

四、审议通过《关于修改新开普电子股份有限公司注册资本的议案》；

鉴于公司董事会拟回购注销公司原激励对象罗旭涛、张湧峰等 6 名离职人员 已获授但尚未解锁的 36,900 股限制性股票，根据《公司法》、《公司章程》的相 关规定，现公司将注册资本由 32,451.2401 万元减少至 32,447.5501 万元，公司股 本由 32,451.2401 万股减少至 32,447.5501 万股。

审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修改新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

因公司业务扩展需要，公司拟变更经营范围。公司原经营范围为：“计算机 系统集成、开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电 力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护；金融支付系统及 终端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、服务、培训（非学历培 训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）；电信业 务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁 止进出口的货物和技术除外）；电子设备安装与服务；房屋租赁；文化艺术交流 活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。”

现拟将经营范围变更为：“计算机系统集成，开发及运营维护，软件、智能 卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、 生产、销售、维护；商用密码产品的生产与销售；互联网信息技术和计算机技术 的咨询、服务；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定 应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。电子设备安装与服务；房 屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务；教育 产品、教学资源开发、咨询、服务；集成电路设计与销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

注：公司于 2017 年 9 月 5 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改新开普电子 股份有限公司经营范围的议案》。具体内容详见《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：

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第四届董事会第六次会议决议公告

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2017-087）。公司董事会计划将 2017 年第二次临时股东大会决议的对公司经营范围的修改内容与本次修改 内容一并向工商行政主管部门办理工商变更登记事宜。

最终公司经营范围以工商行政主管部门核准内容为准。

审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修改 < 新开普电子股份有限公司章程 > 的议案》；

董事会审议通过《关于修改<新开普电子股份有限公司章程>的议案》，同意

对《新开普电子股份有限公司章程》作如下修改：

原《公司章程》条款

修改后《公司章程》条款

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。

公司由郑州新开普电子技术有限公司整体变更成 立，在郑州市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号410199100002906。原郑州新开普电子 技术有限公司的权利义务由公司依法承继。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。

公司由郑州新开普电子技术有限公司通过整体变 更以发起方式设立，在郑州市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号410199100002906。原 郑州新开普电子技术有限公司的权利义务由公司依法 承继。

第六条 公司注册资本为人民币 32,451.2401 万元。

第六条 公司注册资本为人民币 32,447.5501 万元。

第十三条 计算机系统集成、开发及运营维护，软件、 智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产 品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护； 金融支付系统及终端的生产与销售；互联网信息技术、 计算机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法 律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得 经营）；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国 家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的 货物和技术除外）；电子设备安装与服务；房屋租赁； 文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国 内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

第十三条 计算机系统集成，开发及运营维护，软件、 智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产 品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护； 商用密码产品的生产与销售；互联网信息技术和计算 机技术的咨询、服务；电信业务经营；货物和技术的 进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营 或禁止进出口的货物和技术除外）。电子设备安装与服 务；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、 代理、发布国内广告业务；教育产品、教学资源开发、 咨询、服务；集成电路设计与销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十九条 公司股份总数为 32,451.2401 万股，股本结 构为普通股 32,451.2401 万股。

第十九条 公司股份总数为 32,447.5501 万股，股本结 构为普通股 32,447.5501 万股。

注：公司于 2017 年 9 月 5 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<新开普电子 股份有限公司章程>的议案》。具体内容详见《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-087）。 公司董事会计划将 2017 年第二次临时股东大会决议的对《公司章程》的修改内容与本次修改内容一并向工

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商行政主管部门办理工商变更登记事宜。

上述对《公司章程》中关于经营范围条款的修改，最终以工商行政主管部门 核准内容为准。

最新修订的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司修改注 册资本、修改经营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》；

董事会审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司修改注 册资本、修改经营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》。董事会认为鉴 于公司修改注册资本及相应修改章程事项尚需在工商登记机关办理工商备案登 记手续，为提高工作效率，建议股东大会授权董事会负责办理前述工商变更登记 事宜。

审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东 大会的议案》。

董事会经审议同意于 2017 年 10 月 27 日 9:30 在河南省郑州市高新技术产业 开发区迎春街 18 号 715 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普 电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定 创业板信息披露网站上《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月十一日

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