Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

独立董事对相关事项的独立意见

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新开普电子股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2017 年 4 月 20 日在公司召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，已 全面了解了公司第四届董事会第二次会议议案的全部内容，根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规，以及《新开普电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等制度的有关规 定，对会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2016 年度募集资金存放与实际使用的独立意见

经审阅公司编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》（信会师报字[2017]第 ZG11748 号），并经询问公司相关业务人员、内部 审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2016 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的有关规定，如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与实际使用情况，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制 定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、 重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务

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独立董事对相关事项的独立意见

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风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷 和重要缺陷。

三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2016 年度公司利润分配预案如下：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 324,624,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.55 元人民币（含税）。

我们认为公司 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开 展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利 于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远 角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第四届董事会第 二次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2016 年度利润分配预 案的议案》，并同意将该预案提请 2016 年年度股东大会审议。

四、关于公司 2017 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见

经认真审查，我们认为公司制定的 2017 年度公司董事及高级管理人员薪酬 方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董 事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公 司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法 律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2017 年董事薪酬政 策提请公司 2016 年年度股东大会审议。

五、关于公司聘任 2017 年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事 上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2016 年度公司审计机构以来， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务， 所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该

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独立董事对相关事项的独立意见

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所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。我们同意继续聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意提请公司 2016 年年度 股东大会审议。

六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

公司独立董事认为公司向控股子公司福建新开普提供财务资助有助于降低 其融资成本，提高资金使用效率，保障福建新开普的生产经营及后续资金需求， 实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够 对福建新开普实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财 务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。因此我们同意公司以自有资金向福建新开普提供最长不超过一 年，且最高不超过 500 万元人民币的财务资助。

七、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符 合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允 地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没 有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合 有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本 次计提资产减值准备。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会 [2016]22 号）进行的合理变更，符合相关规定。同时也体现了会计核算真实性与 谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所 有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此， 同意公司本次会计政策变更。

九、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、 谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买低风险、流动性好的保 本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金 安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于

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独立董事对相关事项的独立意见

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提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多 的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司 日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》及、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》及公司 《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保募 集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人 民币 20,000 万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产 品并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

我们对使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，一致认为：公 司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原 则，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品或结构 性存款等产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司 资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司 收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金 造成影响，符合《所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提 下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，购买安全 性高、流动性好、满足保本要求的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营， 也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票。

（以下无正文）

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独立董事对相关事项的独立意见之签署页

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（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 之签署页）

独立董事：

刘汴生 张英瑶

王玉辉 毕会静

签字日期：2017 年 4 月 20 日

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