Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

2016 年度独立董事述职报告

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新开普电子股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（毕会静）

各位股东及股东代表：

作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开普电子 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》 的规定和要求，本人在 2016 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公 司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度（以下简称“本年度”）本人履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本人本年度任期内公司共计召开九次董事会（第三届董事会第二十六次会 议、第二十七次会议、第二十八次会议、第二十九次会议、第三十次会议、第三 十一次会议、第三十二次会议、第三十三次会议、第三十四次会议），本人亲自 出席九次，委托其他独立董事代为出席并行使表决权零次，没有缺席的情形。

本人本年度任期内公司共召开四次股东大会（2016 年第三次临时股东大会、 2016 年第四次临时股东大会、2016 年第五次临时股东大会、2016 年第六次临时 股东大会），本人亲自出席三次。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。

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（一）在 2016 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第二十六次会议上，就于公 司全资子公司使用自有资金进行委托理财发表了独立意见：

1、公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”）是 在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上利用闲置资金购买低风险、流 动性高的银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合 公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。 3、迪科远望使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

我们一致同意迪科远望使用不超过 2,000 万元闲置自有资金购买银行保本型 理财产品，授权有效期限为 1 年，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内在上 述额度内资金可以滚动使用。

（二）在 2016 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第二十七次会议上，就《新 开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见： 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关 法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予 额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及 其全体股东的利益；

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• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排；

• 6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试

• 行）》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施上述限制性股票激励计划，并同意将该计 划提交公司股东大会审议批准。

（三）在 2016 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第二十八次会议上，就调整 公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量、向激励对象授予限制性股票 发表了独立意见：

1. 关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的独立意见： 经核查，公司董事会对本次限制性股票激励计划涉及的授予对象人数、授予 数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备 忘录 3 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《新开普电子股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》（以下称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关 规定，且本次股权激励计划授予对象数量、限制性股票授予数量的调整已取得公 司股权大会授权并已履行了必要的程序，同意公司董事会对本次激励计划授予对 象人数、授予数量进行相应的调整。

2. 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：

（1）、公司董事会确定公司限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 13 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、 《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《限制性股票激 励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次限制性股票的授予也符合 公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的授予条 件的规定。

（2）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

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综上，我们同意公司本次股权激励计划授予日为 2016 年 7 月 13 日，并同意 公司按照《限制性股票激励计划（草案）》向符合授予条件的限制性股票激励对 象授予 954.66 万股限制性股票。

（四）在 2016 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第二十九次会议上，就调整 公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量发表了独立意见：

经核查，公司董事会对本次限制性股票激励计划涉及的授予对象人数、授予 数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称 “《备忘录 3 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《新开普电子股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《限制性股票激励计划（草案）》”） 的相关规定，且本次股权激励计划授予对象人数、限制性股票授予数量的调整已 取得公司股权大会授权并已履行了必要的程序，同意公司董事会对本次激励计划 授予对象人数、授予数量进行相应的调整。

（五）在 2016 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第三十次会议上，就 2016 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见：

1. 关于 2016 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外 担保情况的独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立 意见的通知》（证监发【2004】57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）等文件规定以及《公司章程》、《新开普电子股份有限 公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实 事求是的态度，对报告期内，公司关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情 况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

（1）、报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营 性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。 （2）、报告期内，公司不存在为控股股东、其他关联方及任何非法人单位或

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个人提供担保的情况，亦不存在以前年度发生并累积至 2016 年 6 月 30 日的对外 担保情形。

（3）、同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《新开普电子 股份有限公司对外担保管理制度》及《新开普电子股份有限公司关联交易管理制 度》。

1. 关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：

我们对公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查， 审阅了公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用 的情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 - 号 超募资金及闲置募集资金使用》、《公司章程》以及《新开普电子股份有限公 司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使 用履行了必要的审批程序。

（六）在 2016 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第三十二次会议上，就公司 非公开发行股票方案有效期延期发表了独立意见：

经认真审议《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》，我们认为 公司本次非公开发行股票方案的有效期在期限届满后延长 12 个月，有利于推进 本次非公开发行股票事项的有效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程 序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意延长公司本次非公开发 行股票方案有效期延期，并同意将上述议案提交公司 2016 年第六次临时股东大 会审议。

（七）在 2016 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第三十四次会议上，就调整 非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额发表了独立意见：

经认真审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额的议 案》，我们认为公司本次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出符合公司

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和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该 事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 我们同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

（一）审计委员会。作为审计委员会的主任委员，本人严格按照《董事会专 门委员会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行 了审查，对公司 2015 年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽 责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。

（二）薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人参与完 善了公司董事、监事、高级管理人员薪酬体系建设，做到了对董事、监事、高级 管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司经营目标完 成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公 司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建 议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

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（三）建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，持续健全法人 治理结构，保障公司规范运作。面对市场挑战和机遇，公司管理层应更加把握移 动互联网、大数据挖掘与分析等方面的发展趋势，加速产品迭代和市场开发，实 现公司快速发展。

以上是本人在 2016 年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。

特此报告，请予审议。

独立董事：毕会静 二〇一七年四月二十日

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