Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

2015 年度独立董事述职报告

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新开普电子股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（祝田山）

各位股东及股东代表：

作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开 普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董 事工作制度》的规定和要求，本人在 2016 年度工作中，忠实履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切 实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度（以下简称“本 年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

由于本人因个人工作原因于 2016 年 4 月 25 日辞去公司独立董事职务，本人 本年度参加任期内五次董事会会议，委托其他独立董事代为出席并行使表决权一 次，没有缺席的情形。

本人本年度任期内参加两次股东大会，亲自出席两次。

本年度，本人对任期内提交董事会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行 使相应表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行 了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了 赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。

• （一）在 2016 年 1 月 7 日召开的第三届董事会第二十次会议上，就公司选

• 举第三届董事会独立董事发表了独立意见：

董事会提名委员会经广泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐王玉

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2015 年度独立董事述职报告

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辉女士、张英瑶先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司事前已将拟审议 的事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为公司的独立 董事，我们对《关于提名增补公司第三届董事会独立董事候选人的议案》进行了 认真审核，并发表如下独立意见：

我们认为，经审查第三届董事会独立董事候选人王玉辉女士、张英瑶先生个 人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中 国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公 司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《创 业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董 事会换届选举的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董 事会的提名并同意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，并提供 网络投票表决方式。

（二）在 2016 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第二十一次会议上，就关于 修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>发表了独立意 见：

针对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，我们认为本次经修订后 的非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行 完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合相 关法律、法规、规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和股东的利 益。

我们对《关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票 预案>的议案》发表同意的独立意见。

（三）在 2016 年 2 月 23 日召开的第三届董事会第二十二次会议上，就关于 修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>、关于修订< 新开普电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告>、关于修订<新开 普电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>发表了独立 意见：

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1. 关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案> 的独立意见：

针对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，我们认为本次经修订后 的 非公开发行股票的预案主要就募集资金可行性分析方面进行了修订，我们认 为本 次经修改后的非公开发行股票预案切实可行，募集资金投资项目市场前景 良好。 本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力， 符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，符合公司的长远 发展目标和股 东的利益；本次修订后的非公开发行股票预案不存在损害公司及 全体股东特别是 中小股东利益的情形。

1. 关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告> 的独立意见：

针对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》，我们认为本次修订后， 发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理， 股票发行方案公平、合理、必要，本次修订后非公开发行股票的方式可行，符合 公司的长远发展目标和股东的利益。

1. 关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告>的独立意见：

针对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，我们认为本 次修订后，公司非公开发行股票的募集资金项目符合国家有关的产业政策以及公 司整体战略发展方向且具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金总额及其 使用方式合理、可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（四）在 2016 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十三次会议上，就关于 修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>发表了独立意 见：

针对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，我们认为本次经修订后

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的非公开发行股票的预案主要就募投项目的基本情况、可行性分析、盈利模式、 实际业务开展情况进行了修订，并就本次非公开发行股票的相关风险进行了进一 步的论证分析。我们认为本次经修改后的非公开发行股票预案切实可行，募集资 金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财 务状况、增强持续盈利能力，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求， 符合公司的长远发展目标和股东的利益；本次修订后的非公开发行股票预案不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）在 2016 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十四次会议上，就 2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、公司 2015 年度利润 分配预案、公司 2015 年度关联交易事项、2015 年度内部控制自我评价报告、2015 年度募集资金存放与实际使用、公司聘任 2016 年度审计机构、公司 2016 年董 事及高级管理人员薪酬政策、对控股子公司提供财务资助、计提资产减值准备的 事项发表了独立意见：

1、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证

监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》 等

制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内 公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立 意见：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况；

（2）报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式 的对外担保事项。截至 2015 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为

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零；

（3）同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管 理制度》及《关联交易管理制度》。

2、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2015 年度公司利润分配预案如下：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 302,094,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 0.5 元人民币（含税）。

我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开 展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利 于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远 角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第三届董事会第 二十四次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2015 年度利润分 配预案的议案》，并同意将该预案提请 2015 年年度股东大会审议。

1. 对公司 2015 年度关联交易事项的独立意见：

经认真审查，公司 2015 年度未发生关联交易事项。公司关联交易事项的决 策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公 允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独 立性，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

1. 关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见：

经认真审阅公司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内 部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券 法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行 业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个 关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营

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风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面 的重大缺陷和重要缺陷。

1. 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用的独立意见：

经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》（信会师报字[2016]第 711222 号），并经询问公司相关业务人员、内 部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2015 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与实际使用情况， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

1. 关于公司聘任 2016 年度审计机构的独立意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事 上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2015 年度公司审计机构以来， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务， 所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该 所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。我们同意继续聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意提请公司 2015 年年度 股东大会审议。

1. 关于公司 2016 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见：

经认真审查，我们认为公司制定的 2016 年度公司董事及高级管理人员薪酬 方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董 事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公 司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法 律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2016 年董事薪酬 政策提请公司 2015 年年度股东大会审议。

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1. 关于对控股子公司提供财务资助的独立意见：

我们认为公司向控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称“福建新开 普”）提供财务资助有助于降低其融资成本，提高资金使用效率，保障福建新开 普的生产经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股 东利益的情形；同时，公司能够对福建新开普实施有效管理和风险控制，确保资 金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价 公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司以自有资金向福建 新开普提供最长不超过一年，且最高不超过 500 万元人民币的财务资助。

1. 关于计提资产减值准备的独立意见：

公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符 合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允 地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没 有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合 有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本 次计提资产减值准备。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

（一）薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人参与完 善了公司董事、监事、高级管理人员薪酬体系建设，做到了对董事、监事、高级 管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司经营目标完 成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公 司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。

（二）提名委员会。作为提名委员会的委员，本人根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审查， 保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

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（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建 议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。 五、其他工作情况

（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

（三）建议和意见：公司应持续健全公司法人治理结构，吸收和运用先进管 理理念和手段，进一步完善内部管理，加强品牌建设，开拓各领域市场。大力引 进研发、营销、管理等高端人才，促进公司人力资源结构的迅速优化。

以上是本人在 2016 年度任职独立董事期间履行职责情况汇报。

由于本人因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，并于 2016 年 4 月 25 日正式离任，在此我衷心感谢上市公司管理层及股东对本人的信任，衷心 祝愿上市公司健康发展！

特此报告，请予审议。

独立董事：祝田山

二〇一七年四月二十日

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