Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

2016 年度独立董事述职报告

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新开普电子股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（王世卿）

各位股东及股东代表：

作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《新开 普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董 事工作制度》的规定和要求，本人在 2016 年度工作中，忠实履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切 实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度（以下简称“本 年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开十五次董事会（第三届董事会第二十次会议、第二十一 次会议、第二十二次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、第二十五次会议、 第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会议、第二十九次会议、第三十 次会议、第三十一次会议、第三十二次会议、第三十三次会议、第三十四次会议）， 本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开六次股东大会（2015 年年度股东大会、2016 年第一次临 时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会、2016 年第五次临时股东大会、2016 年第六次临时股东 大会），本人亲自出席五次，因公出差未亲自出席任期内的 2016 年第六次临时 股东大会，已委托独立董事张英瑶先生代为出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

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2016 年度独立董事述职报告

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二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。

（一）在 2016 年 1 月 7 日召开的第三届董事会第二十次会议上，就公司选 举第三届董事会独立董事发表了独立意见：

董事会提名委员会经广泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐王玉 辉女士、张英瑶先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司事前已将拟审议 的事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为公司的独立 董事，我们对《关于提名增补公司第三届董事会独立董事候选人的议案》进行了 认真审核，并发表如下独立意见：

我们认为，经审查第三届董事会独立董事候选人王玉辉女士、张英瑶先生个 人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中 国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公 司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《创 业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董 事会换届选举的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董 事会的提名并同意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，并提供 网络投票表决方式。

（二）在 2016 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第二十一次会议上，就关于 修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>发表了独立意 见：

针对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，我们认为本次经修订后 的非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行 完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合相 关法律、法规、规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和股东的利 益。

我们对《关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票

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预案>的议案》发表同意的独立意见。

（三）在 2016 年 2 月 23 日召开的第三届董事会第二十二次会议上，就关于 修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>、关于修订< 新开普电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告>、关于修订<新开 普电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>发表了独立 意见：

1. 关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案> 的独立意见：

针对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，我们认为本次经修订后 的 非公开发行股票的预案主要就募集资金可行性分析方面进行了修订，我们认 为本 次经修改后的非公开发行股票预案切实可行，募集资金投资项目市场前景 良好。 本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力， 符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，符合公司的长远 发展目标和股 东的利益；本次修订后的非公开发行股票预案不存在损害公司及 全体股东特别是 中小股东利益的情形。

1. 关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告> 的独立意见：

针对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》，我们认为本次修订后， 发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理， 股票发行方案公平、合理、必要，本次修订后非公开发行股票的方式可行，符合 公司的长远发展目标和股东的利益。

1. 关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告>的独立意见：

针对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，我们认为本 次修订后，公司非公开发行股票的募集资金项目符合国家有关的产业政策以及公 司整体战略发展方向且具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金总额及其

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使用方式合理、可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（四）在 2016 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十三次会议上，就关于 修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>发表了独立意 见：

针对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于修订<新开普电子股份 有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，我们认为本次经修订后 的非公开发行股票的预案主要就募投项目的基本情况、可行性分析、盈利模式、 实际业务开展情况进行了修订，并就本次非公开发行股票的相关风险进行了进一 步的论证分析。我们认为本次经修改后的非公开发行股票预案切实可行，募集资 金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财 务状况、增强持续盈利能力，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求， 符合公司的长远发展目标和股东的利益；本次修订后的非公开发行股票预案不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）在 2016 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十四次会议上，就 2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、公司 2015 年度利润 分配预案、公司 2015 年度关联交易事项、2015 年度内部控制自我评价报告、2015 年度募集资金存放与实际使用、公司聘任 2016 年度审计机构、公司 2016 年董 事及高级管理人员薪酬政策、对控股子公司提供财务资助、计提资产减值准备的 事项发表了独立意见：

1、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证

监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》 等

制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内 公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立

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意见：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况；

（2）报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式 的对外担保事项。截至 2015 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为 零；

（3）同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管 理制度》及《关联交易管理制度》。

2、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2015 年度公司利润分配预案如下：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 302,094,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 0.5 元人民币（含税）。

我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开 展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利 于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远 角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第三届董事会第 二十四次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2015 年度利润分 配预案的议案》，并同意将该预案提请 2015 年年度股东大会审议。

1. 对公司 2015 年度关联交易事项的独立意见：

经认真审查，公司 2015 年度未发生关联交易事项。公司关联交易事项的决 策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公 允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独 立性，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

1. 关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见：

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经认真审阅公司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内 部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券 法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行 业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个 关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营 风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面 的重大缺陷和重要缺陷。

1. 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用的独立意见：

经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》（信会师报字[2016]第 711222 号），并经询问公司相关业务人员、内部审 计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年募 集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2015 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

1. 关于公司聘任 2016 年度审计机构的独立意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事 上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2015 年度公司审计机构以来， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务， 所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该 所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。我们同意继续聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意提请公司 2015 年年度 股东大会审议。

1. 关于公司 2016 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见：

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经认真审查，我们认为公司制定的 2016 年度公司董事及高级管理人员薪酬 方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董 事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公 司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法 律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2016 年董事薪酬 政策提请公司 2015 年年度股东大会审议。

1. 关于对控股子公司提供财务资助的独立意见：

我们认为公司向控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称“福建新开 普”）提供财务资助有助于降低其融资成本，提高资金使用效率，保障福建新开 普的生产经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股 东利益的情形；同时，公司能够对福建新开普实施有效管理和风险控制，确保资 金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价 公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司以自有资金向福建 新开普提供最长不超过一年，且最高不超过 500 万元人民币的财务资助。

1. 关于计提资产减值准备的独立意见：

公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符 合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允 地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没 有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合 有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本 次计提资产减值准备。

（六）在 2016 年 5 月 3 日召开的第三届董事会第二十五次会议上，就公司 选举第三届董事会独立董事发表了独立意见：

董事会提名委员会经广泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐毕会 静女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司事前已将拟审议的事项通知了 独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为公司的独立董事，我们对 《关于提名增补公司第三届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真审核，并 发表如下独立意见：

我们认为，经审查第三届董事会独立董事候选人毕会静女士个人履历、工作

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业绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确 定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公司第三届董 事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《创业板股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会换届选 举的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会的提名 并同意将该议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票表 决方式。

（七）在 2016 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第二十六次会议上，就于公司 全资子公司使用自有资金进行委托理财发表了独立意见：

1、公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”） 是在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上利用闲置资金购买低风险、 流动性高的银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符 合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。 3、迪科远望使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

我们一致同意迪科远望使用不超过 2,000 万元闲置自有资金购买银行保本型 理财产品，授权有效期限为 1 年，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内在上 述额度内资金可以滚动使用。

（八）在 2016 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第二十七次会议上，就《新 开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见： 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包 括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

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3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及 其全体股东的利益；

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排；

• 6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办

• 法（试行）》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回 避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施上述限制性股票激励计划，并同意将该计 划提交公司股东大会审议批准。

（九）在 2016 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第二十八次会议上，就调整 公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量、向激励对象授予限制性股票 发表了独立意见：

1. 关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的独立意见： 经核查，公司董事会对本次限制性股票激励计划涉及的授予对象人数、授予 数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关

事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘 录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以下简称 “《备忘录 3 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《新开 普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《限制性股票激 励计划（草案）》”）的相关规定，且本次股权激励计划授予对象数量、限制性 股票授予数量的调整已取得公司股权大会授权并已履行了必要的程序，同意公司 董事会对本次激励计划授予对象人数、授予数量进行相应的调整。

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1. 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：

（1）、公司董事会确定公司限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 13 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《限制 性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次限制性股票的授 予也符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票 的授予条件的规定。

（2）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安 排。

综上，我们同意公司本次股权激励计划授予日为 2016 年 7 月 13 日，并同意 公司按照《限制性股票激励计划（草案）》向符合授予条件的限制性股票激励对 象授予 954.66 万股限制性股票。

（十）在 2016 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第二十九次会议上，就调整 公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量发表了独立意见：

经核查，公司董事会对本次限制性股票激励计划涉及的授予对象人数、授予 数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《新 开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《限制性股票 激励计划（草案）》”）的相关规定，且本次股权激励计划授予对象人数、限制 性股票授予数量的调整已取得公司股权大会授权并已履行了必要的程序，同意公 司董事会对本次激励计划授予对象人数、授予数量进行相应的调整。

（十一）在 2016 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第三十次会议上，就 2016 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见：

1. 关于 2016 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外 担保情况的独立意见：

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独 立意见的通知》（证监发【2004】57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发【2005】120 号）等文件规定以及《公司章程》、《新开普电 子股份有限公司对外担保管理制度》等制定规定，我们作为公司的独立董事，本 着严谨、实事求是的态度，对报告期内，公司关联方占用公司资金情况以及公司 对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

（1）、报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经 营性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。

（2）、报告期内，公司不存在为控股股东、其他关联方及任何非法人单位 或个人提供担保的情况，亦不存在以前年度发生并累积至 2016 年 6 月 30 日的对 外担保情形。

（3）、同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《新开普电 子股份有限公司对外担保管理制度》及《新开普电子股份有限公司关联交易管理 制 度》。

1. 关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：

我们对公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查， 审阅了公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用 的情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》、《公司章程》以及《新开普电子 股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募 集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超 募资金的使用履行了必要的审批程序。

（十二）在 2016 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第三十二次会议上，就公 司非公开发行股票方案有效期延期发表了独立意见：

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经认真审议《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》，我们认为 公司本次非公开发行股票方案的有效期在期限届满后延长 12 个月，有利于推进 本次非公开发行股票事项的有效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程 序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意延长公司本次非公开发 行股票方案有效期延期，并同意将上述议案提交公司 2016 年第六次临时股东大 会审议。

（十三）在 2016 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第三十四次会议上，就调 整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额发表了独立意见：

经认真审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额的议 案》，我们认为公司本次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该 事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 我们同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

（一）提名委员会。作为提名委员会的主任委员，本人根据公司经营活动情 况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审 查，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。

（二）战略委员会。作为公司战略委员会委员和郑州大学教授、博士研究生 导师，本人长期跟踪和研究计算机技术、电子信息行业的发展趋势，对公司长期 发展战略进行了调研，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议 的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此 基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、 财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见。

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2016 年度独立董事述职报告

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（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建 议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌 握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。 五、其他工作情况

（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

（三）建议和意见：公司应保持技术创新的适宜性和持续性，为公司快速发 展打下基础。

2017 年 3 月 13 日本人已卸任公司独立董事，在此我衷心感谢上市公司管理 层及股东对本人的信任，衷心祝愿上市公司健康发展！

特此报告，请予审议。

独立董事：王世卿 二〇一七年四月二十日

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