Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

第三届董事会第三十五次会议决议公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-007

新开普电子股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会 议通知于 2017 年 2 月 19 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、 监事和高级管理人员，会议于 2017 年 2 月 22 日以现场与通讯相结合的方式在郑 州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的董事 八名，实际出席本次会议的董事八名。公司全体监事、高级管理人员列席会议， 其中副总经理刘永春先生通过通讯方式列席了本次会议。会议由公司董事长杨维 国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及相关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第四届董 事会非独立董事候选人提名的议案》；

公司第三届董事会将于 2017 年 3 月 10 日任期届满，董事会提名委员会经广 泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐杨维国先生、付秋生先生、尚卫 国先生、赵利宾先生、司志刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（各位 非独立董事候选人简历详见附件）。任期自相关股东大会选举通过之日起计算， 任期三年。

（1）与会董事认为：杨维国先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第四届董事会非独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过；

（2）与会董事认为：付秋生先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公

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第三届董事会第三十五次会议决议公告

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司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第四届董事会非独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过；

（3）与会董事认为：尚卫国先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第四届董事会非独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过；

（4）与会董事认为：赵利宾先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第四届董事会非独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过；

（5）与会董事认为：司志刚先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第四届董事会非独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

该事项已由公司全体独立董事发表独立意见，具体内容详见公司刊登在中国 证监会指定创业板信息披露网站的相关文件。

本议案将提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制进行 选举。

二、审议通过《关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第四届董 事会独立董事候选人提名的议案》；

公司第三届董事会将于 2017 年 3 月 10 日任期届满，董事会提名委员会经广 泛征询意见并审查后，经公司董事会提名，推荐张英瑶先生、王玉辉女士、毕会 静女士、刘汴生先生为公司第四届董事会独立董事候选人（各位独立董事候选人 简历详见附件）。

与会董事认为：张英瑶先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司 章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第四届董事会独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过；

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第三届董事会第三十五次会议决议公告

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（1）与会董事认为：王玉辉女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第四届董事会独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过；

（2）与会董事认为：毕会静女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第四届董事会独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过；

（3）与会董事认为：刘汴生先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的独立董事任职资格，提名其为公司第四届董事会独立董事候选人， 由股东大会进行选举。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

该事项已由公司全体独立董事发表独立意见，具体内容详见公司刊登在中国 证监会指定创业板信息披露网站的相关文件。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核 无异议后，提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选 举。

三、审议通过《关于增加新开普电子股份有限公司注册资本的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2016】1324 号），核准公司非公开发行不超过 1,300 万股新股。公司新增发行股份 1,300 万股已于 2016 年 11 月 30 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 12 月 13 日在 深圳证券交易所上市。前述注册资本增加情况业已经过立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2016]第 712073 号”的《验资报告》予 以验证。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，现公司将注册资本由 31,162.4301 万元增加至 32,462.4301 万元，公司股本由 31,162.4301 万股增加至 32,462.4301 万股。

本议案尚需提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

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四、审议通过《关于修改新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

因公司业务扩展需要，公司拟变更经营范围。公司原经营范围为：“计算机 系统集成，开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电 力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护；金融支付系统及 终端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、服务、培训（非学历培 训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）；电信业 务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁 止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”

现拟将经营范围变更为：“计算机系统集成、开发及运营维护，软件、智能 卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、 生产、销售、维护；金融支付系统及终端的生产与销售；互联网信息技术、计算 机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审 批的未获批准前不得经营）；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法 律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电子设备安 装与服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”

最终公司经营范围以工商行政主管部门核准内容为准。本议案尚需提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

五、审议通过《关于修改 < 新开普电子股份有限公司章程 > 的议案》；

董事会审议通过《关于修改 < 新开普电子股份有限公司章程 > 的议案》，同意 对《新开普电子股份有限公司章程》作如下修改：

原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 第六条 公司注册资本为人民币 31,162.4301 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 324,624,301 万元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机系统 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机系统 集成，开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终 集成、开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终 端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的 端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的

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设计、开发、生产、销售、维护；金融支付系统及终 端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、 服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得 经营；应经审批的未获批准前不得经营）；电信业务经 营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定 应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

第十九条 公司股份总数为 31,162.4301 万股，股本结 构为普通股 31,162.4301 万股。

设计、开发、生产、销售、维护；金融支付系统及终 端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、 服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得 经营；应经审批的未获批准前不得经营）；电信业务经 营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定 应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）； 电子设备安装与服务；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第十九条 公司股份总数为 324,624,301 万股，股本结 构为普通股 324,624,301 万股。

本议案尚需提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 审议结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 最新修订的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

六、审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司增加注 册资本、修改经营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》；

董事会审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司增加注 册资本、修改经营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》。董事会认为鉴 于公司增加注册资本、修改经营范围及相应修改章程事项尚需在工商登记机关办 理工商备案登记手续，为提高工作效率，建议股东大会授权董事会负责办理前述 工商变更登记事宜。

本议案尚需提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

七、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东 大会的议案》。

董事会经审议同意于 2017 年 3 月 13 日 9:30 在河南省郑州市高新技术产业 开发区迎春街 18 号 715 会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开新开普 电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，审议以下事项：

1、审议《关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第四届董事会非 独立董事候选人提名的议案》（采用累积投票制）；

1.1 选举杨维国先生担任公司第四届董事会非独立董事；

1.2 选举付秋生先生担任公司第四届董事会非独立董事；

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• 1.3 选举尚卫国先生担任公司第四届董事会非独立董事；

• 1.4 选举赵利宾先生担任公司第四届董事会非独立董事；

• 1.5 选举司志刚先生担任公司第四届董事会非独立董事；

• 2、审议《关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第四届董事会独

• 立董事候选人提名的议案》（采用累积投票制）；

• 2.1 选举张英瑶先生担任公司第四届董事会独立董事；

• 2.2 选举王玉辉女士担任公司第四届董事会独立董事；

• 2.3 选举毕会静女士担任公司第四届董事会独立董事；

• 2.4 选举刘汴生先生担任公司第四届董事会独立董事；

• 3、审议《关于新开普电子股份有限公司监事会换届选举暨第四届监事会非

• 职工代表监事候选人提名的议案》（采用累积投票制）；

• 3.1 选举刘恩臣先生担任公司第四届监事会非职工代表监事；

• 3.2 选举王葆玲女士担任公司第四届监事会非职工代表监事；

• 4、审议《关于增加新开普电子股份有限公司注册资本的议案》；

• 5、审议《关于修改新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

• 6、审议《关于修改<新开普电子股份有限公司章程>的议案》；

• 7、审议《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司增加注册资本、

• 修改经营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《新开普电

子股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

特此公告。

（以下无正文）

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十三日

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附件：

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

杨维国先生，男，1964 年 11 月出生，EMBA，高级经济师、工程师，河 南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985 年毕业于郑州工 学院电机系，获工学学士学位；1994 年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。 1985 年至 1994 年，在郑州工学院（1996 年更名为郑州工业大学，2000 年与原 郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、 兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994 年至 2000 年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子 技术公司（成立于 1992 年，系郑州工学院校办企业，1996 年更名为郑州工业 大学开普电子技术公司，已于 2001 年 2 月注销）总经理；2000 年至今在公司 工作，现任本公司董事长兼总经理。杨维国先生为公司控股股东，目前持有公 司股份 6,584 万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公 司法》第 146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 规定的情形。

付秋生先生，1963 年 11 月出生，硕士学历，高级工程师。1985 年毕业于 上海理工大学计算机应用专业，获学士学位；1988 年毕业于上海理工大学计算 机控制专业，获硕士学位。1988 年 5 月参加工作，在郑州工学院计算机自动化 系任教；1996 年任河南省计算技术研究所所长助理；1998 年进入河南思达高科 技股份有限公司，历任系统集成分公司经理，副总经理、总经理；2003 年任河 南思达科技发展股份有限公司副总裁；2006 年至今在本公司工作，现任本公司 董事、常务副总经理，系公司核心技术人员，主要负责公司研发、生产、客服 和营销等部门及业务的管理和协调，以及公司产品战略规划和重要产品评审决 策。曾主持开发新开普一卡通管理系统、智能集中电控系统、预付费电能表等 产品，负责设计和实施的《河南省高级法院办公自动化系统》、《罗山县化肥厂

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氢氮比自动控制系统》曾获河南省科技进步三等奖。付秋生先生目前持有公司 股份 1,106.88 万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规 定，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第 3.2.3 条规定的情形。

尚卫国先生，男，1963 年 10 月出生，专科学历，工程师。1983 年毕业于 河南省公安高等专科学校；1984 年至 1986 年在郑州大学法律系学习。1983 年 至 1995 年，任郑州工学院机关干部；1995 年至 2000 年任郑州工学院开普电子 技术公司管理部经理；2000 年至今在公司工作，现任本公司董事、副总经理。 尚卫国先生目前持有公司股份 1,248.72 万股，与其他持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

赵利宾先生，男，1967 年 5 月出生，专科学历，会计师。1985 年至 1987 年在重庆石油专科学校学习会计学专业；1994 年毕业于河南财经学院财务会计 专业，专科学历。1987 年至 1990 年，任中原油田钻井四公司财务科会计；1990 年至 1994 年，在郑州工学院财务处工作；1994 年至 1997 年任郑州工学院开普 电子技术公司财务经理；2000 年至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经 理。赵利宾先生目前持有公司股份 1,002 万股，与其他持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

司志刚先生，男，1965 年出生，硕士，教授。1987 年至 2016 年任职于解 放军信息工程大学，历任讲师、副教授、教授。目前担任郑州市政府第二届专 家委员会副主任委员，郑州市信息化促进会专家委员会副主任委员。司志刚先

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生目前未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相 关规定，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

二、独立董事候选人简历

张英瑶先生，男，1950 年 12 月出生，本科学历，高级工程师。1976 年至 1996 年，历任河南省电子公司技术科、河南省电子工业局、河南省机电厅电子 办科长、主任；1996 年至 2000 年，任河南省电子局总工程师；2000 年至 2007 年，任河南省信息产业厅总工程师；2007 年至 2009 年，任河南省工业与信息化 厅总工程师；2009 年至今，任河南省软件协会秘书长，目前还担任新天科技股 份有限公司独立董事。张英瑶先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股 份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

王玉辉女士，女，1975 年 4 月出生，博士、教授。2008 年至今，任职于郑 州大学；自 2008 年起，担任中国经济法学会理事；2017 年起，担任河南省省委 法律专家库成员。王玉辉女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及 《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

毕会静女士，女，1973 年出生，本科学历，注册会计师，高级会计师。河 南省注册会计师协会常务理事、申诉与维权委员会副主任委员、专业技术委员 会委员、惩戒委员会委员，河南省政协十一届委员、民族宗教委员会委员，河 南省省直机关青联委员。曾任河南金鼎会计师事务所副所长，河南天健会计师 事务所董事长，现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所所

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长，目前还担任好想你枣业股份有限公司独立董事。毕会静女士未持有公司股 份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公 司法》第 146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 规定的情形。

刘汴生先生，男，1953 年出生，中南财经政法大学工业经济专业硕士。河 南财经政法大学教授，硕士生导师。曾任河南财经政法大学工商管理学院院长， 河南财经政法大学 MBA 学院院长、工业经济研究所所长，现已退休。现任河 南省企业管理咨询协会会长、河南省商业经济学会副会长、河南省企业管理与 教育学会常务理事、河南省经济学会常务理事、河南营销协会专家委员，曾获 “河南省十大营销策划专家”、“河南省十大管理英才”等称号。目前还担任 河南豫能控股股份有限公司、河南银鸽实业投资股份有限公司及郑州信大捷安 信息技术股份有限公司独立董事。刘汴生先生未持有公司股份，与其他持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资 格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146 条、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

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