Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

第三届董事会第二十四次会议决议公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-033

新开普电子股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会 议通知于 2016 年 4 月 10 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、 监事和高级管理人员，会议于 2016 年 4 月 21 日以现场与通讯结合的方式在郑州 市高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的董事九 名，实际出席本次会议的董事九名，其中付秋生先生、赵利宾先生、罗会军先生 通过通讯方式出席了本次会议，独立董事祝田山先生因出差委托独立董事王世卿 先生代为出席表决。公司全体监事、高级管理人员列席会议，其中副总经理刘永 春先生以通讯方式列席了本次会议。会议由公司董事长杨维国先生主持。本次会 议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《新开普电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议并表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《新开普电子股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》；

董事会认为，《公司 2015 年度董事会工作报告》真实、客观反映了公司 2015 年度主营业务、资产负债、竞争能力等情况，审议通过《公司 2015 年度董事会 工作报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的 《2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

在本次会议上，公司独立董事甘勇先生（已离任）、谷建全先生（已离任）、 王世卿先生、祝田山先生分别向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》， 并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

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二、审议通过《新开普电子股份有限公司 2015 年度总经理工作报告》；

董事会认为，《公司 2015 年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2015 年度公司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的 工作及成果，审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

三、审议通过《新开普电子股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；

董事会认为《公司 2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015 年的财务状况和经营成果，审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》。

• 《公司 2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 四、审议通过《关于审议 < 新开普电子股份有限公司 2015 年度审计报告 > 的

议案》；

董事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子 股份有限公司 2015 年度审计报告》（信会师报字[2016]第 711219 号）。

• 《公司 2015 年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《新开普电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》；

董事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合 法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集 资金的情形，审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监

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会指定创业板信息披露网站。

公司独立董事对《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；公司保荐机构南京证券股份有限 公司对公司首次公开发行股票募集资金 2015 年度存放与使用情况出具了专项核 查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 711222 号）。相关文件详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

六、审议通过《新开普电子股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》； 董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。

《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息 披露网站。

公司独立董事对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见； 公司监事会发表了核查意见；相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

七、审议通过《新开普电子股份有限公司 2015 年度社会责任报告》；

董事会认为该报告真实、客观的阐述了 2015 年度公司在实现持续发展的同 时，积极履行社会责任的具体活动，详细介绍了公司在股东权益保护、公司规范 治理、职工权益保护、安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作，加强各利 益相关方与公司之间的理解和联系，审议通过《公司 2015 年度社会责任报告》。 《公司 2015 年度社会责任报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

八、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 <2015 年年度报告 > 及 <2015 年年度报告摘要 > 的议案》；

董事会认为公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》真实、客 观反映了公司 2015 年度的经营、管理情况，审议通过公司《2015 年年度报告》 及《2015 年年度报告摘要》。

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公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

《2015 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》和《中国证 券报》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2015 年度利润分配预案 的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2015 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 60,401,993.08 元，母公司实现的净利润为 34,835,352.79 元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%，即 3,483,535.28 元作为法定公积金。截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 183,366,723.30 元，资本公积余额为 274,048,192.18 元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2015 年度公司利润分配预案如下：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 302,094,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元人民币（含税）。

公司独立董事对 2015 年度利润分配预案发表了独立意见，相关文件详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。

本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2016 年度董事薪酬政策 的议案》；

经董事会审议通过：

1、在公司担任行政职务的董事，2016 年度仍按照高级管理人员薪酬制度或 者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。

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2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2016 年度薪酬标准为 五万元（含税）/人，根据董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包 括差旅费）的费用支出由公司据实报销。

3、独立董事年度津贴为人民币五万元（含税）/人，根据独立董事的具体任 职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2016 年度高级管理人 员薪酬政策的议案》；

经董事会审议通过：

高级管理人员 2016 年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中 年度绩效薪酬依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本薪酬按月发放，年度 绩效薪酬在次年 6 月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司当年经营业绩考核后 进行发放。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普 电子股份有限公司 2016 年度审计机构的议案》；

董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股 份有限公司2016年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于授权董事长行使公司董事会部分职权的议案》；

董事会认为，为保证公司董事会的运转效率、规范公司经营行为，确保公司

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在市场竞争中保持快速反应和决策能力，依据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规 定，董事会对授权董事长行使如下职权：

董事会授权董事长在发生的交易中代表董事会行使公司发生交易的审批权 限：

1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 10%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额不超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额不超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市公司最近一期经审计 净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，或绝对金额不超过 100 万元。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。本授权与有关法律法规及《公司章 程》、其他制度相抵触时，应按法律、法规和《公司章程》、其他制度执行，并应 及时对本授权进行修订。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到 对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会 集体决策。本授权所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

本授权有效期为自本次董事会审议通过之日起一年。

董事会同时同意公司董事长于 2016 年 2 月 19 日审批的公司与河南云数信息 技术有限公司签订的《股权转让协议》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十四、审议通过《关于 2016 年度授信计划的议案》；

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国银 行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限公司郑州高新技术 开发区支行和中国光大银行股份有限公司郑州纬五路支行申请综合授信额度，具 体情况预计如下：

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		申请授信额度 （万元）
序号	银行名称		期限	担保方式
				信用、抵押、 担保方式
1	中国银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行	10,000	一年
				信用、抵押、 担保方式
2	交通银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行	10,000	一年
				信用、抵押、 担保方式
3	中国光大银行股份有限公 司郑州纬五路支行	5,000	一年

公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审 批情况和批准时间选择授信银行，向三家银行申请的授信额度最终以银行实际审 批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

董事会经审议同意公司拟向中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支 行、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行和中国光大银行股份有限公 司郑州纬五路支行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表人或法定代表人 指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额 度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、 协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于启动新开普电子股份有限公司 2016 年科研项目的议

案》；

董事会经审议并同意公司 2016 年启动以下科研项目：

序号	名称	预计工期（月）	预计投入金额（万元）
1	基于ITSS标准的一卡通运维管理 平台	23	400.00
2	新开普互联网金融支付平台	22	800.00
3	基于新移动支付标准的城市通小 额闪付系统	13	240.00
4	智能公交云服务平台	13	150.00
5	智慧学工服务系统	11	120.00
6	智能云支付POS	10	200.00
7	智能蓝牙门锁	11	120.00

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8	物联网智能燃气表	19	250.00
9	国网集中器双模模块	11	300.00
10	窄带高速单相载波模块	17	220.00
合计金额		--	2,800.00

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十六、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》；

为了解决控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称“福建新开 普”）经营发展的资金需求，董事会经审议同意公司拟使用自有资金向福建新开 普提供不超过 500 万元人民币的财务资助。

董事会认为本次财务资助系根据控股子公司的实际发展需要，并且资金使用 费按银行同期贷款利率上浮 10%结算，定价公允，不会损害其他股东利益。上述 财务资助的风险处于公司可控制范围内。公司将在提供资助款的同时，加强对福 建新开普的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全，本次资助有利于控股 子公司的运营，不会对公司的日常经营产生重大影响。

《关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见中国证监会指定创业板信息 披露网站。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司财务状况和资产价值，2015 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 933.54 万元。本次计提相 关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的 会计信息更加真实可靠，更具合理性。

《关于计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 <2016 年第一季度报告 > 的议案》；

董事会认为公司《2016 年第一季度报告》真实、客观反映了公司 2016 年第 一季度的经营、管理情况，一致通过《2016 年第一季度报告》。

公司《2016 年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

《2016 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》和《中 国证券报》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 十九、审议通过《关于修改新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

因公司业务扩展需要，公司拟变更经营范围。公司原经营范围为：“计算机 系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、 智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、 维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网 信息服务）；互联网信息技术、计算机技术的咨询、服务、培训（非学历培训； 国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和 技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物 和技术除外）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智 能化工程设计与施工（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”

现拟将经营范围变更为：“计算机系统集成、开发及运营维护，软件、智能 卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、 生产、销售、维护；金融支付系统及终端的生产与销售；互联网信息技术、计算 机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审 批的未获批准前不得经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务），信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）； 货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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动）”

最终公司经营范围以工商行政主管部门核准内容为准。

审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于修改 < 新开普电子股份有限公司章程 > 的议案》；

董事会审议通过《关于修改<新开普电子股份有限公司章程>的议案》，同意

对《新开普电子股份有限公司章程》作如下修改：

原《公司章程》条款

修改后《公司章程》条款

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机系统 集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应 用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、 智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电 话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息技术、计 算机技术的咨询、服务、培训（非学历培训；国家法 律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得 经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法 规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术 除外）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的生 产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机系统 集成、开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终 端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的 设计、开发、生产、销售、维护；金融支付系统及终 端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、 服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得 经营；应经审批的未获批准前不得经营）；第二类增值 电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务），信息服务业务（仅限互联网信 息服务业务）；货物和技术的进出口业务（国家法律、 法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

上述对《公司章程》中关于经营范围条款的修改，最终以工商行政主管部门 核准内容为准。

最新修订的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司修改

经营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》；

董事会审议通过《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公司修改经 营范围及修改章程的工商变更登记事宜的议案》。董事会认为鉴于公司修改经营 范围及修改章程事项尚需在工商登记机关办理工商备案登记手续，为提高工作效

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率，建议股东大会授权董事会负责办理前述工商变更登记事宜。

审议结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司 2015 年年度股东大

会的议案》。

董事会经审议同意于2016年5月13日9:30在河南省郑州市高新技术产业开发 区迎春街18号715会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普电子股 份有限公司2015年年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露 网站上《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十一日

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