Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 19, 2016

第三届董事会第二十一次会议决议公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-006

新开普电子股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会 议通知于 2016 年 1 月 15 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、 监事和高级管理人员，会议于 2016 年 1 月 18 日以现场与通讯结合的方式在郑州 市高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的董事八 名，实际出席本次会议的董事八名，其中董事付秋生先生因出差委托董事赵利宾 先生代为出席表决。公司全体监事、高级管理人员列席会议，其中副总经理刘永 春先生以通讯方式列席了本次会议。会议由公司董事长杨维国先生主持。本次会 议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《新开普电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议并表决，本次会议形成如下决议：

1 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者 利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施。

具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于公 司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告》。 表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2 、审议通过《董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 3 页

第三届董事会第二十一次会议决议公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

回报采取填补措施的承诺的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开 发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报 措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议 案的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《控股股东、实际控制人关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开 发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报 措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

杨维国先生及其一致行动人尚卫国先生、付秋生先生、赵利宾先生与本议案 所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决。

表决结果：全体董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 3 页

第三届董事会第二十一次会议决议公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

4 、审议通过《关于修订 < 新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股 股票预案 > 的议案》；

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关要求以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意修订《新开普电子股份有 限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》。

《公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

5 、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

董事会经审议同意于 2016 年 2 月 3 日 10:00 在河南省郑州市高新技术产业 开发区迎春街 18 号 715 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普 电子股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，审议以下事项：

1、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》；

2、审议《董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺的议案》；

3、审议《控股股东、实际控制人关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺的议案》。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 3 页