Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 9, 2015

第三届董事会第十三次会议决议公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-074

新开普电子股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议 通知于 2015 年 8 月 5 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、监 事和高级管理人员，会议于 2015 年 8 月 8 日以现场方式在郑州市高新技术产业 开发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的董事八名，实际出席本 次会议的董事八名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长 杨维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、 《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规 的规定。

本次会议采用现场书面方式表决，会议经审议并逐项表决形成如下决议： 一、审议通过《关于收购上海树维信息科技有限公司 100% 股权的议案》；

董事会审议通过《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》。 董事会同意公司与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”）全体股 东何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业（有 限合伙）等 7 方签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全 体股东之现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以现金 19,900.00 万元收购上海树维 100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的 “沪东洲资评报字【2015】第 0434201 号”《评估报告》确认的价值为基础经交 易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公司首次公 开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。上海树维全体股东承诺， 上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000.00 万元和 1,600.00 万元。

同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情

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况，向交易对方支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对价。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。

董事会认为，上海树维是国内知名的教育信息化领域软件供应商和系统集成 商，拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统、校园 一卡通系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。上海树 维在上海及华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其 是与一些具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客 户（如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津 大学、电子科技大学等）建立了业务合作关系。本次交易将进一步丰富和优化公 司的产品结构，提升市场及产品竞争力，提升公司在教育信息化和校园信息化领 域的综合服务能力，夯实公司高校客户资源积累，为公司校园移动互联网业务的 拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础。

此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有 较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公 司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于公司进一步拓展高校 信息化业务，符合公司的整体发展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合 竞争力。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表同意的明确意见，相关文件详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。

《公司关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的公告》详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100% 股权部分现金对价的议案》；

董事会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》。公司本次计划使用超募资金 5,283.446033 万元

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及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树 维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价。

本次使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现 金对价，符合公司发展战略，本次交易有助于公司与上海树维形成业务和市场方 面的互补，进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化和校园信 息化领域的综合服务能力，有助于公司经营的健康发展，为公司实现长远规划及 业务发展目标奠定坚实的基础，有利于维护全体股东的利益。本次使用超募资金 支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。全体董事一致 同意公司本次使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分 现金对价。

有关本次使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分 现金对价的具体情况和可行性研究报告详见公司同日刊登在中国证监会指定创 业板信息披露网站上的《公司关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公 司 100%股权部分现金对价的公告》、《公司关于使用超募资金支付收购上海树维信 息科技有限公司 100%股权部分现金对价的可行性研究报告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公 司本次使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价。 以上相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司 2015 年第二次临时股东 大会的议案》。

董事会经审议同意于 2015 年 8 月 25 日 13:30 在河南省郑州市高新技术产业 开发区迎春街 18 号 715 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普 电子股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，审议以下事项：

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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• 1、审议《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》；

• 2、审议《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权

• 部分现金对价的议案》。

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会 二〇一五年八月八日

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