Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 9, 2015

第三届监事会第九次会议决议公告

==> picture [130 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-075

新开普电子股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通 知于 2015 年 8 月 5 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体监事和高级 管理人员，会议于 2015 年 8 月 8 日以现场方式在郑州市高新技术产业开发区迎 春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的监事三名，实际出席本次会议的 监事三名，会议由监事会主席刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先 生、财务总监李玉玲女士列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

经与会监事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于收购上海树维信息科技有限公司 100 %股权的议案》；

监事会审议通过《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》。 监事会同意公司与上海树维信息科技有限公司（以下简“上海树维”）全体股东 股东何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业 （有限合伙）等 7 方签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公 司全体股东之现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以现金 19,900.00 万元收购上海树维 100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公 司出具的“沪东洲资评报字【2015】第 0434201 号”《评估报告》确认的价值为 基础经交易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公 司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。

上海树维全体股东承诺，上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以 当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000.00 万元和 1,600.00 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 3 页

第三届监事会第九次会议决议公告

==> picture [130 x 17] intentionally omitted <==

同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情 况，向交易对方支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对价。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。

监事会认为，上海树维是国内知名的教育信息化领域软件供应商和系统集成 商，拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统、校园 一卡通系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。上海树 维在上海及华东地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其 是与一些具有较强示范效应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客 户（如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津 大学、电子科技大学等）建立了业务合作关系。本次交易将进一步丰富和优化公 司的产品结构，提升市场及产品竞争力，提升公司在教育信息化和校园信息化领 域的综合服务能力，夯实公司高校客户资源积累，为公司校园移动互联网业务的 拓展和商业模式的推进奠定坚实的基础。

此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有 较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公 司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于公司进一步拓展高校 信息化业务，符合公司的整体发展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合 竞争力。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100 % 股权部分现金对价的议案》。

监事会经核查认为，公司使用超募资金及利息收入 5,283.446033 万元（具体 金额以资金转出日当日银行结息余额为准）用于支付收购上海树维信息科技有限 公司 100%股权部分现金对价的超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 3 页

第三届监事会第九次会议决议公告

==> picture [130 x 17] intentionally omitted <==

相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。本次超募资金使用计划不与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。监事会同意公司使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价。

表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

监 事 会 二〇一五年八月八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 3 页