Newcapec Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 13, 2015

第三届董事会第八次会议决议公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-010

新开普电子股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通 知于 2015 年 2 月 1 日以电子邮件及书面方式发出，通知了公司全体董事、监事 和高级管理人员，会议于 2015 年 2 月 12 日以现场方式在郑州市高新技术产业开 发区迎春街 18 号 803 会议室召开，应出席本次会议的董事九名，实际出席本次 会议的董事九名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长杨 维国先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及相关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《新开普电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；

董事会认为，《公司 2014 年度董事会工作报告》真实、客观反映了公司 2014 年度主营业务、资产负债、竞争能力等情况，审议通过《公司 2014 年度董事会 工作报告》。详情请见公司于中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《2014 年年度报告》中的相关内容。

在本次会议上，公司独立董事甘勇先生、谷建全先生、王世卿先生、祝田山 先生、分别向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《新开普电子股份有限公司 2014 年度总经理工作报告》；

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董事会认为，《公司 2014 年度总经理工作报告》该报告真实、客观地反映了 2014 年度公司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等 方面的工作及成果，审议通过《公司 2014 年度总经理工作报告》。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

三、审议通过《新开普电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；

董事会认为《公司 2014 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2014 年的财务状况和经营成果，审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》。

《公司 2014 年度财务决算报告》报告详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2014 年度审计报告的议 案》；

董事会经审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015]第 710025 号审计报告。

《公司 2014 年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《新开普电子股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》；

董事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合 法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集

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资金的情形，审议通过《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监 会指定创业板信息披露网站。

公司独立董事对公司《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；公司保荐机构南京证券股份有限 公司出具了专项核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 710027 号）。相关文件 详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

六、审议通过《新开普电子股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》； 董事会认为公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动 中得到贯彻实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证 了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为 完善，规范运作情况良好，2014 年度公司的各项内部控制制度在生产经营等公 司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制 的整体目标，审议通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见； 公司监事会发表了核查意见；公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了专项核 查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信 会师报字[2015]第 710026 号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

七、审议通过《新开普电子股份有限公司 2014 年度社会责任报告》；

董事会认为该报告真实、客观的阐述了 2014 年度公司在实现持续发展的同 时，积极履行社会责任的具体活动，详细介绍了公司在股东权益保护、公司规范 治理、职工权益保护、安全生产、环境保护、节能减排等方面的工作，加强各利

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益相关方与公司之间的理解和联系，审议通过《公司 2014 年度社会责任报告》。 《公司 2014 年度社会责任报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

八、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 <2014 年年度报告 > 及 <2014 年年度报告摘要 > 的议案》；

董事会认为公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》真实、客 观反映了公司 2014 年度的经营、管理情况，审议通过公司《2014 年年度报告》 及《2014 年年度报告摘要》。

公司《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》详见中国证监会创业 板指定信息披露网站。

《2014 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》和《中国证 券报》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2014 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2014 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 37,756,702.33 元，母公司实现的净利润为 42,411,384.37 元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%，即 4,241,138.44 元作为法定公积金。截至 2014 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 166,286,905.79 元，资本公积余额为 206,469,044.44 元。

考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公 司的价值能够更加公允、客观的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远 角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司成长的经营成果， 2014 年度公司利润分配预案如下：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 142,720,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币（含税）；同时

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进行资本公积金转增股本，以公司总股本 142,720,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 285,440,000 股。

公司独立董事对 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立 意见，相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2015 年度董事薪酬政策 的议案》；

经董事会审议通过：

1、在公司担任行政职务的董事，2015 年度仍按照高级管理人员薪酬制度或 者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。

2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2015 年度薪酬标准为 五万元（含税）/人，根据董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包 括差旅费）的费用支出由公司据实报销。

3、独立董事年度津贴为人民币五万元（含税）/人，根据独立董事的具体任 职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会创业板指 定信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司 2015 年度高级管理人 员薪酬政策的议案》；

经董事会审议通过：

高级管理人员 2015 年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中 年度绩效薪酬依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本薪酬按月发放，年度 绩效薪酬在次年 6 月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司当年经营业绩考核后 进行发放。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会创业板指 定信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电 子股份有限公司 2015 年度审计机构的议案》 ;

董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股 份有限公司 2015 年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国证监会创业板指 定信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于授权董事长行使公司董事会部分职权的议案》；

董事会认为，为保证公司董事会的运转效率、规范公司经营行为、提高公司 融资效率，确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，依据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会 议事规则》的相关规定，董事会对授权董事长行使如下职权：

董事会授权董事长在发生的交易中代表董事会行使公司发生交易的审批权 限：

1、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的 10%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额不超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额不超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市公司最近一期经审计 净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

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以上，或绝对金额不超过 100 万元。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。本授权与有关法律法规及《公司章 程》、其他制度相抵触时，应按法律、法规和《公司章程》、其他制度执行，并应 及时对本授权进行修订。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到 对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会 集体决策。本授权所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

本授权有效期为自本次董事会审议通过之日起一年。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十四、审议通过《关于审议 < 新开普电子股份有限公司未来三年股东回报规 划（ 2015 年 -2017 年） > 的议案》；

董事会认为，《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》进一步明确 了公司未来三年对新老股东股利分红的回报、细化了《公司章程》中关于股利分 配政策的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性。董事会审议通过《公司未 来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。

《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》详见中国证监会创业板 指定信息披露网站。公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关文件详见中国 证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于修改新开普电子股份有限公司章程的议案》； 董事会同意公司对《公司章程》作如下修改：

原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

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	股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利	第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九章 通知	第九章 通知和公告
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。

最新修订的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于修改新开普电子股份有限公司股东大会议事规则的 议案》；

董事会同意公司对《股东大会议事规则》作如下修改：

原《股东大会议事规则》条款	修改后《股东大会议事规则》条款
第七条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集 人确定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 根据法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或 本章程规定，股东大会应当采用网络或其他方式的，	第七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或会议通知中列明的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的

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公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。	第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。

最新修订的《公司股东大会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露 网站。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

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十七、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

董事会经审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。董 事会认为 2014 年以来，公司凭借多年来积累起的丰富的行业经验和良好的客户 合作关系，以庞大的校园持卡人用户群体为基础，积极探索布局校园移动互联网 业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、 生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园 APP“玩校”。2015 年公司 将持续加大在移动互联网的投入力度，在产品研发、市场推广、运营维护等方面， 从人力资源投入到营销费用，都需要大量流动资金的支撑；同时，公司传统的智 能一卡通系统市场规模也在迅速扩展，对流动资金的需求日益扩大。

公司本次使用部分超募资金 2,000 万元永久补充流动资金，将超募资金以适 当比例用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司 本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况。本次使用部分超募资金永久补充流动资金前 12 个月，公司未进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次超募资 金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资 金使用（修订）》等法律、法规的相关规定。

全体董事一致同意使用部分超募资金 2,000 万元永久性补充流动资金，公司 将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、 认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程 序。

此议案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后开始实施。董 事会同意将此议案提请公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会、保荐机构南京证券股份有限公司均已发表了明确意 见，同意本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金。以上具体内容详见中国

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证监会指定创业板信息披露网站相关文件。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十八、审议通过《关于募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动资金 的议案》；

鉴于公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升 级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”三个募集资金投资项目均已达到预定 可使用状态及投资目的，为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，经公 司审慎研究，拟对上述三个募集资金投资项目进行结项，并将剩余账面募集资金 926.24 万元（含结余资金 117.74 万元、应付未付金额 808.50 万元）用于永久性 补充流动资金。

此议案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后开始实施。董 事会同意将此议案提请公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会、保荐机构南京证券股份有限公司均已发表了明确意 见，同意本次公司对募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动资金。以上 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站相关文件。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

十九、审议通过《关于 2015 年度授信计划的议案》；

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国银 行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限公司郑州高新技术 开发区支行和中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行申请综合授信额度，具 体情况预计如下：

		申请授信额度 （万元）
序号	银行名称		期限	担保方式
				信用、抵押、 担保方式
1	中国银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行	10,000	一年
				信用、抵押、 担保方式
2	交通银行股份有限公司郑 州高新技术开发区支行	10,000	一年

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				信用、抵押、 担保方式
3	中国光大银行股份有限公 司郑州中原路支行	10,000	一年

公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审 批情况和批准时间选择授信银行，向三家银行申请的授信额度最终以银行实际审 批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

董事会经审议同意公司拟向中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支 行、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行和中国光大银行股份有限公 司郑州中原路支行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表人或法定代表人 指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额 度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、 协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

二十、审议通过《关于启动新开普电子股份有限公司 2015 年科研项目的议 案》；

董事会经审议并同意公司 2015 年启动以下科研项目：

			预计投入金额（万 元）
序号	名称	预计工期（月）
1	多业务应用共享平台	6	25.00
2	智慧校园一卡通平台	20	150.00
3	统一支付平台（金融支付平台）	7	40.00
4	人人通第二阶段功能	9	86.00
5	国网标准单相电表	12	30.00
6	86盒门禁控制器	8	40.00
7	智能型复合信道集抄系统	12	80.00
8	燃气综合管理信息系统BS版	5	50.00
9	智能温补膜式燃气表	10	25.00
10	无线抄表手持机	6	20.00
11	校园智慧化移动服务平台（玩校）	12	700.00
	合计金额	--	1,246.00

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

二十一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配

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第三届董事会第八次会议决议公告

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套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的条件。

关联董事杨维国、尚卫国、赵利宾、付秋生、罗会军予以回避，由其他4 名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》； 1 、交易对方

本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为北京迪科远望科技股份有 限公司（以下称“迪科远望”）的全体股东：刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、 白海清、黄暂度（以下称“交易对方”）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

2 、标的资产

标的资产为交易对方持有的迪科远望 100%股权。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

3 、标的资产评估基准日、价格及定价依据

标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次交易拟购买标的资产的价格参考迪科远望截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确 定，为人民币 32,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终 配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

4 、支付方式

本公司以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产

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的对价，具体为：

		以现金方式支 付的标的资产 对价金额（万 元）	以发行股份方 式支付的标的 资产对价金额 （万元）
	交易对价 （万元）			发行股份数量 （股）
交易对方
刘永春	14,720	7,544	7,176	2,523,206
丛伟滋	14,720	7,544	7,176	2,523,206
李 洪	640	328	312	109,704
熊小洪	640	328	312	109,704
白海清	640	328	312	109,704
黄暂度	640	328	312	109,704
合计	32,000	16,400	15,600	5,485,228

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

5 、期间损益归属

迪科远望自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由公司书面认可的 财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。迪科远望自评估基准日至 交割日期间，标的资产产生的损益由公司享有和承担。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

6 、发行股票的种类和面值

发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

7 、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易发行方式为非公开发行，发行对象为全部交易对方，发行对象均 以其分别持有的迪科远望的股权认购本次非公开发行的股份。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

8 、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

本次交易发行价格的确定方式为参考公司本次发行定价基准日前 60 个交易 日的公司股票交易均价（该定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式 为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 60 个交易日的股 票交易总量），经协商所确定的发行价格为 28.44 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发 生除权除息事项，则需要进行相应调整。

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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 9 、发行数量

本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产对价部分金额／ 本次发行价格；（不足一股取整，单位：股）。根据前述计算公式，公司拟向交易 对方合计发行股份 5,485,228 股。

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确 定。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

10 、公司留存滚存未分配利润的安排

截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新 老股东共享。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

11 、锁定期安排

刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度本次认购的全部公司股份 自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届 满 12 个月之日起，其本次认购的全部公司股份在迪科远望 2016 年度审计报告和 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且迪科远望全体股 东按照《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市 交易。

若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次发行完成后，发行对象由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公 司股份，亦分别遵守上述承诺。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 12 、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

13 、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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在《购买资产协议》生效后，本次重大资产重组获得中国证监会核准之日 起 3 日内，交易对方应开始为公司办理标的资产的交割，即将迪科远望的股东变 更为公司，并依法办理迪科远望股东变更登记手续，自交割日起，公司即成为标 的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；中国证监 会批准本次交易之日起 3 个月内，如交易对方任一方未按照《购买资产协议》之 约定向公司转让标的资产的，公司有权要求违约方继续履行《购买资产协议》， 同时违约方应就其违约行为向本公司支付相当于其在《购买资产协议》项下所获 全部对价的违约金，并赔偿因此给公司造成的全部损失；如违约方在法律上或事 实上不能继续履行《购买资产协议》，协议其他各方一致同意依据《购买资产协 议》确定的基本原则和相关条款就《购买资产协议》的履行及本次交易另行签署 补充协议，以确保本次交易的达成；如交易对方中任一方违约导致本次交易减少 交易对象但未构成相关法律、法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整 的，各方同意将该违约方及其持有的标的资产股权剔除，并继续履行《购买资产 协议》，以确保本次交易的达成。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 14 、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提 交股东大会审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延 长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十三、审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》； 1 、发行方式

本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

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2 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值 1.00 元。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 3 、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）、罗 会军、柳楠、吴凤辉。

本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 4 、发行数量

本次募集配套资金拟发行数量不超过 2,812,937 股，每股面值人民币 1 元。 其中，公司拟向郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）发行股份 1,881,153 股， 向罗会军发行股份 379,746 股，向柳楠发行股份 351,617 股，向吴凤辉发行股份 200,421 股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则股份发行数量将相应进行调整。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

5 、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）的 90%，由 此确定此次发行价格为每股人民币 28.44 元。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4

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名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 6 、锁定期

郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）、罗会军、柳楠、吴凤辉本次认购 的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让或上市交易。 本次发行完成后，郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）、罗会军、柳楠、吴 凤辉由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部 门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 7 、配套募集资金用途

本次募集配套资金发行股份募集的资金（扣除发行费用后）拟用于支付购 买迪科远望 100%股权所需的现金对价。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

8 、滚存未分配利润的安排

截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新 老股东共享。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 9 、拟上市地点

本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上

市。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4

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名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

10 、决议有效期

本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提 交股东大会审议通过之日起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延 长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案已经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见，尚需提请公司 股东大会审议。

二十四、审议通过《关于审议 < 新开普电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

同意《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露 网站。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十五、审议通过《关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 >

第十三条规定的借壳上市的议案》；

公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

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二十六、审议通过《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重组购买的标的资产为迪科远望 100%的股权（以下称“标的资 产”），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

2、本次重组购买的标的资产为迪科远望 100%的股权，该等股权上不存在 质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；迪科远望也不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。

3、本次重组完成后，迪科远望的资产、业务、人员等整体纳入本公司，在 采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入本公司的整体框架， 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力， 本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华评估”）为本 次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“中企华评报字(2015)第 1023 号”《新 开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技股份有限公司100%股权项目所 涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事 会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后， 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性发表如下意见：

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（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中企华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格 证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。 除作为本次交易的评估机构外，中企华评估及其评估人员与公司、交易对方、迪 科远望无其他关联关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资 产基础法两种方法对迪科远望股东全部权益进行了评估，根据两种方法的适用性 及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对迪科 远望股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估 基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估 方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估 方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类 资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

二十八、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》；

由于公司本次募集配套资金发行对象为郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合 伙）、罗会军、柳楠、吴凤辉。其中，郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙） 的合伙人杨维国为公司的控股股东、实际控制人，持有公司 33,920,000 股股份并

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担任公司的董事长兼总经理，合伙人付秋生持有公司 6,734,400 股股份并担任公 司的董事兼常务副总经理、合伙人华梦阳持有公司 5,760,000 股股份并担任公司 的董事会秘书兼副总经理、合伙人尚卫国持有公司 6,993,600 股股份并担任公司 的董事兼副总经理、合伙人赵利宾持有公司 5,760,000 股股份并担任公司的董事 兼副总经理、合伙人傅常顺持有公司 5,760,000 股股份并担任公司副总经理、合 伙人杜建平持有公司 5,760,000 股股份并担任公司的副总经理、合伙人郎金文持 有公司 5,460,000 股股份，合伙人葛晓阁持有公司 5,760,000 股股份、合伙人刘恩 臣持有公司 5,410,000 股股份并担任公司的监事会主席，罗会军担任公司的董事； 此外，本次配套资金认购方吴凤辉持有公司控股子公司福建新开普信息科技有限 公司 41.06%的股权；本次重大资产重组，公司拟向关联方郑州佳辰企业管理咨 询中心（有限合伙）发行 1,881,153 股股份、向罗会军发行 379,746 股股份、向 吴凤辉发行 200,421 股股份，募集配套资金合计不超过 7,000 万元，交易总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%，构成重大关联交易。

同时，本次重大资产重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经 理，可能或者已经构成公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板上市规则》，刘 永春与公司构成关联关系，公司向刘永春购买迪科远望股权的行为构成关联交 易。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案已经公司独立董事事先认可并发表同意的独立意见，本议案尚需提 请公司股东大会审议。

二十九、审议通过《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产 协议 > 及 < 业绩补偿协议 > 的议案》；

同意公司与迪科远望及其全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，与迪科远望全体股东签署附生效条件的《业绩补偿协议》。 表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

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三十、审议通过《关于签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》；

同意公司与郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）、罗会军、柳楠、吴 凤辉签署附生效条件的《股份认购协议》。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

三十一、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告 及评估报告的议案》；

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“信 会师报字[2015]第 710023 号”《北京迪科远望科技股份有限公司 2013 年度-2014 年度财务报表及审计报告》、“信会师报字[2015]第 710024 号”《北京迪科远望科 技股份有限公司 2015 年度盈利预测审核报告》及“信会师报字 [2015] 第 710030 号”《新开普电子股份有限公司 2014 年备考财务报表及审计报告》，批准 北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的“中企华评报字(2015)第 1023 号”《新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技股份有限公司 100% 股权项目所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价值评估报 告》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

三十二、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明》；

结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和 中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认 真自查和论证，认为公司进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程

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的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《新开普电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 所披露的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的 股份。

关联董事杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、罗会军予以回避，由其他 4 名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

三十三、审议通过《关于聘任本次重组中介机构的议案》；

董事会拟聘请南京证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、北京国 枫律师事务所为本次重组法律服务机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 本次重组的审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组的评估机 构。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

三十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”）相关事宜，具体权 限如下：

• 1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行

• 时机、发行起止日期等具体事项）；

• 2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；

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第三届董事会第八次会议决议公告

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3、办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编 制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等 文件；

4、若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发 生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；

5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并 负责办理相关工商变更等登记事宜；

6、在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结 算公司锁定上市等具体实施事宜；

7、办理与本次重组相关的其它事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施完毕之日。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

三十五、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司 2014 年年度股东大 会的议案》。

董事会经审议同意于 2015 年 3 月 10 日 13:30 在河南省郑州市高新技术产业 开发区迎春街 18 号 715 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普 电子股份有限公司 2014 年年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板 信息披露网站上《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月十二日

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