Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开 普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发行 股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对新 开普 2015 年度非公开发行股票募集资金 2020 年度存放与实际使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核准，公司以非公开发行的方式发行 13,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已于 2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进 行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第 712073 号”《验资报告》。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况 明细如下表：

单位：人民币万元

项目	金额
1、募集资金总额	32,500.00
减：发行费用	1,121.37
2、实际募集资金净额	31,378.63

减：募集资金投资项目建设资金	19,467.48
其中：高校移动互联服务平台项目	4,096.85
职业教育产业基地建设项目	3,370.63
永久补充流动资金	12,000.00
减：募集资金购买大额存单	13,500.00
加：利息收入扣除手续费净额	2,354.69
3、募集资金专用账户期末余额	765.85

公司以前年度已使用募集资金 19,467.48 万元，以前年度收到的银行存款利 息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,787.77 万元；2020 年度未使用 募集资金，2020 年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的 净额为 566.92 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 19,467.48 万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,354.69 万元，剩余募集资金余额 14,265.85 万元（其中募集资金专户余额为 765.85 万元，大额存单余额为 13,500.00 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司在商业 银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，2016 年 12 月 23 日公司连 同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有 限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》，就公司 2015 年度非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

2019 年 9 月 30 日召开的第四届董事会第三十次会议和 2019 年 10 月 24 日 召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》， 同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金 转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久 补充流动资金，其中 3,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投

资于新开普智慧教育研发产业基地项目；2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届 董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并授权董事长签订三 方监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专用账户用于存放募集资金。2019 年 12 月 13 日，公司与中国银行股份有限公司河南省分行以及保荐机构签署了《募 集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司智慧教育研发产业基地项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

前述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	方式	截至2020年末余额	备注
中国银行郑州高新技术开发区支行	263768872337	活期存款	7,658,467.80	-
招商银行郑州分行	371903162810803	大额存单	45,000,000.00	-
工商银行郑州南阳路支行	1702021719200126266	大额存单	70,000,000.00	-
上海浦东发展银行郑州建西支行	76100078801600000060	大额存单	20,000,000.00	-
合 计	-	-	142,658,467.80	-

注：中国建设银行郑州行政区支行（银行账号 41050167610800000116）账户结余资金

8,416.66 元，于 2020 年 3 月 23 日转入公司基本存款账户，并全部转入公司募集资金专户（账

号：263768872337）。

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

（一） 2020 年度募集资金实际使用情况

2020 年度公司募集资金使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			31,378.63			报告期内投入募集 资金总额	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资 金总额	19,467.48
累计变更用途的募集资金总额			17,110.74
累计变更用途的募集资金总额比例			54.53%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、高校移动互联服 务平台项目	是	9,018.25	4,096.85	0.00	4,096.85	100.00	不适用 注1	不适用	不适用	否
2、职业教育产业基 地建设项目	是	13,360.38	3,370.63	0.00	3,370.63	100.00	不适用 注1	不适用	不适用	否
3、补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00	0.00	9,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4、智慧教育研发产	否	14,110.74 注2	14,110.74	0.00	0.00	0.00	不适用 注3	不适用	不适用	否

业基地项目
5、永久补充流动资 金	否	3,000.00	3,000.00	0.00	3,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	48,489.37	33,578.22	0.00	19,467.48	-	-	-	-	-
超募资金投向	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	48,489.37	33,578.22	0.00	19,467.48	-	-	-	-	-
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	注1：2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于变 更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金 额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金。智慧教育研发产业基地项目建设内容主要包含：新一代智慧 校园移动互联服务平台、物联网智能终端产品的设计、研发及生产、智慧教育实训基地、工业机器人、大数据教学实验平台、智能 终端实验室等。 公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联 网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高校移动互 联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地建设项目内 容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后 进行整合升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。 原募投项目高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目计划达到预定可使用状态日期均为2019年11月30日，由于 原募投项目已经发生变更，公司陆续不再对原募投项目进行投入。 因此，截至报告期末，高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目原定投资进度未完成，亦未达到可使用状态及 预计收益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用。

募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	不适用。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用。
尚未使用的募集资 金用途及去向	截至报告期末，尚未使用的募集资金14,265.85万元。其中使用暂时闲置募集资金购买大额存单13,500.00万元，其余尚未使用 的募集资金均存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	注2：智慧教育研发产业基地项目募集资金承诺投资总额及调整后投资总额为14,110.74万元。由于截至2020年12月31日公司 尚有未赎回的大额存单，智慧教育研发产业基地项目最终的募集资金承诺投资总额以资金转出日银行结息后实际金额为准。 注3：截至2020年12月31日，智慧教育研发产业基地项目新型工业用地（M1A）已经高新区重点项目会批准（郑开会纪【2020】 42号），郑州高新区国土规划住建局已核发新的《建设用地规划设计条件通知书》（郑规件字第【410100202019054】号）。目前，智 慧教育研发产业基地项目设计方案已报高新区国土规划住建局审查。

（二） 2020 年度闲置募集资金使用情况说明

公司分别于 2020 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事 会第二次会议，于 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含公司全资子公司、 控股子公司）在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用 暂时闲置的募集资金不超过人民币 13,000 万元进行现金管理，购买流动性好、 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且期限不超过十二个 月的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的 投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用，在额度范围内公司董事会授 权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，同意截至前次股东大会授权有 效期末未到期的现金管理产品到期赎回，公司独立董事、监事会均发表了明确同 意的意见。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

		现金管理 金额 （万元）	产品 起始 日		预期年 化收益 率
				产品到 期日		产品 类型	资金 类型	是否到期 赎回	实际损益 金额（元）
签约方	产品名称
上海浦 东发展 银行建 西支行	上海浦东 发展银行 利多多公 司稳利固 定持有期 JG6005期 人民币对 公结构性 存款（180 天）	2,000.00	2020年 2月14 日	2020年 8月12 日	3.75%	结构性 存款	暂时闲 置募集 资金	是	372,916.67

此外，公司本年度使用部分闲置募集资金购买的大额存单共计 9,000.00 万 元，工商银行郑州南阳路支行 7,000.00 万元，上海浦东发展银行股份有限公司郑 州建西支行 2,000.00 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况及进展情况

2019 年 9 月 30 日召开的第四届董事会第三十次会议和 2019 年 10 月 24 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变 更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金 额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中 3,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部 投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。变更募集资金投资项目的资金使用情况及进展情况如下表所示：

单位：人民币万元

		变更后项目拟投		截至期末实	截至期末投资	项目达到预			变更后的项目可行
	对应的原承诺项		本年度实际				本报告期实	是否达到预计
变更后的项目		入募集资金总额		际累计投入	进度（% ）	定可使用状			性是否发生重大变
	目		投入金额				现的效益	效益
		（1）		金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期			化
	高校移动互联服 务平台项目、职 业教育产业基地 建设项目	14,110.74	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	否
智慧教育研发产
业基地项目
	高校移动互联服 务平台项目、职 业教育产业基地 建设项目	3,000.00	0.00	3,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金
	-	17,110.74	0.00	3,000.00	-	-	-	-	-
合计
					2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24 日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议 案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入用于新开普 智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3,000.00万元用于永 久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

	目。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关 文件。 公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化 系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生 活模式转变的重大战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他 子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园” 的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地 建设项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教 育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合 升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。
	不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
	不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使 用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

新开普 2020 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行 了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占 用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与新开普已披露情况一致。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

封 燕 崔传杨

南京证券股份有限公司

年 月 日