Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 8, 2019

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

变更募集资金用途的专项核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开 普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法 规的要求，对新开普变更募集资金用途的情况进行了核查，核查情况如下：

一、变更募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况

公司于 2015 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第十七次会议和 2015 年 11 月 10 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》，2016 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会《关于核准新开 普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核准， 公司以非公开发行的方式发行 13,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.00 元 /股，募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（信会师报字【2016】第 712073 号）。公司对上述募集资金采取了专户 存储管理。

（二）原募投项目募集资金使用情况

截至 2019 年 8 月 31 日，公司原投资项目实际投入募集资金 16,232.00 万元， 剩余募集资金 16,737.13 万元，其中使用暂时闲置募集资金进行现金管理的共计 3,800.00 万元，购买大额存单 11,500.00 万元，其余尚未使用的募集资金均存储

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

于募集资金专户中。原募投项目情况如下：

单位：万元

		累计投入金额 （截至2019年8月31日）
项目名称	募集资金拟投资额		计划完成时间
高校移动互联服务平 台项目	9,018.25	3,921.85	2019/11/30
职业教育产业基地建 设项目	13,360.38	3,310.15	2019/11/30
补充流动资金	9,000.00	9,000.00	-
合计	31,378.63	16,232.00	-

（三）变更募集资金用途的原因

1 、智慧教育研发产业基地项目的建设和实施将为公司智慧校园综合解决方 案战略提供核心支撑

近年来，公司始终依托自身科技服务能力，不断升级集智慧校园、智慧教育 及校园移动互联服务在内的综合解决方案。在方案升级过程中，公司抓住智慧校 园的内涵延展，持续拓展业务，将智慧校园业务进行多层次业务的创新和融合， 向客户科技赋能，为客户提供教育行业产业互联网科技服务、物联网科技服务， 全面覆盖校园管理信息化、教学信息化和学校内涵信息化建设。在国家“教育信 息化 2.0”的政策下，随着大数据、云计算、物联网、智能硬件等多项新兴技术 的深度融合，校园信息化已经逐步发展到智慧校园阶段。

同时，产教融合、校企合作是职业教育的基本办学模式，是办好职业教育的 关键所在。公司将结合当前先进的信息技术打造校园信息化、教育信息化产品， 加快对产品的创新及研发，将研发成果进行产品和服务的输出，向学校提供教学 产品及教学服务，并将结合学校实际需求突出教学实训服务。公司近年来依托在 产业背景，结合公司在高校市场的资源优势，为各大高校、高职等校相关专业提 供了虚拟现实教学实验室、工业机器人教学实验室、大数据教学实验室等服务， 达到信息技术与教学管理、教学实践的深度融合，优化教学、教研、管理和服务 等过程，使校园生活及管理智能化、安全化、丰富化，实现学习方式和教育教学 模式创新，提升决策水平与管理效率，实现校园与师生全面和谐发展，推进国内 学校信息化水平与国际职业教育现代化接轨。

此次开展的智慧教育研发产业基地项目（以下简称“本项目”），涵盖了公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

智慧校园云平台解决方案、应用解决方案、物联网智能终端、大数据应用、高校 人才服务、移动互联服务平台、职业教育、教育科技等项目内容，从而向智慧教 育领域延伸，通过智慧教育研发产业基地建设，利用资源优势快速抢占市场，强 化核心竞争力，促进公司“硬核升级”。同时，通过本项目建设，公司将携长期 在校园内积累的技术、经验、能力，以机制创新和开放合作举措继续往其他行业 的信息化领域覆盖，快速成为前沿新兴技术多元化的信息化智慧解决方案的提供 商。

2 、公司业务快速发展对流动资金需求较高

公司经过多年的业务拓展和快速扩张，近年来业务规模和营业收入实现了快 速增长。公司未来需要充足的流动资金支持研发、人才引进等以提升核心竞争力、 推动业务模式不断创新，快速占领市场，提升经营效益。公司日常运营所需的营 运资金规模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切，若没有足够的资金作为 支撑，公司将难以及时把握市场机遇，实现战略布局。

公司拟以 3,000 万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定， 符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务经营和发 展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的 长远发展，为公司股东带来持续回报。

鉴于上述因素，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定将目 前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结 息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资 金，其中 3,000 万元用于永久补充流动资金，其余用于新开普智慧教育研发产业 基地项目。

二、新募投项目情况

（一）项目基本情况和投资计划

1 、项目具体建设内容

新开普智慧教育研发产业基地项目，依托大数据、云计算、物联网、智能硬 件、现代电子工艺与可靠性等产业背景，通过移动互联网平台的创新服务，构建 大数据分析应用平台，围绕着“硬件+软件”、“产品+服务”、“平台+内容”、“线

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

上+线下”生态体系建设，结合在高校市场的资源优势，向客户进行科技赋能， 为客户提供教育行业产业互联网科技服务、物联网科技服务，形成全新的信息技 术产业智慧教育平台。

本项目建设内容主要包含：新一代智慧校园移动互联服务平台、物联网智能 终端产品的设计、研发及生产、智慧教育实训基地、工业机器人、大数据教学实 验平台、智能终端实验室等。

2 、项目建设地点

郑州高新技术产业开发区。

3 、项目建设期限

项目工期为 4 年，建设阶段包括：初步设计、施工图设计、设备订货、施工 准备、土建施工、设备及管线安装、人员培训、设备调试、竣工验收等阶段，各 阶段穿插进行，环环相扣，以节约时间。

4 、项目投资估算

预计总投资为 66,340.67 万元，主要用于购买土地、土建及装修、研发费用 等。

（二）原募投项目与新募投项目的关系

公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统 与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转 变的重大战略举措。自 2014 年推出针对大学生的移动互联网产品“完美校园” 后，创新服务覆盖院校数量和大学生人数每年均快速增长。截至目前，“完美校 园”已累计服务 1,000 所高校，超过 1,100 万大学生上线注册“完美校园”，累计 实名认证用户数量接近 1,000 万人。通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其 他子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园” 的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。

公司将加快对教育教学产品的创新及研发，即时将研发成果进行输出，向学 校提供教学产品及教学服务，并将结合学校实际需求突出教学实训服务。公司原 职业教育产业基地建设项目以提升人才职业技能为核心，顺应信息技术行业和国

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

家现代职业教育的发展趋势及社会需求，从线上职业教育平台、教学管理平台、 教学场地、实训设备等方面进行深度资源整合，构建新一代信息技术产业人才培 养体系。随着职业教育信息化的发展，信息技术与教育教学深度融合的推进，公 司进一步拓展了以服务教学为导向，针对中等职业院校研发了数字化校院、教务 系统、教学管理平台、实训实验系统、教学资源为一体的智慧校园综合解决方案， 为各大高校、高职学校建设了虚拟现实教学中心、虚拟现实实验室、虚拟现实实 训室、虚拟仿真实验室、VR 数字化校园、VR 数字博物馆等，打造沉浸式教学 方式、提供一站式解决方案，为学校提供定制化的实验、实训、科研综合解决方 案，满足虚拟现实教学及科研需求。因此，公司原职业教育产业基地建设项目内 容已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变。将原职业教育产业基地建设项目 融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合升级，有利于公司向智慧 教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。

综上，由于原募投项目的内容、方式和内外部环境等因素发生了改变，因此 公司计划通过新募投项目的建设优化原募投项目的建设思路，并进一步整合相关 业务。

（三）项目实施面临的风险

1 、资金管理风险

从项目开始筹划到交付使用将有一定的周期，涉及的环节较多，如果投资管 理不善，突破预算，可能影响投资项目不能如期完成，或因出现一些不可抗力的 意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现，这就势必影 响整个项目的实施规划。

2 、管理风险

随着公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结 构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对 公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的 内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、 营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销 管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

3 、研发能力风险

由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应 用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的 研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准 确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品， 将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

4 、运营风险

公司主营业务主要是向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件 产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/ 平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。 公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合， 以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不利影响。作为公司之新业 务，职业教育之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完全不同，公司面 临一定的业务运营风险。

5 、项目用地的风险

虽然本项目已经高新区相关部门出具初审意见，建设内容符合新型工业用地 产业目录，企业科研实力、项目投资、环境安全、规划设计等情况符合郑州市新 型工业用地项目入驻条件，但因土地审批流程尚未全部完成，在土地获取上存在 不确定性，土地性质最终为新型工业用地或普通工业用地亦存在不确定性。若最 终审批土地性质发生变化，则土地单价及建设内容、建设进度均会发生相应变化， 项目投资额也将随之产生较大变化。

6 、项目审批的风险

截至本核查意见出具日，公司尚未取得本项目所需的土地，亦未完成项目备 案和环评批复，若未来无法如期取得各项备案审批文件，将对募投项目的建设进 度或实现预期收益产生不利影响。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

三、本次变更募集资金用途的决策程序

（一）董事会

2019 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，同意公司将目前 尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息 后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金， 其中 3,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于本项目，项 目计划投资额为 66,340.67 万元，募集资金不足部分通过公司自筹资金解决。

（二）监事会

2019 年 9 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，同意公司将目 前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结 息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资 金，其中 3,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于本项目， 项目计划投资额为 66,340.67 万元，募集资金不足部分通过公司自筹资金解决。

（三）独立董事意见

独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次变更募集资金用途事 项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资 金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资 金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，不存在损害公 司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司本次变更募集资金用途事项不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审 议。新开普智慧教育研发产业基地项目需经上级行政主管部门批准后，方可开展 建设，郑州高新技术产业开发区管委会已向郑州市人民政府提交《关于恳请对新 开普电子股份有限公司智慧教育研发产业基地项目新型工业用地出让资格审查 的请示》，目前处于相关部门受理和审批阶段。

四、公司关于本次变更募集资金用途的相关说明与承诺

公司本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司承诺将前述募集 资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行高风险 投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议通过后 实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。新开普本次 变更募集资金用途经过了审慎的分析和论证，符合公司实际情况和战略规划，有 利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。

综上，保荐机构对新开普本次变更募集资金用途事项无异议，并提请投资者 特别关注本核查意见所提示的本次募集资金用途变更可能面临的风险。 （以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司变更募 集资金用途的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

张 睿

封 燕

南京证券股份有限公司

2019 年 10 月 8 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==