Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开 普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法 规的要求，对新开普 2015 年度非公开发行股票募集资金本年度存放与实际使用 情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》证监许可[2016]1324 号文核准，公司以非公开发行的方式发行 13,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已于 2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进 行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第 712073 号”《验资报告》。

截至到 2017 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情 况明细如下表：

单位：人民币万元

项目	金额
1、募集资金总额	32,500.00
减：发行费用	1,121.37
2、实际募集资金净额	31,378.63

1

其中：募集资金项目投资建设资金	3,236.65
补充流动资金	9,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	546.00
3、募集资金专用账户期末余额	19,687.98

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司在商业银行设 立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，2016 年 12 月 23 日公司连同保荐 机构分别与中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司 郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》，就公司 2015 年度非公 开发行股票募集资金进行专户存储与管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			截至2017.12.31 余额
银行名称	账号	初始存放金额		备注
中国银行股份有限 公司郑州高新技术 开发区支行	262450628272	90,182,547.15	77,265,475.76	活期存款
中国建设银行股份 有限公司郑州行政 区支行	41050167610800000116	223,603,773.55	4,614,341.45	活期存款
	41050267610800000006		115,000,000.00	定期存款
合 计	--	313,786,320.70	196,879,817.21	--

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三、 2017 年度募集资金的实际使用情况

（一） 2017 年度募集资金实际使用情况

2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目为高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目、补充流动资金。2017 年度公司募集资金使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			31,378.63			报告期内投入募集 资金总额	12,212.84
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资 金总额	12,236.65
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本报告期投 入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、高校移动互联服 务平台项目	否	9,018.25	9,018.25	1,488.47	1,488.47	16.51	2019/11/30	不适用	不适用	否
2、职业教育产业基 地建设项目	否	13,360.38	13,360.38	1,724.37	1,748.18	13.08	2019/11/30	不适用	不适用	否
3.补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否

3

承诺投资项目小计		31,378.63	31,378.63	12,212.84	12,236.65
超募资金投向									不适用
合计		31,378.63	31,378.63	12,212.84	12,236.65
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	不适用。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资	经公司2016年年度股东大会审议通过，公司使用2015年度非公开发行股票暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管

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金用途及去向	理，购买流动性好、安全性高、由商业银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品。截至2017年12月31日，公司进行现 金管理的所有闲置募集资金均已到期赎回并转至募集资金专户中。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	不适用。

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（二） 2017 年度闲置募集资金使用情况说明

公司分别于 2017 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事 会第二次会议，2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投 资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用公司 2015 年度非公开发行股票 暂时闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，购买流动性好、安 全性高、由商业银行发行的保本型、期限不超过 12 个月的投资产品。截至 2017 年 12 月 31 日，公司进行现金管理的所有闲置募集资金均已到期赎回并转至募集 资金专户中。本年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

		现金管理金 额 （万元）							实际损 益金额 （元）
			产品起始 日	产品到期 日	预期年化收 益率	产品类 型	资金类 型	是否到期赎 回
签约方	产品名称
郑州银行 股份有限 公司经济 技术开发 区支行	2017052700 2结构性存 款	10,000.00	2017年5 月27日	2017年11 月27日	4.60%	结构性 存款	募集资 金	是	2,318,904.11
中国建设 银行股份 有限公司 郑州市行 政区支行	乾元保本型 人民币理财 2017年第33 期	4,000.00	2017年6 月14日	2017 年9 月11日	3.99%	保本浮 动收益 型	募集资 金	是	393,534.25
中国建设 银行股份 有限公司 郑州市行 政区支行	中国建设银 行“乾元-众 享”保本型 人民币理财 产品2017年 第73期	3,500.00	2017年9 月19日	2017年11 月6日	3.40%	保本浮 动收益 型	募集资 金	是	156,493.15

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，本公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布 的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存在重大 问题。

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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司 2017 年度《关于公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集 资金 2017 年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、银行账单核对等多种方式，对公司 2017 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用相关原始凭 证、会计师出具的相关报告、募集资金使用情况的相关公告、相关会议决议等支 持文件资料，并与公司部分高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新开普 2017 年度募集资金存放和使用情况符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理办法》的 规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在募集资金被控股 股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与新开普已披 露情况一致。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

张 睿

封 燕

南京证券股份有限公司

2018 年 3 月 16 日

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