Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

为关联方提供担保暨关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新 开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件 的要求，对新开普本次为关联方提供担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

新开普参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”） 拟向中原银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中原银行郑州分行”）申请办 理不超过人民币 800 万元的综合授信额度，授信期限 1 年，主要用于日常经营 周转。为确保希嘉教育融资事项顺利实施，公司于 2018 年 3 月 15 日与中原银 行郑州分行签署了《保证合同》，为其上述银行融资提供连带责任保证。

同时，希嘉教育其他股东北京希嘉创智科技有限公司（以下简称“希嘉科 技”）、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）（以下简称“希嘉发展中心”）、汪浩 及希嘉科技控股股东胡喆及其配偶曲晶（系希嘉科技股东）与中原银行郑州分 行亦签署了《保证合同》，共同为希嘉教育上述银行融资提供连带责任保证。

公司于 2018 年 3 月 15 日与希嘉科技、希嘉教育签署了《反担保协议之股 权质押协议》，由希嘉科技将其合法持有的希嘉教育 6.67%的股权（对应希嘉教 育注册资本人民币 87.763 万元）向公司出质，作为公司对希嘉教育提供担保的 反担保措施。

公司于 2018 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会

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第九次会议审议通过了《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意上述 担保行为。鉴于公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育的董事，因此，希嘉教 育为公司关联方，本次系公司向关联方提供担保，尚需提请股东大会审议，同 时傅常顺先生作为关联股东应在股东大会上回避表决。

二、被担保方的基本情况

（一）基本情况

名称：北京希嘉创智教育科技有限公司

统一社会信用代码：91110105351640261H

成立时间：2015 年 7 月 28 日

注册地点：北京市朝阳区安贞里二区 1 号楼 1-5 内 2 层 210 室 注册资本：人民币 1,315.789 万元

法定代表人：汪浩

公司经营范围：技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推 广、技术服务、计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医 用软件）；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学 咨询及中介服务）；经济贸易咨询；销售电子产品、日用品、文具用品、社会公 共安全设备及器材、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

希嘉教育为公司的参股子公司（未纳入公司合并报表范围），公司所持股权 比例为 24%，具体股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	希嘉科技	630.00	47.88
2	汪浩	70.00	5.32

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3	希嘉科技发展中心	300.00	22.80
4	新开普	315.789	24.00
合计		1,315.789	100.00

（二）被担保方的财务状况

希嘉教育最近二个会计年度（经审计）的主要财务数据

单位：人民币元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	20,625,141.82	63,449,062.44
总负债	7,819,636.95	19,298,696.94
所有者权益	12,805,504.87	44,150,365.50
项目	2016 年1-12 月	2017 年1-12 月
营业收入	12,525,548.68	39,940,968.15
营业利润	19,676.74	12,101,544.65
净利润	19,990.88	10,352,411.95

（三）被担保人主要业务情况

希嘉教育是一家专注于教育领域大数据产品开发与应用、数据服务与运营 的创新型企业，主要产品为服务于高校、职校智慧校园建设的统一数据共享平 台以及用于综合校情分析、学生综合管理以及舆情监测预警的大数据应用，将 学校沉淀多年的业务系统数据、物联网与机器数据、互联网上校园数据进行深 入挖掘与分析，对外提供标准数据 API 服务，旨在打造开放的教育领域大数据 生态，为学校提供灵活多样的大数据应用。自 2016 年公司与希嘉教育合作后， 希嘉教育业绩水平迅速提升，公司也充分依托自身在高校信息化建设中的优势， 将公司应用平台与希嘉教育大数据嵌入式平台进行对接，完善公司大数据综合 应用体系。

三、保证合同及反担保协议之股权质押协议的主要内容

（一）保证合同的主要内容

• 1、公司在该保证合同项下担保的主债权本金金额为人民币八百万元整。

• 2、本保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害

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赔偿金、中原银行郑州分行实现债权的费用（包括诉讼费、仲裁费、律师费等） 和甲方其他所有应付的费用。

3、本保证合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下的债务履行 期限届满，主合同债务人没有履行或者全部履行其义务，中原银行郑州分行有 权直接要求公司承担连带保证责任。如主债权有多个保证人，公司与其他保证 人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。

4、本保证合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

（二）反担保协议之股权质押协议的主要内容

1、希嘉科技将其持有的希嘉教育 6.67%的股权（对应出资额人民币 87.763 万元，以下称“质押标的”）质押给公司。质押标的价值增加，增加的部分仍作 为质押标的为公司提供质押担保。如因希嘉科技未来向希嘉教育增资导致其持 有的希嘉教育 6.67%股权对应的出资额增加，希嘉科技应就增加的部分配合公 司补充办理质押登记手续。

2、本协议的反担保范围为公司就上述《保证合同》约定之借款 800 万元的 借款本金、利息、罚息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财 产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律 师费等）等向中原银行郑州分行履行保证义务后所产生的对希嘉教育的债权。

3、本协议签署之日起五（5）个工作日内，各方应到相应的登记部门办理 质押登记手续，希嘉科技应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正 本原件及其他权利证书交由公司持有。

4、如希嘉教育未按与中原银行郑州分行的约定清偿债务导致公司承担保证 责任的，公司可选择以下方式要求希嘉科技履行反担保义务：

（1）希嘉科技应于公司根据上述《保证合同》约定向中原银行郑州分行履 行保证责任后五（5）个工作日内，向公司偿还公司因履行上述保证责任所付出 之全部款项。

（2）希嘉科技应于公司根据上述《保证合同》约定向中原银行郑州分行履

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行保证责任后五（5）个工作日内，将质押标的折价转让给公司，并在十五（15） 个工作日内办理完毕股权转让手续。如届时质押标的价值不足以覆盖公司所付 出至之全部款项，则希嘉科技应以现金方式就差额部分对公司进行补偿。

5、希嘉科技提供反担保之股权质押的期限为本协议签署之日至《保证合同》 中公司保证期限届满或终止之日。如果公司、希嘉教育和中原银行郑州分行同 意变更《借款协议》和/或《保证合同》，导致借款期限和/或担保期间与范围发 生变更，则希嘉科技同意根据变更后的《借款协议》、《保证合同》或另行签署 的相关补充合同项下公司需对中原银行郑州分行承担的担保责任提供反担保， 质押标的不足以覆盖公司担保责任的，希嘉科技应在二（2）个工作日内向公司 提供其他担保。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，公司与希嘉教育之间未发生关联 交易，累计已发生关联交易总额为 0。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具之日，公司及全资、控股子公司未发生其他对外担保 事项，公司亦未对全资及控股子公司提供其他担保。

六、审议决策程序

上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九 次会议审议通过，关联董事傅常顺先生在董事会审议上述关联交易事项时已回 避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。 此事项尚需获得上市公司股东大会批准。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅上述对外担保事项履行的程序、董事会和监事会及独立 董事关于上述对外担保事项的相关文件，各项业务和管理规章制度，对上述对 外担保事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司本次向希嘉教育提供担保，有利于希嘉教育

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的持续经营和发展，符合公司和全体股东的利益，希嘉教育其他股东已提供相 应连带责任担保，公司向希嘉教育提供担保公平、对等。同时，希嘉教育的股 东希嘉科技为公司本次对外担保提供了反担保措施。公司上述对外担保事项已 经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项 予以事前认可并发表了同意意见，公司对外担保事项尚需公司股东大会审议通 过，其决策程序符合法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构 同意新开普本次对外担保事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司为关 联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

张 睿 封 燕

南京证券股份有限公司

2018 年 3 月 16 日

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