Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

南京证券股份有限公司关于

新开普电子股份有限公司使用部分闲置自有资金及

暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新 开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》 等法律法规和规范性文件的相关规定，对新开普本次使用部分闲置自有资金及 闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：

一、使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的及投资额度

为提高资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在不影响公司正常经 营的情况下，公司计划使用部分闲置自有资金不超过人民币 30,000 万元进行现 金管理，在授权额度内滚动使用。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动 性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不 购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

（三）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用。

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二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）募集资金的基本情况及闲置原因

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发 行股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核准，公司以非公开发行的方式发 行 13,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额 为 325,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到 位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第 712073 号”《验资报告》。

鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投 项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已实际投入非公开发行股票募集资金 12,236.65 万元，占承诺 投资总额的 39.00%。

单位：人民币万元

序号	承诺投资项目	承诺投资总额	累计投入金额	投资进度（%）
1	高校移动互联服务平台项目	9,018.25	1,488.47	16.51
2	职业教育产业基地建设项目	13,360.38	1748.18	13.08
3	补充流动资金	9,000.00	9,000.00	100.00
小计		31,378.63	12,236.65	39.00

（二）投资目的及投资额度

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营、募 投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，公司计划使用暂时闲置募集资金 不超过人民币20,000万元进行现金管理，在授权额度内滚动使用。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性 好、安全性高、期限不超过十二个月的保本型投资产品，不用于其他证券投资， 不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

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（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12 个月，在授权额度内滚动使用。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置的自 有资金将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的投资产品，闲置的募 集资金将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的保本型投资产品，均 不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产 品，风险可控。

（二）风险控制措施

1、对闲置自有资金进行现金管理时，公司将根据经济形势以及金融市场的 变化适时适量的介入，确保不影响公司日常资金周转需要。

2、对闲置募集资金进行现金管理时，公司将根据募集资金投入项目进度安 排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的投资产品种类和期限，公 司将要求受托方在投资产品购买协议中明确做出保本承诺，确保不影响募集资 金投入项目正常进行。

3、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同 文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分 析和跟踪投资投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施， 控制投资风险。

4、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对 自有资金及募集资金的使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报 送董事会和审计委员会。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

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• 6、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司的正常生产经营。 在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集 资金安全的前提下，公司将使用闲置募集资金进行现金管理。通过进行现金管 理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水 平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、审议决策程序

2018 年 3 月 15 日，公司召开的第四届董事会第十次会议以及第四届监事 会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。上述事项尚需公司股东 大会审议通过。

公司独立董事对公司使用部分闲置自有资金以及暂时闲置募集资金进行现 金管理事项进行了审核，并发表了明确的同意意见。

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司与本次使用部分闲置自有资金及暂时闲置募集资金进 行现金管理事项相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见。 经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事 项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，并将提 请公司股东大会审议，履行了相应的决策程序，该事项的决策程序符合法律法 规和规范性文件的相关规定。

2、在不影响公司正常经营和募集资金投资项目正常推进的前提下，公司将 闲置的自有资金和闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能 获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金和暂时闲置募集资金进

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行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司使用 部分闲置自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

张 睿 封 燕

南京证券股份有限公司

2018 年 3 月 16 日

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