Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新 开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司出具的《新 开普电子股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情 况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：新开普、北京迪科远望科技有限公 司、上海树维信息科技有限公司、福建新开普信息科技有限公司、山西新开普 信息科技有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价 范围的主要业务和事项包括：智能一卡通、企事业一卡通、城市一卡通、移动 支付等领域。重点关注的高风险领域主要是移动互联网业务、职业教育服务业 务、收购整合等领域。

移动互联网方面，公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与 移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不 利影响。

职业教育方面，公司长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教

1

育业务提供了充足的技术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育 之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完全不同，公司面临一定的业 务运营风险。

收购整合方面，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面 能否顺利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整 合措施，可能存在无法达到预期整合效应的风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制相关制度和评 价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控 制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定 标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷的认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

	重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
	营业收入潜在错报	错报＜营业收入1%	营业收入1%≤错报＜营业收入2%	错报≥营业收入2%
	资产总额潜在错报	错报＜资产总额1%	资产总额1%≤错报＜资产总额2%	错报≥资产总额2%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷的认定标准

A、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

2

B、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错

报；

• C、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

②重要缺陷的认定标准

• A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

B、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；

C、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标。

③一般缺陷的认定标准

一般缺陷指上述重大缺陷和重要缺陷外的其它缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产损失金额	损失金额＜资产总额1%	资产总额1%≤损失金额＜资产总额2%	损失金额≥资产总额2%

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷的认定标准

A、公司缺乏民主决策程序；

B、公司决策程序导致重大失误；

C、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

D、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

②重要缺陷的认定标准

A、公司民主决策程序存在但不够完善；

3

• B、公司决策程序导致出现一般失误；

• C、公司违反企业内部规章，形成损失；

• D、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

③一般缺陷的认定标准

• A、公司决策程序效率不高；

• B、公司一般岗位业务人员流失严重；

• C、媒体出现负面新闻，但影响不大；

• D、公司一般业务制度或系统存在缺陷；

• E、公司一般缺陷未得到整改；

• F、公司存在其他缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报 告内部控制重大缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷。

二、公司内部控制自我评价总结

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

在 2017 年持续督导期间，保荐机构通过多种方式对公司内部控制制度的建 立与运行情况进行了核查，具体包括：与公司部分董事、监事、高级管理人员 和内部审计人员、审计机构等人员交谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会、 总经理办公会等会议资料，查阅公司信息披露文件、内部审计资料、会计账册 资料，以及与内部控制相关的各项业务和管理制度，查阅公司出具的内部控制 自我评价报告等。

经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，公司现行的内部 控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的 有效的内部控制，公司的《2017 年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司 2017 年度内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

张 睿 封 燕

南京证券股份有限公司

2018 年 3 月 16 日

6